信达地产：第八十三次（2019年第一次临时）股东大会会议文件2019-01-23
信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会会议文件
二〇一九年一月三十一日北京
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信达地产股份有限公司
第八十三次（2019 年第一次临时）股东大会
会议文件
目 录
第八十三次（2019 年第一次临时）股东大会会议议程 ............... 3
关于修改公司《章程》的议案 ............................... 6
关于修改公司独立董事制度的议案............................ 11
关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案 ................ 13
关于增补公司第十一届董事会独立董事的议案 .................. 15
关于改选公司第十一届监事会部分监事的议案 .................. 17
关于增加 2018 年度公司审计费用的议案 ....................... 19
2
第八十三次（2019 年第一次临时）股东大会
会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2019 年 1 月 31 日上午 9:00
网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 1 月 31 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 10 层
会议召集人：公司董事会
会议主持人：丁晓杰董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《关于修改公司<章程>的议案》
2.《关于修改公司独立董事制度的议案》
3.《关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案》
4.《关于增补公司第十一届董事会独立董事的议案》
5.《关于改选公司第十一届监事会部分监事的议案》
6.《关于增加 2018 年度公司审计费用的议案》
（二）与会股东发言
三、投票表决
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（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大
会结束。
4
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后
将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，
填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见 2019 年 1 月 16 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》）的临 2019-010 号公告。
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之一
会议文件
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据监管要求及公司工作需要，建议对公司《章程》内容进行修
订。具体修订内容如下：
公司《章程》修订
序
修订前 修订后
号
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
1 股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司依照本章程第二十四
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
二十四条规定收购本公司股份后，属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
3
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定收 已发行股份总额的百分之十，并应当在 3
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 年内转让或者注销。
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
4 人的影响。 人的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
第一百二十三条 董事会由 9 名董事 第一百二十三条 董事会由 11 名董事
5 组成，设董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人。
第一百二十五条 董事会决策公司重 第一百二十五条 公司重大事项应当
大问题，应事先听取党委的意见。 由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
6 使的职权授予董事长、总经理等行使。董事
会决策公司重大问题，应事先听取党委的意
见。
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第一百三十八条 董事会决议表决方 第一百三十八条 董事会决议表决方
式为：举手表决或书面投票表决。 式为：举手表决或书面投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，董事会临时会议在保障董事充分表达意 时，董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯 见的前提下，可以用电话会议、传真等通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。非以现场方式召开的， 时进行的方式召开。非以现场方式召开的，
以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
7 意见的董事、规定期限内实际收到传真或电 意见的董事、规定期限内实际收到传真或电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
董事会二分之一以上的与会董事或两
名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情
况。
第一百三十九条 董事会会议，应由董 第一百三十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
8 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 公司董事会可以设 第一百四十二条 公司董事会设立专
立专门委员会。 门委员会，包括战略、审计、提名、薪酬与
董事会专门委员会包括战略、审计、提 考核、内控五个专门委员会并由董事会制定
名、薪酬与考核、内控五个专门委员会。专 相应的工作规则，专门委员会成员全部由董
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门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
立董事占多数并担任召集人，审计委员会中 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 业人士。
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第一百四十四条 审计委员会的主要 第一百四十四条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督及评估公司的内部审计制度
（三）负责内部审计与外部审计之间的 及其实施；
10 沟通； （三）负责内部审计与外部审计之间的
（四）审核公司的财务信息及其披露； 沟通；
（五）审查公司的内部控制制度。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查、监督及评估公司的内部控
制制度；
（六）负责法律法规、公司《章程》和
董事会授权的其他事项。
第一百四十五条 提名委员会的主要 第一百四十五条 提名委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择
准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
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（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人 （二）广泛搜寻、遴选合格的董事和高
员的人选； 级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理人选进行 （三）对董事候选人和高级管理人员人
审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会 第一百四十六条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
12 （一）研究董事与总经理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核的
准，进行考核并提出建议； 标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。 的薪酬政策与方案。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司总经理、副总经理、总经理助理、 公司总经理、副总经理、总经理助理、
13 董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总 董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总
监、技术总监为公司高级管理人员。 监、技术总监为公司高级管理人员。
公司高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。
序
附件《董事会议事规则》修订前 修订后
号
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上 董事会二分之一以上的与会董事或两
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 名及以上独立董事认为资料不完整或者论
14 会议材料不充分等其他事由导致其无法对 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
会议对该议题进行暂缓表决。 当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 况。
9
提交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
除以上修改外，其它条款不变。
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之二
会议文件
关于修改公司独立董事制度的议案
各位股东：
若《关于修改公司<章程>的议案》经股东大会审议通过，根据公
司《章程》，拟对独立董事制度进行相应的修改，具体修订内容如下：
序
现行独立董事制度（修订前） 修订后内容
号
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相 负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规的要求，忠实履行职务，维护公 关法律法规的要求，忠实履行职务，维护公
司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的 司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。 合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
1 1
主要股东、实际控制人或者其他与公司及其 主要股东、实际控制人或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。 或个人的影响。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
第四条 独立董事应当按时出席董事 第四条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事每年为公司工作的时间不少于 料。独立董事不得委托非独立董事代为投
2 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力 票。独立董事每年为公司工作的时间不少于
有效地履行独立董事的职责。独立董事应当 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力
向公司年度股东大会提交全体独立董事年 有效地履行独立董事的职责。独立董事应当
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
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序
现行独立董事制度（修订前） 修订后内容
号
第二十五条 公司保证独立董事享有 第二十五条 公司保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时 策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资 间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
3 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该 会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。 事项，董事会应予以采纳。上市公司应当及
公司向独立董事提供的资料，公司及独 时披露相关情况。
立董事本人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
除以上修改外，其它条款不变。
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之三
会议文件
关于增补公司第十一届董事会非独立董事的
议案
各位股东：
若《关于修改公司<章程>的议案》经股东大会审议通过，公司董
事会“由 9 名董事组成”变更为“由 11 名董事组成”。根据《公司法》、
公司《章程》的规定，公司应及时增补董事会成员。为了进一步完善
治理结构，经公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司提名，推荐陈
永照先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。任期与本届董事
会任期一致，即自股东大会审议通过至 2021 年 1 月 15 日。
经审阅上述候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146
条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《中华人民共和国公司
法》、公司《章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养能够胜任所聘任的职位。
附件：董事会非独立董事候选人简历
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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附件：
董事会非独立董事候选人简历
陈永照先生简历
陈永照，男，汉族，1963年2月生，1987年7月参加工作，1993
年7月加入中国共产党，中央党校函授学院经济管理专业毕业，在职
本科学历，经济师，曾就职于淮南矿业（集团）有限责任公司生产
部、财务部、淮矿地产有限责任公司，历任副部长、部长、党委书
记、董事、总经理等职，现任淮南矿业（集团）有限责任公司物资
供销分公司党委委员、经理。
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之四
会议文件
关于增补公司第十一届董事会独立董事的
议案
各位股东：
若《关于修改公司<章程>的议案》经股东大会审议通过，公司董
事会“由 9 名董事组成”变更为“由 11 名董事组成”。根据《公司法》、
公司《章程》的规定，公司应及时增补董事会成员。为了进一步完善
治理结构，经公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司提名，推荐卢
太平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。任期与本届董事会
任期一致，即自股东大会审议通过至 2021 年 1 月 15 日。
经审阅上述候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 146
条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁
入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《中华人民共和国公司
法》、公司《章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养能够胜任所聘任的职位。
附件：董事会独立董事候选人简历
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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附件：
董事会独立董事候选人简历
卢太平先生简历
卢太平，男，汉族，1963 年 9 月生，1985 年 7 月参加工作，1997
年 11 月加入九三学社，南京理工大学管理科学与工程专业毕业，在
职研究生学历，管理学博士学位，教授，就职于安徽财经大学，历任
学院副院长、院长等职，现任九三学社安徽财经大学主任委员、财务
处处长、硕士生导师。
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之五
会议文件
关于改选公司第十一届监事会部分监事的
议案
各位股东：
杨海龙先生因工作原因申请辞去公司职工监事职务。公司监事会
对杨海龙先生在公司监事会任职期间为公司做出的贡献表示衷心的
感谢。
为了进一步完善治理结构，根据公司股东淮南矿业（集团）有限
责任公司推荐，同意提名黄新保先生为公司第十一届监事会股东代表
监事候选人，任期与本届监事会任期一致，即自股东大会审议通过至
2021 年 1 月 15 日。
附件：监事会监事候选人简历
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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附件：
监事会监事候选人简历
黄新保先生简历
黄新保，男，汉族，1964年11月生，1984年9月参加工作，1997
年12月加入中国共产党，重庆大学网络教育学院工商管理专业，在职
本科学历，审计师，曾就职于淮南矿业（集团）有限责任公司审计
处、纪委（监察处、审计处）综合审计室、经济责任审计室，历任
副科长、科长、副处长、处长、主任、纪委委员等职，现任淮南矿
业（集团）有限责任公司纪委副书记、审计处处长。
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信达地产股份有限公司第八十三次
（2019 年第一次临时）
股东大会议案之六
会议文件
关于增加 2018 年度公司审计费用的议案
各位股东：
公司第十一届董事会第四次（2017 年度）会议已审议通过续聘
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机
构，年度服务费用合计为 366 万元人民币（其中财务报表审计为 309
万元，内控审计为 57 万元），此费用不包含长淮信达地产有限公司（以
下简称“长淮信达地产”）所需审计费用。
鉴于公司已完成对长淮信达地产的重组，根据《企业会计准则》，
应将长淮信达地产纳入公司年度财务报告合并范围并进行年度审计。
因此，在之前确定的年度服务费用（366 万元）基础上，拟增加长淮
信达地产年度审计费用 117 万元，增加之后的 2018 年审计服务费用
合计 483 万元。
请各位股东予以审议。
二〇一九年一月三十一日
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