信达地产：上海市建纬（北京）律师事务所关于信达投资有限公司收购信达地产股份有限公司股份是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转让之法律意见书2019-01-26
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上海市建纬（北京）律师事务所
关于信达投资有限公司
收购信达地产股份有限公司股份是否属于同一实际控
制人之下不同主体之间转让
之
法律意见书
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地址：北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 20 层
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目录
一、 本次收购的基本情况 ......................................................................7
二、 本次收购属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让 ..........8
(一) 收购方及转让方的控制关系 ...........................................................8
(二) 本次收购完成前后的控制关系 .......................................................8
三、 本次收购涉及的限售流通股不受发行完成后 36 个月不得转让的
限制 ..........................................................................................................10
四、 结论性意见 ....................................................................................10
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定义
除非本法律意见书另有特别说明，下列用语的含义如下：
公司/上市公司/信达地产 指 信达地产股份有限公司
收购方/信达投资 指 信达投资有限公司
转让方/中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
本所 指 上海市建纬（北京）律师事务所
根据中国信达与信达投资签署的《股权转让协
议》，信达投资将受让中国信达持有的信达地
本次收购 指
产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的
27.93%）以及对应的全部股东权益
中国信达持有的信达地产 796,570,892 股股份
标的股份 指
（占信达地产总股本的 27.93%）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有
《证券期货意见第 4 号》 指
关限制股份转让的适用意见——证券期货法律
适用意见第 4 号》
《公司章程》 指 截至本法律意见书出具之日有效的《信达地产
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股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本法律意见书陈述与说明部分已经做出的定义或简称，适用于本法律意见书
全部。
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关于信达投资有限公司
收购信达地产股份有限公司股份是否属于同一实际控制人
之下不同主体之间转让之
法律意见书
致：信达投资有限公司
上海市建纬（北京）律师事务所系一家在中华人民共和国境内合法成立并依
法执业的律师事务所。根据与信达投资签订的法律服务协议，本所特指派焦文婷、
王志双律师作为信达投资的专项法律顾问，就信达投资协议收购中国信达持有的
信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%1）等相关事项而出
具本法律意见书。
本所律师出具本法律意见书主要依据现行有效的《公司法》《证券法》《收
购管理办法》《重组管理办法》《证券期货意见第 4 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。根据相关法律、法规及规范性文
件的要求，本所律师现就本次收购是否属于同一实际控制人之下不同主体之间转
让之相关事宜而出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师做出如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的规定和
要求，对信达投资提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所
律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，
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如无特殊说明，本法律意见书中涉及的股权比例均以四舍五入计数，精确至小数点后两位。
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并就相关事项向信达投资的有关人员进行了必要的询问和求证。
2.在前述审查、验证、询问过程中，信达投资保证已经向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头
证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之
处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人员出具的证明文件
发表意见。
4.本所律师依据本法律意见书出具之日及此前已经发生的事实，并基于对有
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为信达投资向中国证监会提交文件的组成部
分上报；本法律意见书仅供信达投资为本次收购之目的而使用，未经本所书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所及本所律师与信达投资之间不存在可能影响本所及本所律师公正履
行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
7.本所律师承诺已经严格履行法定职责，对信达投资本次收购的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
基于上述事实和声明，本所及本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着
勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，在对信达投资所提供的有关文件和事实审
慎核查的基础上，出具如下法律意见：
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一、本次收购的基本情况
2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签订了《股权托管协议》。根据《股
权托管协议》之约定，中国信达通过股权托管的方式将目标股份所对应的除收益
权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资行使和管理。上述股权实现
托管后，信达投资除直接拥有信达地产 27.16%的表决权及通过海南建信投资管
理股份有限公司间接拥有信达地产 0.36%的表决权外，还依据《股权托管协议》
间接拥有信达地产 27.93%的表决权，综上而合计拥有信达地产 55.45%的表决权。
目前《股权托管协议》已生效，且中国证监会已核准豁免信达投资履行要约收购
的义务。
根据中国信达与信达投资于 2019 年 1 月 25 日签署的《股份转让协议》，中
国信达拟将其所持有的信达地产 27.93%的股权（对应限售流通股 796,570,892 股）
以及对应的全部股东权益转让给信达投资。本次股份转让完成后，信达投资将直
接合计持有信达地产 55.09%的股权（对应限售流通股 1,571,089,183 股）以及对
应的全部股东权益，并通过海南建信投资管理股份有限公司间接拥有信达地产
0.36%的表决权，即信达投资合计拥有信达地产 55.45%的表决权。信达投资向中
国信达支付的标的股份的股份转让价款总额共计为人民币 3,226,112,112.60 元
（大写：人民币叁拾贰亿贰仟陆佰壹拾壹万贰仟壹佰壹拾贰圆陆角），转让价格
为人民币 4.05 元/股。
根据信达投资提供的资料，标的股份系中国信达于信达地产 2018 年发行股
份及现金购买资产暨关联交易所取得的股份。根据中国信达已作出的相关承诺，
中国信达因本次交易取得的标的股份，自标的股份在上海证券交易所发行上市之
日起 36 个月内不转让；同时，信达投资亦已作出承诺，信达投资因本次交易所
取得的标的股份，自标的股份在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内不转
让，并将按照法律法规的规定及诚实信用原则，忠实履行中国信达就涉及目标股
份所作出的相关承诺义务，不擅自变更、解除该等承诺义务。截至本法律意见书
出具之日，标的股份的锁定期尚未届满，因此该等股份为限售流通股。
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综上，本所律师认为，本次转让的标的股份属于《收购管理办法》第六十
二条规定的限制股份转让的情形。
二、本次收购属于同一实际控制人之下不同主体之间的转让
(一)收购方及转让方的控制关系
根据信达投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购方及转让方的控制关系如下：
(二)本次收购完成前后的控制关系
1.本次收购完成前的控制关系
根据信达投资提供的资料并经本所律师核查，本次收购完成前，财政部持有
中国信达 64.45%的股权，中国信达持有信达投资 100%的股权，信达投资直接持
有信达地产 27.16%的股权，中国信达持有信达地产 27.93%的股权。财政部为中
国信达、信达投资及信达地产的实际控制人。
本次收购完成前，信达地产的控制关系如下：
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2.本次收购完成后的控制关系
本次收购完成后，财政部持有中国信达 64.45%的股权，中国信达持有信达
投资 100%的股权，信达投资直接持有信达地产 55.09%的股权。财政部仍为中国
信达、信达投资及信达地产的实际控制人。
本次收购完成后2，信达地产的控制关系如下：
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本次收购完成后，信达投资将直接合计持有信达地产 55.09%的股权（对应限售流通股 1,571,089,183 股）以及对应的全部股东
权益，并通过海南建信投资管理股份有限公司间接拥有信达地产 0.36%的表决权，即信达投资合计拥有信达地产 55.45%的表决
权。
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综上，本所律师认为，收购方和转让方的实际控制人均为财政部，本次收
购属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上市公司股份的情形，本次收
购不会导致信达地产的实际控制人发生变更。
三、本次收购涉及的限售流通股不受发行完成后 36 个月不得转让的限制
根据《证券期货意见第 4 号》的规定，适用《收购办法》第六十二条第一款
第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时3，在控制关系清晰
明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司
股份，不属于上述规定限制转让的范围。
如上文所述，因本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让上
市公司股份的情形，因此本所律师认为，标的股份不受发行完成后 36 个月内不
得转让的限制，但信达投资应遵守自标的股份在上海证券交易所发行上市之日
起 36 个月内不转让的承诺。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次收购属于同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的情
形。
2.本次收购中，中国信达因信达地产 2018 年发行股份及现金购买资产暨关
联交易所取得的信达地产 796,570,892 股限售流通股不受发行完成后 36 个月内不
得转让的限制，但信达投资应遵守自标的股份在上海证券交易所发行上市之日起
36 个月内不转让的承诺。
本法律意见书壹式 叁 份，由律师签字、律师事务所盖章。
【以下无正式内容，为本法律意见书签署页】
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《证券期货意见第 4 号》系中国证监会于 2009 年 5 月 19 日颁布并实施的部分规范性文件，中国证监会已分别于 2014 年及 2016
年对《证券期货意见第 4 号》所援引的《收购办法》及《重组办法》进行了修订。本法律意见书引用的相关法律条款均指修订
后的条款。
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