信达地产股份有限公司独立董事制度
                     (2019 年 1 月 31 日修订)

                          第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，保
障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（下称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》（下称“《若干规定》”）、公司《章程》，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规的要求，忠实履行职务，维护公司整体利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
   上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
   第四条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事每年为公司工作的时间
不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。


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                        第二章   任职资格


    第五条     公司选举符合法律法规规定人数和专业的独立董事进
入公司董事会。
    第六条 公司选举独立董事，应按照《指导意见》和公司《章程》
的规定对独立董事的任职资格进行审定。
   第七条 独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
   （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
   （五）公司《章程》规定的其他条件。
   第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；

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   （六）公司《章程》规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。
   第九条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                    第三章   提名、选举、聘任


    第十条 公司董事会秘书应根据独立董事的提名，对被提名为独
立董事的候选人的情况进行了解，确保独立董事具备《指导意见》和
公司《章程》中要求的独立性及其他相关任职条件，并有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十一条     公司董事会秘书应将了解的被提名为独立董事候选
人的情况向董事会或董事会提名委员会作出书面汇报。书面汇报应明
确表明该被提名为独立董事的候选人是否符合独立董事的任职条件
的倾向性意见供董事会讨论形成决议并提交股东大会审议。
   第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东（“提名人”）均可以向公司提名独立董事候选人，
并经股东大会选举产生。
   第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人提名独立董事候选人应以书面形式提交公司董事会秘书，其中
应据实详细说明被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况（附相关证明材料）及被提名人对担任独立董事的意愿，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表明确意见。被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。



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    第十四条 董事会秘书在收到符合公司《章程》规定的独立董事
人数的提名人数后，即可商请公司董事会提名委员会，经董事会提名
委员会审议通过后提交公司董事会讨论。
    第十五条 董事会应对被提名人的有关情况进行核实，并按程序
尽快召集董事会会议讨论被提名人的有关情况并作出决议。经董事会
讨论认为被提名人的有关情况与提名人的提名材料有出入或经核实
讨论发现新情况时，董事会应在决议同时形成异议的书面意见。董事
会决议对被提名人的有关情况有异议的，应责成董事会秘书尽快通知
提名人和该被提名人。提名人及该被提名人应对董事会的异议进行书
面解释并提供证明材料。
    第十六条 董事会讨论确定独立董事候选人后，应通过决议并确
定选举独立董事的股东大会的召开日期，发布召集股东大会的通知，
通知中应公告被提名独立董事的候选人的基本情况、被提名人声明和
提名人声明。
   第十七条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、公司所在地中
国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十八条 中国证券监督管理委员会在 15 个工作日内对独立董
事的任职资格和独立性进行审核。对中国证券监督管理委员会持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。
    第十九条 在选举独立董事的股东大会上，董事会秘书应将提名
人及被提名人提交的相关书面材料提供给股东大会；董事会应将对被
提名人的有关情况的核实和决议情况向股东大会报告。被提名人应将



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签署的就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系的书面声明在股东大会上宣读。
    股东大会应按照公司《章程》规定的程序进行选举独立董事的表
决。
    第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
   第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
《章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。


                        第四章 职   权


    第二十三条   独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、
法规、公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

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元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应将
有关情况予以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情况，独立董
事可以就有关情况作出公开说明。
    第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公
司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

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   （六）公司关联方以资抵债方案；
   （七）公司董事会未做出现金利润分配议案；
   （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （九）公司《章程》规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。


                 第五章   保障独立董事履行职责


    第二十五条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司董事会秘书必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
    第二十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
    第二十九条 公司给予独立董事津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                  第六章 独立董事的法律责任

    第三十条 法律、法规、公司《章程》及其他有关规定中关于董
事法律责任的规定适用于独立董事。

    第三十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承
担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司《章程》的规定，独
立董事应当承担相应的法律责任。



                         第七章       附   则


    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。凡因国家
有关法规和公司《章程》变更与本制度发生矛盾时，应及时进行修订，
并经股东大会审议通过。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未规定的事
项，依照公司《章程》办理。




                                           信达地产股份有限公司
                                           二〇一九年一月三十一日


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