信达地产:关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告2019-03-29
证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2019-034 号
关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨
关联交易等授权事项的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 该事项已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易。
● 该事项为满足公司业务发展的需要。
2019 年 3 月 27 日,信达地产股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第十一届董事会第十二次(2018 年度)会议,审议通过了《关
于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事
项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 27 日,公司第十一届董事会第十二次(2018 年度)
会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务
暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为:5 名关联董事回避表
决,6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见,其独立意见
为:(一)此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交
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易的规则,符合公司长远发展的利益。(二)在此议案表决时,关联
董事已按照有关规定回避表决,审议程序符合国家有关法规和公司
《章程》的规定。(三)此次交易,没有损害公司及其他股东的利益,
尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证,我们认为,本次
关联交易公平合理,有利于公司更好地发展。
(二)2018 年度关联交易的执行情况
根据公司第十一届董事会第四次(2017 年度)会议审议通过的
《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授
权事项的议案》,根据公司业务发展需要,自本议案生效之日起至 2018
年年度董事会召开前,公司(含实际控制的各级子公司)与中国信达
资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)及其实际控制的单
位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业
保险、购销产品等事项交易金额不超过 2.5 亿元(收支累加)。
截至本公告日,公司与中国信达及其实际控制的单位等关联法人
及关联自然人发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品
等事项合计 5,902.17 万元。与年度董事会预计情况有所差异的原因在
于:向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少;关联人购销产品
比预期有所减少。具体执行情况详见下表:
单位:万元
关联交易类别 关联人 2018 年实际发生金额
中国信达 1,513.10
信达投资 -
向关联人房屋租赁
其他关联方 470.18
小计 1,983.28
中国信达 1,429.01
信达投资 -
向关联人提供代理、咨询服务
其他关联方 569.10
小计 1,998.11
中国信达 -
向关联人购买商业保险
信达投资 -
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其他关联方 871.10
小计 871.10
中国信达 -
信达投资 -
购销产品
其他关联方 1,049.68
小计 1,049.68
中国信达 -
信达投资 -
其他
其他关联方 -
小计 -
合计 5,902.17
备注:上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人,包
括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股
份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公
司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。
(三)2019 年度关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展需要,自本议案生效之日起至2019年年度董事
会召开前,公司(含实际控制的各级子公司)与中国信达及其实际控
制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、
商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元(收支累加)。
上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。
上述事项在董事会批准的关联额度内,授权管理层按照公司相关
制度规定具体实施。
2019 年度预计情况详见下表:
单位:万元
本年年初至披露
占同类业
本次预 日与关联人累计
关联交易类别 关联人 务比例
计金额 已发生的交易金
(%)
额
中国信达 2,100 20% 208.90
信达投资 0 0
向关联人房屋租赁 -
其他关联方 1,400 11% 104.59
小计 3,500 31% 313.49
向关联人提供代理、咨 中国信达 10,000 34% 32.55
询服务 信达投资 2,000 6%
-
3
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其他关联方 3,000 10% 6.44
小计 15,000 50% 38.99
中国信达 0 0 -
向关联人购买商业保 信达投资 0 0 -
险 其他关联方 1,000 80%
87.38
小计 1,000 80%
87.38
中国信达 1,000 13.30%
-
购销产品 信达投资 500 6.70%
-
其他关联方 3,000 40% 181.13
小计 4,500 60% 181.13
中国信达 300 30%
-
信达投资 200 20%
-
其他
其他关联方 500 50%
-
小计 1,000 100%
-
合计 25,000 620.99
备注:上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人,包
括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股
份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公
司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。
2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为
初步统计,最终以公司定期报告数字为准。
3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据
可能发生的变化,在上述关联交易额度范围内,在本议案生效之日起
至 2019 年年度董事会召开前,以上每个类别的关联交易额度内部可
调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:张子艾
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注册资本:3,816,453.5147 万人民币
成立日期:1999 年 04 月 19 日
主营业务:(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产,对不良资产进行管理、投资和处置;(二)债权转股权,对股权
资产进行管理、投资和处置;(三)破产管理;(四)对外投资;(五)
买卖有价证券;(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资;(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务;(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;(九)资
产及项目评估;(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达投资有限公司
企业性质:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:张巨山
注册资本:200,000 万元人民币
成立日期:2000 年 8 月 1 日
主营业务:对外投资;商业地产管理、酒店管理、物业管理、资
产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司。
3、信达资本管理有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
202 室(开发区金融服务中心托管第 55 号)
法定代表人:肖林
注册资本:20,000 万元人民币
成立日期:2008 年 12 月 16 日
主营业务:受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关
咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
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股东构成:深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公
司。
4、幸福人寿保险股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司
注册地址:北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 8 层
法定代表人:刘明
注册资本:1,013,037.6393 万元人民币
成立日期:2007 年 11 月 5 日
主营业务:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险
业务;上述业务的再保险业务;国家法律允许的保险资金运用业务;
经中国保监会批准的其他业务。
股东构成:包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限
公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等 17 家股东。
5、信达证券股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司
注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人:张志刚
注册资本:256,870 万元人民币
成立日期:2007 年 09 月 04 日
主营业务:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融
资融券;代销金融产品;证券投资基金销售。
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限
公司和中国中材集团有限公司。
6、中国金谷国际信托有限责任公司
企业性质:其他有限责任公司
注册地址:北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层
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证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2019-034 号
法定代表人:彭新
注册资本:220,000 万元
成立日期:1993 年 4 月 21 日
主营业务:金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其
他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务;经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、
咨询、资信调查业务;代保管及保管箱业务;存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;
从事同业拆借。
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心
和中国海外工程有限责任公司。
7、信达金融租赁有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:兰州市东岗西路 638 号(兰州财富中心 26 层)
法定代表人:余伟
注册资本:350,524.8838 万元人民币
成立日期:1996 年 12 月 28 日
主营业务:融资租赁业务;吸收非银行股东 3 个月(含)以上定
期存款;接受承租人的租赁保证金;转让和受让融资租赁资产;固定
收益类证券投资业务;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁
物品变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务;资
产证券化业务;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限
责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。
8、中国信达(香港)控股有限公司
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企业性质: 控股有限公司
注册地址:香港中环干诺道中 1 号友邦金融中心 12 楼
成立日期:1998.12.16
主营业务:投资业务。
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司。
9、中润发展有限责任公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层
法定代表人:赵连刚
注册资本:3,000 万元人民币
成立日期:2000 年 5 月 8 日
主营业务:问题机构托管清算,困境企业重组重整咨询与投资,
不良资产投资、管理与顾问服务
股东构成:中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。
(二)关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东,信达投资有限公司、信达
资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股份有限
公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中
国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实
际控制的公司,信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定,上述企业为公司的关联法人,此次交
易构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司根据自身的具体需要,与中国信达及其实际控制的单位等关
联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销
产品等,关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》(2012 年 10
月 31 日修订)确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均
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采用市场化的定价原则。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务
发展的需要,对公司发展具有积极意义,有利于保障本公司全体股东
的利益。
公司相对于各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响,公司主营业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1.经董事签字的第十一届董事会第十二次(2018 年度)会议决议;
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见;
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十九日
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