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          公司第十一届董事会第十二次（2018 年度）
                    会议决议公告

                                 重 要 提 示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第
十二次（2018 年度）会议于 2019 年 3 月 27 日在海口市以现场及通
讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于 2019 年 3 月 17 日
以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决
11 人，实际参加表决 11 人。公司 3 名监事及部分高级管理人员列席
会议。会议由丁晓杰董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定。
     公司董事经认真审议，形成如下决议：
     一、 审议通过了《公司 2018 年年度报告及报告摘要》。
     公司 2018 年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     二、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



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     三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。
     本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并以安永华明(2019)审字第 61210341_A01 号审计报告予以确认。
     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     四、审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》。

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，

母公司 2017 年末未分配利润为 370,921,163.11 元，2018 年度净利润

为 915,170,645.42 元，2018 年末未分配利润为 997,910,296.42 元。根

据公司《章程》规定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和

股东利益，公司 2018 年度拟进行利润分配，以实施利润分配股权登

记日 A 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），派

发现金红利总金额 342,225,431.40 元，不进行资本公积金转增股本。

     2018 年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润

的比率为 15.91 %，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划

（2018-2020）》的相关要求。2018 年度公司现金分红占净利润的比例

未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的 30%比例。

     本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回

报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；

同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属

成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能

力，降低财务风险；确保公司利润分配政策保持连续性与稳定性，并

保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方

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案。

     公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目

储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。

     全体独立董事一致认为：公司 2018 年利润分配方案的制定符合

《公司法》、公司《章程》等规定，充分考虑各类股东尤其是中小股

东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。

     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     五、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
     《公司 2018 年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明(2019)专字第
61210341_A01 号请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     六、审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》。
   《公司 2018 年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     七、审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构及确定其审计费
用的议案》。
     安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审
计机构，认真、独立完成了 2018 年年度审计，建议继续聘请安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，年度

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服务费用合计为 483 万元人民币（其中财务报表审计为 400 万元，内
控审计为 83 万元）。
      根据公司实际经营情况，2019 年度超出约定审计范围内的新增
法人主体，建议授权公司管理层按照本年审计费用定价原则，确定新
增部分的实际费用。
      此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
      表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



      八、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。
      公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十一
届董事会第四次（2017 年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调
整。补充调整后的授权如下：
      （一） 给予管理层在公司重大交易事项如下授权
序
               授权事项                   董事会对管理层的授权
号
        战略性股权投资（不含
  1                          由公司董事会审批，不得转授权。
        项目公司）审批权
                             1. 以土地招拍挂竞买等形式新增土地
                             储备，单项目土地成交价格分别不超过
                             70 亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长
                             三角城市一体化区域）、50 亿（杭州、
                             宁波、合肥、天津、重庆、南京、武汉、
                             福州、成都、郑州区域）和 20 亿元（其
                             他地区）。
                             2. 对房地产开发类业务占比 70%以上
  2     新增土地投资审批权
                             的公司及一级开发项目的公司设立、增
                             资、收购（含远期收购承诺）、参股等
                             股权投资类项目，拟投资单个公司总资
                             产评估价值分别不超过 70 亿元（京津
                             冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化
                             区域）；50 亿元（其他省会城市、计划
                             单列市及直辖市）和 30 亿元（其他地
                             区），并且单项股权投资金额不超过 3
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                             亿元的项目投资（其中物业类公司单个
                             公司注册资本不超过 300 万元时）。
                             公司（含控股子公司）利用自有闲臵资
                             金投资国债逆回购、银行理财产品、新
        备付金理财投资审批 股认购等期限不超过 12 个月的低风险
  3
        权                   收益产品（其中新股认购上市持有期不
                             得超过 7 天），季度末余额不超过 50
                             亿元时。
                             公司（含控股子公司）进行的非新增土
                             地投资类事项，单项投资额不超过最近
                             一期经审计净资产的 10%，授权管理
  4     财务性投资审批权     层审批（公司以基金、信托、资管计划
                             等结构方式投资项目提供的对外增信
                             事项，因增信产生的风险敞口金额与公
                             司自有资金投资金额合并计算）。
        融资审批权（除发行债 除发行一年期以上（含一年）债券外其
  5
        券外）               他融资事项。
                             1.在股东大会授权的前提下，公司对各
                             级控股子公司提供担保事项。
        对外担保审批权
  6                          2.公司对非控股子公司按股权比例对
                             等提供担保，在股东大会授权的前提
                             下，单笔金额不超过 10 亿元的。
        出售资产和收购非股
  7                          单项目评估价格不超过 40 亿元。
        权类资产审批权
        捐赠支出（包括公益性
                             单笔金额不超过 30 万元，年度累计不
  8     捐赠、商业性赞助等）
                             超过 50 万元时的捐赠事项。
        审批权
        内部管理机构的设臵 在具体经营活动过程中，根据业务需要
  9
        的审批权             决定公司内部管理机构的设臵。
      （二）管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要
求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。
      （三）上述授权自本次董事会通过后生效，有效期至董事会作出
新的授权方案时止。
      注：1、战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实
际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权
投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资

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等）、收购兼并、股权臵换等方式进行的股权投资。2、本授权方案列
明的币种为人民币，包括等值的外币。3、本授权方案中列明的金额
或比率均包含本数。4、本授权方案列明的资产值均指公司合并报表
数值。

     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。

     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定
公司对外担保额度授权的公告》（临 2019-033 号）。

     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询
服务暨关联交易等授权事项的议案》。
     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关
联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公
告》（临 2019-034 号）。

     表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃
权。



     十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资
暨关联交易等授权事项的议案》。
     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联
法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增

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信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》 临
2019-035号）。
     此议案须提交公司第八十四次（2018年度）股东大会审议。
     表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃
权。


     十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议
案》
     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司
与南商银行关联交易专项授权的公告》（临 2019-036 号）。

     此议案须提交公司第八十四次（2018 年度）股东大会审议。

     表决结果：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃

权。


     十三 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于会计
政策变更的公告》（临 2019-037 号）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。



     十四、董事会听取了《公司 2018 年度总经理工作报告》。


     十五、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从
事 2018 年度公司审计工作的总结报告》。


     十六、董事会通报了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报
告》。

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     十七、董事会通报了《公司独立董事 2018 年度述职报告》。


     十八、审议通过了《关于召开第八十四次（2018 年度）股东大
会的议案》。
     具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开
第八十四次（2018 年度）股东大会的通知》（临 2019-040 号）。
     表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。


                                      信达地产股份有限公司
                                            董事会
                                     二〇一九年三月二十九日




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