信达地产股份有限公司

2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告

2018年度
       信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份
                     2018年度实际盈利数与利润预测数
                               差异情况说明


一、重大资产重组的基本情况

     根据信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）与中国信达资产管理股
份有限公司（以下简称“中国信达”）、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简
称“淮矿集团”）于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的附生效条件的
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》、信达地产于 2017
年 7 月 17 日至 2017 年 7 月 19 日召开的第十届董事会第二十九次（临时）会议以
及 2018 年 3 月 5 日召开的第七十八次（2018 年第二次临时）股东大会决议审议通
过的《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议
案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于
签订附生效条件的<盈利预测补偿补充协议>的议案》，信达地产拟采用非公开发
行股份的方式购买信达地产之母公司中国信达及淮矿集团分别持有的长淮信达地产
有限公司（原“淮矿地产有限责任公司”，以下简称“标的公司”）60.00%、
40.00%股权。信达地产拟通过向中国信达和淮矿集团发行股份作为受让标的公司
股权的对价。

    于 2018 年 5 月 30 日，信达地产获得了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 5 月 30 日召开的 2018
年第 26 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得
无条件审核通过。2018 年 6 月 28 日，信达地产获得了中国证监会出具的《关于核
准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2018]1027 号）。

    标的公司于 2018 年 7 月 16 日完成了工商登记变更。中国信达、信达地产与
淮矿集团于 2018 年 7 月 27 日签署《交割确认书》。自交割日 2018 年 7 月 27 日
起，信达地产已实施完成上述股权收购，标的公司已经过户至信达地产名下，成为
信达地产的全资子公司。




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       信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份
                     2018年度实际盈利数与利润预测数
                           差异情况说明（续）


二、信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份2018年度
实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）
的有关规定，信达地产的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标
的公司的公允价值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2017）第 1328 号资产评估报告确定，其评估方法使用的是资产基础法、收益法。

    根据信达地产、中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日
签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》中的约定，本次交易的利
润补偿期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组
完成当年）。中国信达、淮矿集团承诺，标的公司在本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度合计净利润不低于人民币 25.90 亿元。净利润均指标的公司扣除非
经常性损益后的净利润。信达资产、淮矿集团向信达地产按标的公司实现净利润与
承诺净利润之间的差额进行补偿。

    基于上述安排，本公司编制了标的公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的实际净利润及累计金额与在《盈利预测补偿补充协议》中约定的相
应盈利预测数之累计金额之差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）。

    差异情况说明中所列的标的公司 2018 年度实际归属于母公司所有者的净利润
摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计的目标资产 2018 年
度合并财务报表，审计报告号为安永华明（2019）审字第 61210341_I01 号；差异
情况说明中所列的标的公司 2018 年度的利润预测数系摘自经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审核的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度合并盈利预测报告，审核报告为安永华明（2018）专字第 61210341_I01 号。

    2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2019 年 3 月 27 日经信达
地产董事会批准。




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