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     关于转让项目公司股权及债权的公告

                                   重要提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     ●为优化业务结构与城市布局、提高经营效率，公司全资子公司
广东信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）通过北京金融资
产交易所有限公司（以下简称“北金所”）公开挂牌转让所持广东嘉骏
投资置业有限公司（以下简称“广东嘉骏”）、湛江市兰花房地产开发
有限公司（以下简称“湛江兰花”）、湛江市云宇房地产有限公司（以
下简称“湛江云宇”）的全部股权及债权（以上三家项目公司统称为“标
的企业”、所转让三家项目公司的股权及债权统称为“转让标的”）。
杭州粤晟企业管理有限责任公司（以下简称“杭州粤晟”）根据北金所
规定的交易程序与要求受让成交。广东嘉骏股权及债权的成交价格为
52,807.43 万元、湛江兰花股权及债权的成交价格为 70,917.29 万元、
湛江云宇股权及债权的成交价格为 24,764.30 万元。2020 年 11 月 6
日，广东信达地产与杭州粤晟签订了《产权交易合同》。
     ●本次股权转让未构成关联交易。

     ●本次股权转让未构成重大资产重组。

     ●本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。

     ●本次转让事宜适用于公司第十一届董事会第十八次（2019 年度）
会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授
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权予公司管理层的出售资产单项目评估价格不超过 40 亿元的决定权。
公司已按照相关规定履行决策审批程序，无需提交董事会及股东大会
审议。



     一、交易概述
     为优化业务结构与城市布局、提高经营效率，广东信达地产通过
北金所公开挂牌转让所持广东嘉骏 100%股权及 55,537.55 万元债权、
湛江兰花 100%股权及 68,517.29 万元债权、湛江云宇 100%股权及
21,164.30 万元债权。杭州粤晟根据北金所规定的交易程序与要求受
让成交。广东嘉骏股权及债权的成交价格为 52,807.43 万元、湛江兰
花股权及债权的成交价格为 70,917.29 万元、湛江云宇股权及债权的
成交价格为 24,764.30 万元。2020 年 11 月 6 日，广东信达地产与杭
州粤晟签订了《产权交易合同》。交割完成后，广东信达地产将不再
持有对广东嘉骏、湛江兰花、湛江云宇的股权及债权。
     本次转让事宜适用于公司第十一届董事会第十八次（2019 年度）
会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授
权予公司管理层的出售资产单项目评估价格不超过 40 亿元的决定权。
公司已按照相关规定履行公司决策审批程序，无需提交董事会及股东
大会审议。


     二、交易对方基本情况
     1、公司名称：杭州粤晟企业管理有限责任公司。
     2、公司住所：浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）
4号楼703工位。
     3、法定代表人：任相宇。
     4、注册资本：人民币壹仟万元。
     5、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可
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类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
     6、股权结构：杭州粤西企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，
广东达智投资置业有限公司（以下简称“广东达智”）持股1%。
     7、经营情况：杭州粤晟于2020年10月10日注册设立，目前未开
展经营业务。
     8、股东情况：杭州粤晟的主要投资人之一为浙江省浙商资产管
理有限公司（以下简称“浙商资产”）。浙商资产成立于2013年8月6
日，为全国首批5家、浙江省第一家具有批量转让金融不良资产资质
的省级资产管理公司。浙商资产注册资本70.97亿元，主体信用评级
为AAA。注册地为杭州市西湖大道193号301室，经营范围包括：参与
省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经
营），资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理
咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
     杭州粤晟的另一主要投资人为广东达智。广东达智注册资本5亿
元，法定代表人：黄文俊，注册地址：湛江开发区人民大道中71号欢
乐家大厦2712室，经营范围：物业投资，工业项目投资，商业项目投
资，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程，投资信息咨询（除证券
和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     9、与上市公司关系：杭州粤晟与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的联系。


     三、交易标的基本情况
     广东嘉骏、湛江兰花、湛江云宇均为广东信达地产的全资子公司，
分别持有位于广东省湛江市相应土地使用权。以 2020 年 1 月 31 日为
评估基准日，广东信达地产所持广东嘉骏股权及债权的评估值合计

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42,811.95 万元、所持湛江兰花股权及债权的评估值合计 70,899.32 万
元、所持湛江云宇股权及债权的评估值合计 24,691.42 万元。公司不
存在为标的企业提供担保、委托理财的情形；转让交割完成后，亦不
存在标的企业占用公司资金的情况。标的企业具体情况如下：
     （一）广东嘉骏情况
     该公司成立于1998年4月，注册地址为湛江开发区绿华路20号汇
景名都3号楼二层4号商铺之一，注册资本为5,000万元。经营范围包
括：房地产开发、房地产项目投资，燃料资料投资，环保项目投资，
高新技术项目投资，电子信息项目投资，教育产业投资。
     资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0432号），以2020
年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，广东嘉骏净资产账
面价值-36,525.27万元，评估价值-6,362.71万元，广东嘉骏100%股权
对应评估值-6,362.71万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-0603号），以
2020年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对广
东嘉骏应收账款账面值55,537.55万元，评估值49,174.66万元。
     （二）湛江兰花情况
     该公司成立于2006年3月，注册地址为湛江市坡头区灯塔路79号
办公楼318房，注册资本为200万元。经营范围包括：房地产开发经营；
自有物业管理。
     资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0431号），以2020
年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，湛江兰花净资产账
面价值-60,620.01万元，评估价值2,382.03万元，湛江兰花100%股权对
应评估值2,382.03万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公
司出具的《资产评估报告》 国众联评报字(2020)第2-0604号），以2020

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年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对湛江兰
花应收账款账面值68,517.29万元，评估值68,517.29万元。
     （三）湛江云宇情况
     该公司成立于2007年7月，注册地址为湛江市绿华路20号汇景名
都3号楼三楼之八，注册资本为100万元。经营范围包括：房地产开发、
经营。
     资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0430号），以2020
年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，湛江云宇净资产账
面价值-18,281.81万元，评估价值3,527.12万元，湛江云宇100%股权对
应评估值为3,527.12万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-0605号），以
2020年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对湛
江云宇应收账款账面值21,164.30万元，评估值21,164.30万元。


     四、产权交易合同主要内容
     （一）转让标的
     转让标的为广东嘉骏100%股权及55,537.55万元债权、湛江兰花
100%股权及68,517.29万元债权、湛江云宇100%股权及21,164.30万元
债权。标的股权及标的债权为现状转让。
     （二）转让价款
     广东嘉骏股权及债权的转让价款为52,807.43万元，湛江兰花股权
及债权的转让价款为70,917.29万元，湛江云宇股权及债权的转让价款
为24,764.30万元。
     （三）价款支付方式与时间
     杭州粤晟拟通过分期付款方式支付。杭州粤晟在《产权交易合同》
生效之日起5个工作日支付转让价款的30%（含保证金）；剩余价款

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及其利息在2020年11月30日前付清。
     （四）标的企业过渡期间损益处理
     自评估基准日2020年1月31日至交割日所在月之月末日期间，标
的企业过渡期间的损益由杭州粤晟承担。
     杭州粤晟按照《产权交易合同》的约定付清各项款项、双方办理
交割后，广东信达地产、杭州粤晟自交割日起3个工作日内共同委托
符合广东信达地产要求的审计机构对标的企业的过渡期间损益进行
专项审计，根据审计结果确定期间损益的具体金额。双方应于取得专
项审计报告之日起5个工作日内，结清期间损益款项。
     （五）产权交割事项
     杭州粤晟根据约定付清各项款项后5个工作日内，双方共同办理
转让标的的交割手续。广东信达地产应在交割日将包括但不限于标的
企业的公章、营业执照、档案资料、重要权证等资料交接给杭州粤晟。
     杭州粤晟自行办理标的股权转让的工商变更登记手续及标的企
业名下各项相关证件/财产因股东变更而需办理的变更登记手续（如
需）。
     本次转让不改变标的企业的对外债权、债务关系及其清偿事宜。
自交割日起，杭州粤晟作为标的股权、标的债权的受让方，享有作为
标的企业股东及债权人之权利并承担相应义务。
     （六）本次产权交易不涉及职工安置事宜。
     （七）违约责任
     1、《产权交易合同》生效后，未经对方书面事先同意，任何一方
单方终止合同的，应根据合同向对方支付违约金人民币44,546.71万元，
违约金不足以弥补该等单方终止合同行为给对方造成的损失金额的，
违约方还应承担补充赔偿责任。
     2、任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失
的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业

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造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，
并要求违约方赔偿损失。
     3、杭州粤晟若逾期支付合同约定的价款，每逾期一日应按逾期
支付金额的千分之一支付违约金，逾期超过30日的，广东信达地产有
权解除合同且有权将交易保证金、履约保证金扣除产权交易费用后的
余额作为违约金，并有权要求杭州粤晟继续按照合同约定赔偿损失。
     4、如因杭州粤晟不及时、充分提供配合而导致交割、转让标的
的过户等未能如期完成，并因此给广东信达地产造成损失的，杭州粤
晟应负责全额赔偿。
     5、如因广东信达地产或杭州粤晟的原因而导致标的企业的股权
变更登记无法完成的，则视为该方违约并由其承担由此引致的不利后
果。
     （八）争议解决
     《产权交易合同》的签署、效力、解释、执行及争议的解决均适
用中华人民共和国法律。任何因《产权交易合同》而起或与《产权交
易合同》有关的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交中国国际
经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行
仲裁。
     （九）协议生效
     自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。


     五、本次转让标的股权及债权对公司的影响
     本次转让标的企业的股权及债权，有利于公司优化业务结构与城
市布局、提高经营效率、资金回流，不存在损害公司和股东利益的情
形。转让完成后，公司预计可产生转让收益约 33,844 万元（该数据
的具体金额以年度审计结果为准）。转让所得资金将主要用于补充公
司流动资金。

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     六、披露公告所需报备文件
     1、第十一届董事会第十八次（2019 年度）会议决议；
     2、资产评估报告;
     3、产权转让合同。


     特此公告。


                                     信达地产股份有限公司
                                              董事会
                                    二〇二〇年十一月七日




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