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公司公告

信达地产:关于公司与关联方共同投资暨关联交易公告2020-11-18  

                        证券代码:600657            证券简称:信达地产                 编号:临 2020-039 号




              关于公司与关联方共同投资
                    暨关联交易公告

                                   重要提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示:
     ●为拓展主营业务,通过协同联动,公司全资子公司青岛信达置
业有限公司(以下简称“青岛信达置业”)与公司控股股东信达投资
有限公司(以下简称“信达投资”)合作,以联合体方式共同参与竞
买青岛金泰盛源置业有限公司(以下简称“青岛金泰盛源”)100%
股权及全部债权。其中,青岛信达置业出资约19,055.24万元收购青
岛金泰盛源80%股权及18,974.65万元债权。本次收购完成后,青岛金
泰盛源将成为青岛信达置业控股子公司。截至目前,交易各方已签署
《股权转让合同》及《债权转让合同》。
     ●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动,敬请
广大投资者注意投资风险。
     ●信达投资为公司控股股东,本次投资事项构成关联交易。
     ●本次交易适用于公司第八十七次(2019年度)股东大会审议通
过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融
资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案》(以下简称“《年度关联交易议案》”)相关事项,无
需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案
发表事前确认意见和独立意见。
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     一、关联交易概述
     青岛信达置业与公司控股股东信达投资合作,以联合体方式共同
竞买青岛金泰盛源100%股权及全部债权(以下简称“标的项目”),
交易总价款约63,349.57万元,其中:青岛信达置业出资约19,055.24
万元收购青岛金泰盛源80%股权和18,974.65万元债权,信达投资出资
约44,294.33万元收购青岛金泰盛源20%股权和44,274.19万元债权。
本次收购完成后,青岛金泰盛源将成为青岛信达置业控股子公司。
     本次投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十七次
(2019 年度)股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项,
独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见,关联法人
已回避表决。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。



     二、关联方及关联关系介绍
     (一)关联方基本情况
     企业名称:信达投资有限公司
     企业性质:有限责任公司(法人独资)
     注册地址:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人:张巨山
     注册资本:200,000 万人民币
     成立日期:2000 年 08 月 01 日
     主营业务:对外投资;商业地产管理、酒店管理、物业管理、资
产管理;资产重组;投资咨询;投资顾问。(市场主体依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

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     (二)关联关系介绍
     信达投资为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,信达投资为公司关联法人,此次交易构成关联交易。


     三、关联交易标的基本情况和定价政策
     (一)关联交易标的基本情况
     青岛信达置业与信达投资组成联合体通过青岛产权交易所获得
标的项目。青岛金泰盛源目前具体情况如下:
      名称         青岛金泰盛源置业有限公司

      住所         青岛市胶州市胶北街道办事处锦州北路 9 号

   法定代表人      高晓莉

      股东         青岛金泰亿源置业有限公司

    注册资本       1,000 万元

    公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   房地产开发经营;物业管理;房屋建筑工程施工;管道和设
                   备安装(不含压力管道、不含特种设备);建筑物拆除活动(不
    经营范围
                   含爆破作业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                   可开展经营活动)

     (二)资产评估结论
     根据尤尼泰振青会计师事务所有限公司胶州分所和青岛振青评
估有限责任公司出具的审计报告和评估报告,截至审计、评估基准日
2020年2月29日,青岛金泰盛源账面资产总额为63,105.34万元,负债
总额为63,248.84万元,净资产为-143.50万元,净资产评估价值为人
民币58.77万元。详见下表:
                                                                         单位:万元
                                           青岛金泰盛源
     项目           账面值           评估值           增减值          增值率%
                       A               B              C=B-A          D=C/A×100%
    资产总计         63,105.34         63,307.61          202.27              0.32%
    负债总计         63,248.84         63,248.84              0.00            0.00%
     净资产            -143.50                58.77       202.27            141.30%

     本次收购完成后,青岛信达置业持有青岛金泰盛源80%股权、信
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达投资持有青岛金泰盛源20%股权。青岛信达置业将实际获取青岛金
泰盛源拥有的标的项目开发权益。标的项目用地性质为住宅,规划计
容建筑面积合计约22.15万平方米。
     (三)关联交易标的定价政策
     本次股权收购主体为公司全资子公司青岛信达置业。青岛信达置
业与信达投资组成联合体通过青岛产权交易所以公开竞买方式获得
青岛金泰盛源100%股权及债权,成交价格公允。


     四、本次关联交易主要内容
     (一)交易步骤
     青岛信达置业与信达投资组成的联合体在青岛产权交易所摘牌
后,与转让方签署协议文件,进入项目收购实施阶段。青岛信达置业
持有青岛金泰盛源80%股权及部分债权,并根据项目后续开发建设需
要提供股东借款。
     (二)交易价款支付
     青岛金泰盛源的股权转让价款一次性支付,债权转让价款分三期
支付。
     (三)交割
     摘牌后,交易各方签订《股权转让合同》和《债权转让合同》,
完成青岛金泰盛源工商变更登记事宜、完成治理结构及高管人员的变
更备案、取得新的营业执照等。并由青岛信达置业将持有的青岛金泰
盛源置业80%股权向转让方提供支付第二、三期价款及利息的质押担
保。
     (四)现有合同处理及债权债务承担
     青岛金泰盛源已经签署及履行的合同由该公司继续履行。
     (五)提供后续化解盘活及建设资金
     上述交易完成后,青岛信达置业与信达投资提供股东借款用于后
续化解盘活及开发建设。

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     (六)收益安排
     青岛信达置业与信达投资对青岛金泰盛源的债权及股东借款等
均按9.9%/年计息。
     (七)抵押情况
     青岛金泰盛源土地使用权未设定抵押。


     四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
     本次投资事项旨在发挥公司地产开发专业平台优势;发挥协同拓
展业务优势,丰富公司项目储备。交易遵循公平、公正、合理的竞价
原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
     本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑风险因
素的基础上进行投资决策的,但由于房地产行业受宏观调控影响较大
且具有周期性波动,存在一定投资风险。


     五、本次关联交易履行的审批程序
     本次交易适用于公司第八十七次(2019年度)股东大会审议通过
的《年度关联交易议案》相关事项,无需另行召开股东大会及董事会。
公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。


     六、历史关联交易情况
     除本次交易外,过去 12 个月,公司与信达投资及中国信达开展
共同投资相关的关联交易行为累计约 16.03 亿元。


     七、披露公告所需报备文件
     1、公司第八十七次(2019 年度)股东大会决议
     2、公司第十一届董事会第十八次(2019 年度)董事会决议
     3、独立董事对关联交易的事前确认意见函
     4、独立董事对关联交易的独立意见

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证券代码:600657       证券简称:信达地产          编号:临 2020-039 号

     5、股权转让合同
     6、债权转让合同


     特此公告。
                                     信达地产股份有限公司
                                             董事会
                                     二〇二〇年十一月十八日




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