证券代码：600657         证券简称：信达地产                    编号：临 2021-012 号




 关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况
   与承诺期届满减值测试结果的公告
                                   重要提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准信达地产
股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2018]1027号），于2018年7月实施完毕该次核
准事项。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值
测试结果说明如下：
     一、重大资产重组实施情况
     1、经公司第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十一届董
事会第二次（临时）会议以及第七十八次（2018年第二次临时）股东
大会审议通过，公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中
国信达”）发行股份购买其持有的淮矿地产有限责任公司（现为长淮
信达地产有限公司，以下简称“标的公司”）60%股权，向淮南矿业
（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行股份购买其持
有的标的公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。
     2、2018年5月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购
买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
     3、2018年6月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准信达

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地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。
     4、2018年7月10日，公司与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地
产有限责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其
持有的标的公司股权转让给公司。各方确认并同意，在《股权转让协
议》生效后，中国信达、淮矿集团协助标的公司尽快办理工商变更登
记。2018年7月12日，经淮南市工商行政管理局核准，标的公司已就
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了
股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局
换发的统一社会信用代码为913404007901131054的《营业执照》。
     5、2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股
份登记已办理完毕。


     二、业绩补偿与减值测试补偿承诺情况
     为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司就本次
发行股份购买资产，已与交易对方中国信达及淮矿集团于2017年7月
19日、2018年1月18日分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预
测补偿补充协议》，就业绩承诺及盈利预测补偿、减值测试补偿约定
如下：
     1、本次重大资产重组的业绩承诺期为本次重大资产重组完成后
的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年），本次重组已
于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。依据
标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永
华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合
并盈利预测报告》，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预
测数为25.90亿元。
     2、公司、中国信达及淮矿集团于承诺期最后一个会计年度审计
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时，共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对长淮信
达地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预
测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若长淮信达地产
截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则
中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审
议通过后的45个工作日内，向公司支付补偿。
     应补偿金额按照如下方式计算：
     承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至
承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数
×标的资产交易作价
     上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
     补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如
监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售
的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
     （1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股
份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股
份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足1股的，按照1股处理。
     （2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补
偿股份数量作相应调整。
     （3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做
相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金
股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
     （4）以上所补偿的股份数由公司以1元总价回购并注销。
     （5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股
份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝
（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
     （6）中国信达、淮矿集团向公司支付的股份补偿或现金补偿不
超过标的资产的交易总对价。
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     3、在承诺期届满后三个月内，公司、中国信达及淮矿集团共同
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具
《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总
数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对公司另行
补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
     因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支
付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对标的
公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对公司利润分配的影响。
     4、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值
测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照
60%、40%的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。


     三、业绩承诺实现情况
     根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股
份有限公司2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审
核报告》（安永华明(2019)专字第61210341_I01号），标的公司2018
年度实现扣非归母净利润814,358,987.25元，已完成业绩承诺总额的
31.44%。
     根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股
份有限公司2019年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审
核报告》（安永华明(2020)专字第61210341_I01号），标的公司2018
年度、2019年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为人民币1,704,729,532.32元，占中国信达、淮矿集团承诺的
标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经
常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的65.82%。
     根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股
份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》
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（安永华明(2021)专字第61210341_I01号），标的公司2018年度、2019
年度、2020年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为人民币2,657,155,833.27元，占中国信达、淮矿集团承诺的
标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经
常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的102.58 %。
     综上，本次重大资产重组标的公司已完成了盈利预测业务承诺。


     四、减值测试情况
     根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股
份有限公司2020年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华
明(2021)专字第61210341_I02号）、中联资产评估有限公司出具的《长
淮信达地产有限公司股权价值评估项目》（中联评报字[2021]第398
号），截至2020年12月31日，长淮信达地产100%股权净资产评估值
为1,038,305.10万元，与重大资产重组基准日交易作价金额783,294.71
万元相比，未发生减值。
     此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。

     特此公告。


                                     信达地产股份有限公司
                                             董事会
                                     二〇二一年三月二十七日




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