信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会会议文件
二〇二一年四月二十八日北京
1
信达地产股份有限公司
第九十二次（2020 年度）股东大会
会议文件
目 录
公司第九十二次（2020 年度）股东大会会议议程 ......................... 3
公司 2020 年年度报告及报告摘要....................................... 6
公司 2020 年度董事会工作报告......................................... 7
公司 2020 年度监事会工作报告........................................ 13
公司 2020 年度财务决算报告.......................................... 17
公司 2020 年度利润分配方案.......................................... 20
关于续聘 2021 年度审计机构及确定其审计费用的议案.................... 22
关于确定公司对外担保额度授权的议案................................. 23
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、
资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案............... 25
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案........................... 27
关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案. 30
关于修订公司《章程》的议案......................................... 32
关于增补及改选公司第十二届董事会部分非独立董事的议案............... 34
公司独立董事 2020 年度述职报告...................................... 35
2
公司第九十二次（2020 年度）股东大会
会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2021 年 4 月 28 日上午 9:30
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 28 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 10 层
会议召集人：公司董事会
会议主持人：赵立民董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《公司 2020 年年度报告及报告摘要》
2.《公司 2020 年度董事会工作报告》
3.《公司 2020 年度监事会工作报告》
4.《公司 2020 年度财务决算报告》
5.《公司 2020 年度利润分配方案》
6.《关于续聘 2021 年度审计机构及确定其审计费用的议案》
7.《关于确定公司对外担保额度授权的议案》
8.《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、
3
融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授
权事项的议案》
9.《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
10.《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减
值测试结果的议案》
11.《关于修订公司<章程>的议案》
12.《关于增补及改选公司第十二届董事会部分非独立董事的议
案》
会议还将听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》。
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大
会结束。
4
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后
将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，
填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见 2021 年 3 月 27 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》）的临 2021-017 号公告。
5
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之一
会议文件
公司 2020 年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号 — 年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》
（2014 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度
报告披露工作的通知》以及《上市公司日常信息披露工作备忘录第
十二号－上市公司分行业经营性信息披露》（2020 年修订）等信息
披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司 2020 年年度报
告》及《报告摘要》，并已于 2021 年 3 月 27 日刊登在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
6
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之二
会议文件
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对 2020 年度董事会工作作出报告。
第一部分 2020 年度工作回顾
2020 年，公司在“二五”战略规划指引下，贯彻落实“专业经
营、效率至上、创造价值”的经营理念，坚持“聚焦发展、协同联动”，
坚持“加快周转，提升效率”，坚持“守正出新、提升能力”，着力打
造公司“专业化、差异化、特色化”的发展模式，努力提高公司发展
质量。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股
东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董事会，
强化战略管理和内控建设，加强信息披露和外部沟通工作，提升企业
文化和社会责任建设，取得积极成效。
提高公司治理水平，提高科学决策效率。2020 年公司组织完成
董事会换届相关事宜，克服新冠肺炎疫情对组织工作的不利影响，努
力提高董事履职能力，推动董事会、股东大会等各项公司治理程序高
效运行。公司持续梳理董事会授权事项，完善董事会审议与授权事项
7
决策机制，提高了董事会决策效率。报告期内，公司共召开了 4 次股
东大会、12 次董事会、9 次董事会专门委员会会议。公司股东大会的
召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小
股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，做好会议筹划，努力提
高董事会、股东大会的工作效率，确保公司治理重要议题、重大投融
资活动决策科学高效。
加强行业趋势研究，提高战略管理水平。2020 年房地产市场调
控深入进行，房地产金融审慎管理增强，行业集中度持续提高，市场
竞争更加激烈。公司加强市场监测与行业研究，与时俱进完善经营策
略，提高了市场应变能力。公司董事会组织开展“十四五”房地产行
业趋势专题研讨，对公司未来发展建言献策。公司开展战略规划执行
评估，开展战略课题研究与所属公司调研工作，积极推进新的五年战
略规划编制工作。公司加强行业并购案例研究，借鉴同行企业并购重
组经验，拓宽了公司发展路径。公司强化集团协同联动，积极拓展协
同并购与监管代建业务，努力创新业务模式，取得积极的进展。
持续加强内控建设，提高风险防控能力。公司不断完善内控体系
建设，开展内部控制体系优化工作，补充关键控制节点，优化部门职
能及岗位，并进一步完善了内控制度。加强审计工作，聚焦审计标准
化体系建设，深化审计数据精准分析，以审计整改为抓手，促进标本
兼治。加强审计队伍建设，克服疫情不利影响，稳妥推进现场审计，
提高审计工作效率，取得良好效果。完善风险管理制度，开展风险监
8
测、风险排查、风险评价工作，切实强化风险管控。推进法务集中管
理，加强法律中介机构管理，推进合同示范文本标准化工作，强化经
营事项法律审核，法律风险防范能力提高。
加强监管政策学习，提高信息披露工作。随着新的证券法出台，
监管部门对上市公司提出了一系列新的监管要求，进一步明确了上市
公司信息披露主体责任。在严监管的趋势下，公司加强监管政策内部
宣传，严格落实信息披露管理制度，确保真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，努力提高信息披露工作质量。公司在披露信息时，
采取交叉复核等手段，确保信息披露无差错。除定期报告外，公司还
及时披露涉及公司债券、融资担保、关联交易等各项临时公告。报告
期内，公司信息披露被上海证券交易所评为优秀，巩固和提高了公司
央企上市公司的良好形象。
加强外部沟通交流，维护公司良好形象。公司努力加强与资本市
场的互动，不断拓宽与投资者沟通的渠道。公司举办 2019 年度业绩
说明会暨现金分红说明会，参加北京辖区上市公司投资者集体接待日
活动，热情接听投资者热线电话，认真回复投资者网络互动。公司持
续完善声誉风险管理体系，声誉风险管理工作步入常态化、制度化轨
道。公司加强舆情监测和分析，加大媒体沟通交流，媒体对公司的认
知有所提高。公司积极开展正面宣传工作，通过加强公司系统媒体资
源的整合利用，扩大了企业品牌的传播效果。
公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，
9
弘扬“同心聚力、创新求变、真抓实干、奋发有为”的企业精神，持
续推进企业文化建设，广大员工的归属感和凝聚力进一步增强。公司
持续推进人才工程建设，加大人才引进力度，人才结构持续优化。公
司认真履行企业社会责任，努力实现全面、协调、可持续的发展，争
取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。公司全力以赴做好新冠
肺炎疫情防控工作，取得了系统全体人员零感染、社区防控零扩散、
运营商业供应链零断线的良好成效，得到了广大业主及社会各界的充
分认可。
第二部分 2021 年工作展望
2021 年是公司确定和实施“三五”战略规划的开局之年，面对
复杂严峻的市场形势和日益激烈的行业竞争，董事会将以股东价值最
大化为导向、经济效益为核心，指导公司完善经营策略，务实开展经
营管理工作，努力提高公司发展质量。2021 年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。丰富董事调研活动，
加强董事会与管理层的沟通，深入了解行业市场情况和公司经营状况，
不断提高董事会团队的履职能力。发挥战略型董事会的作用，着眼于
公司长期性、全局性战略问题的统筹谋划，深入实施“三五”战略规划，
发挥战略引领作用，努力形成可复制的业务模式和可持续的盈利模式，
提高企业核心竞争力。
（2）加强公司治理和信息披露工作。持续完善公司治理制度，
10
学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理水平，
让公司治理在公司发展中发挥重要作用。根据最新监管要求，不断完
善信息披露工作机制，提高信息披露主动性，不断提升信息披露的质
量和效用。
（3）加强投资者沟通和市值管理。通过公司业绩推介、网络路
演、机构投资者互访、投资者热线电话等多种途径，拓宽投资者沟通
渠道。加强资本市场评价和媒体舆情监测，及时向管理层反馈投资者
和媒体的关注。传递市值管理理念，学习优秀公司市值管理经验，探
索创新市值管理方式，树立上市公司良好形象，维护全体股东利益。
（4）加强内控建设和风险管理。继续推进内控建设，深化内控
评价工作，进一步完善内控体系。进一步完善公司系统风险管理组织
体系，持续开展风险排查，加强风险监测预警，提高风险识别与防控
能力。深化法务管理，推进法律事务管理信息化建设，进一步强化重
大经营事项的法律审核，防范法律风险。
（5）提升和加强审计工作。持续深入审计标准化建设，强化内
部审计人员培训，提升审计查找问题能力。强化审计成果运用，坚持
常规审计与落实整改同步推进，充分发挥审计在促进和改进经营管理
工作中的作用。持续推动审计队伍建设，进一步提升审计人员履职实
效和专业化水平，促进公司规范发展。
2021 年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发
展出发，勤勉履职，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
11
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
12
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之三
会议文件
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会作 2020 年度监事会工作报告。
第一部分 2020 年度监事会工作情况
2020 年，监事会按照《公司法》、公司《章程》等规定，依法依
规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为
等方面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、
管理层就重大事项进行深入沟通，积极发挥监督作用，维护公司利益
及广大股东权益。现将监事会 2020 年度的主要工作报告如下：
一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议 6 次，审议
了公司定期报告、财务决算、利润分配、改选监事等议案共 13 项。
具体情况如下：
（一）2020 年 3 月 20 日第十一届监事会第十三次（年度）会议
审议通过了《公司 2019 年年度报告及报告摘要》、《公司 2019 年度监
事会工作报告》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度利
13
润分配方案》、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》、《公
司 2019 年度内部控制评价报告》、公司 2019 年度董事履职情况报告》
7 项议案。
（二）2020 年 4 月 28 日第十一届监事会第十四次（临时）会议
审议通过《2020 年第一季度报告及报告摘要》议案。
（三）2020 年 8 月 27 日第十一届监事会第十五次（临时）会议
审议通过《公司 2020 年半年度报告及报告摘要》、《关于改选公司第
十一届监事会部分监事的议案》2 项议案。
（四）2020 年 9 月 14 日第十一届监事会第十六次（临时）会议
审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》议案。
（五）2020 年 10 月 29 日第十一届监事会第十七次（临时）会
议审议通过《2020 年第三季度报告及报告摘要》议案。
（六）2020 年 12 月 30 日第十一届监事会第十八次（临时）会
议审议通过《关于监事会换届选举的议案》议案。
二、按照公司治理要求，有序开展履职工作
2020年，按照公司《章程》、《监事会财务监督暂行办法》、《监
事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制度要求，开展
履职监督工作。系统梳理近几年上交所、深交所上市房企落实监管要
求方面的履职实践，借鉴经验。通过列席会议、调阅资料、审核报告
等多种工作方式，动态跟踪经营情况，编制信息报告，关注重点事项，
有序开展日常监督。
14
三、开展区域城市布局调研，为公司发展建言献策
2020 年，监事会立足于探讨科学区域城市布局对高质量发展的
重要意义，系统开展调研，引入预调研方式，与现场调研相结合，分
步推进；强调对标行业，进行数据分析，深入剖析公司现状，系统提
出调研建议，为公司发展建言献策。
四、监事会对公司 2020 年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层依照《公司法》、《证券法》、公司《章
程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人
员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具
的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明
会计师事务所出具的审计报告真实可信。
（三）公司收购和出售资产情况
报告期内，公司收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不
存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市
场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。
（五）公司内部控制评价报告
15
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观
地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有
内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，各项制度得到了较好执行。
第二部分 2021 年主要工作计划
2021 年，监事会将以持续促进公司高质量发展为中心，不断加
强履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。
一、认真组织，做好监事会会议工作
根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，客
观独立发表意见。
二、依规依责，做好履职工作
依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内
外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等
方面情况。
三、科学选题，做好监事会主题调研
立足公司发展新阶段，结合内外部发展新形势，科学选取调研主
题，深入研讨，系统分析，建言献策，为公司发展贡献力量。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
16
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之四
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益
最大化为经营目标，全年实现营业收入 258.64 亿元，归属母公司净
利润 15.02 亿元。现就公司 2020 年度财务决算编制及经营情况说明
如下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及 111 家子公司。
（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司
相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。对于
通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金
流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处置的子公司，处
置日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表
中。
二、公司财务情况
17
（一）资产负债及所有者权益
截至 2020 年末，公司总资产 942.79 亿元，负债 700.68 亿元，净
资产 242.11 亿元。
（二）收入与净利润
2020 年公司实现合并营业收入 258.64 亿元(主营业务收入 246.21
亿元，其他业务收入 12.43 亿元)，利润总额 30.61 亿元，净利润 17.44
亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 15.02 亿元。
主营业务情况如下： 单位：元
本年发生额
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
房产销售 24,136,223,986.98 17,364,853,068.30 6,771,370,918.68
物业管理 283,492,554.85 354,854,401.88 -71,361,847.03
租赁 184,231,714.36 99,552,320.48 84,679,393.88
其他 17,297,528.57 4,240,571.22 13,056,957.35
合计 24,621,245,784.76 17,823,500,361.88 6,797,745,422.88
上年同期数
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
房产销售 18,155,302,727.63 12,961,895,988.37 5,193,406,739.26
物业管理 278,130,274.51 355,875,967.50 -77,745,692.99
租赁 179,768,261.97 84,897,889.56 94,870,372.41
其他 49,113,421.10 17,298,509.41 31,814,911.69
18
合计 18,662,314,685.21 13,419,968,354.84 5,242,346,330.37
（三）现金流量情况
2020 年现金流量净额 66.59 亿元（总流入 406.74 亿元，总流出
340.15 亿元），其中：经营活动现金流量净额 73.61 亿元、投资活动
现金流量净额 18.38 亿元、筹资活动现金流量净额-25.40 亿元。
（四）基本每股收益：0.53 元，
稀释每股收益：0.53 元。
三、股东权益构成情况
截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表中归属于母公司所有者权益
合计数为 23,086,697,770.18 元，其构成如下：
股 本：2,851,878,595.00 元
资本公积：8,308,336,667.90 元
未分配利润：11,926,482,507.28 元
每 股 权 益：8.10 元
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
19
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之五
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
一、公司 2020 年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年
度实现归属于母公司股东的净利润 1,502,034,587.54 元。截至报告期
末，公司可供股东分配的利润为 1,059,409,371.81 元。
考虑到房地产行业特性及政策因素影响，为了更好的保障公司项
目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十二届董事会第二次（2020
年度）董事会审议通过，公司拟定的 2020 年度公司利润分配预案为：
不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配
预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二 、2020 年度不进行利润分配的原因
公司最近三年实现的年均可分配利润 1,989,472,952.93 元，公司
最近三年以现金方式累计分配 627,413,290.90 元，累计分配占最近三
年平均可供分配净利润的 31.54%。根据公司《章程》关于利润分配
的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年平均可分配利润的 30%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规
20
划（2018-2020）》的规定。
近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、对房地
产金融加强审慎管理的综合影响，房地产行业的资金流入受到限
制，房地产企业的融资渠道有所收紧；考虑到公司所处房地产行
业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大
资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，
在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来
战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发
展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一
步 提高 公司的 发展 质量 ，给投 资者 带来 长期 的 回报 ，公 司决定
2020 年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，
未分配利润结转下一年度。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加
项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。
具体内容请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于 2020
年度利润分配方案的公告》（临 2021-006 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
21
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之六
关于续聘 2021 年度审计机构及确定其审计
费用的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度
审计机构，认真、独立完成了 2020 年年度审计，建议继续聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，
年度服务费用合计为 483 万元人民币（其中财务报表审计为 400
万元，内控审计为 83 万元）。
根据公司实际经营情况，2021 年度超出约定审计范围内的新
增法人主体，建议授权公司管理层按照本年审计费用定价原则，
确定新增部分的实际费用。
具体内容请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》（临 2021-013 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
22
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之七
关于确定公司对外担保额度授权的议案
各位股东：
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在 2020 年度股
东大会审议通过后起至 2021 年度股东大会召开前。公司拟对外提
供担保总额（余额，下同）不超过 420 亿元。其中，预计对全资
子公司提供担保不超过 175 亿元；对控股子公司提供担保为不超
过 85 亿元；对非控股公司提供担保不超过 160 亿元，其中对非控
股公司按持股比例提供担保不超过 115 亿元，对非控股公司超出
公司持股比例提供担保不超过 45 亿元（须其他股东对超出公司持
股比例提供的担保额进行反担保）。
上述担保单笔和总额包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担
保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的
担保；
3.对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比
例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，
23
须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；
4.对资产负债率超过 70%的各级控股子公司及其他具有实际
控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控
股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10％；
6.达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后的担保；
7.达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的担保。
上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关
法律、法规等要求，应履行相应管理程序。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理
层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。
具体内容请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于确定
公司对外担保额度的公告》（临 2021-007 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
24
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之八
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2021 年度股
东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司
（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进
行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、
融资租赁、担保增信等事项预计 250 亿元，债务重组、委托贷款、
信托贷款、融资租赁的期限不超过 5 年，公司为此提供连带责任担
保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基
金等方式的）共同投资预计 90 亿元；通过中国信达的不良资产管
理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具
有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估
（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于
审计、评估）预计 10 亿元；向中国信达或其关联人提供代建管理
或商业运营等服务预计 10 亿元。关联交易定价按《公司关联交易
25
公允决策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。
具体内容请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于关联法人
与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、
资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临
2021-009 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
26
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之九
关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案
各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其
全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银
行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客
户提供全面优质的银行服务。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2021 年年度
股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算
及相关业务等关联交易安排如下：
1.公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司上
年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利
率。
2.公司在人民币 36 亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生
变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，
品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
27
上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行
业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。
3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过
50 亿元。
4.公司在 50 亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款
以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银
行同等客户的优惠费率。
5.除上述业务以外，授权公司在 20 亿元余额范围内接受南商银
行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，
包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控
股股东，上述事项构成关联交易。
上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规
定进行审批。
上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在本
次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、
信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨
关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。
具体请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于公司与南商银
行关联交易专项授权的公告》（临 2021-010 号）。
请各位股东予以审议。
28
请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
29
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之十
关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与
承诺期届满减值测试结果的议案
各位股东：
公司根据中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向
中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2018]1027 号），于 2018 年 7 月实施完毕该次核准事项。现就本
次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如
下：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份
有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安
永华明(2021)专字第 61210341_I01 号），标的公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为人民币 2,657,155,833.27 元，占中国信达、淮矿集团承诺的
标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常
性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的 102.58%。综上，本次
重大资产重组标的公司已完成了盈利预测业务承诺。
30
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信达地产股份
有限公司 2020 年 12 月 31 日减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华
明(2021)专字第 61210341_I02 号）、中联资产评估有限公司出具的《长
淮信达地产有限公司股权价值评估项目》（中联评报字[2021]第 398 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，长淮信达地产 100%股权净资产评估值为
1,038,305.10 万元，与重大资产重组基准日交易作价金额 783,294.71 万
元相比，未发生减值。
具体请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于公司重大资产
重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 与 承 诺 期 届 满 减 值 测 试 结 果 的 议 案 》（临
2021-012 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二一年四月二十八日
31
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之十一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，并结合公司实际情
况，提议对公司《章程》作如下修订：
公司《章程》修订
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
1
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及 （三）签署公司发行的股票、公司债券
其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法 （四）签署董事会重要文件；
2 定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 司董事会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （六）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十八条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负
行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
3
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
32
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （四）拟订公司的基本管理制度；
经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人 （五）制定公司的具体规章；
力总监、技术总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 人力总监、技术总监；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
总经理列席董事会会议。 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权，并签署
应由公司法定代表人签署的文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
除以上修订外，公司《章程》其他条款不变。
具体请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于修订公司<章程>
的议案》（临 2021-014 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
33
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之十二
关于增补及改选公司第十二届董事会部分非
独立董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》规定，公司董事会由 11 名董事组成，目前公司
第十二届董事会由 10 名董事组成，尚需增补 1 名董事。为完善公司治
理结构，保证公司董事会正常运作，公司控股股东信达投资有限公司
拟推荐郭伟先生为公司第十二届董事候选人。
另，陈永照先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务。公司董
事会对陈永照先生在公司任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
公司股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟推荐穆红波先生为公司第
十二届董事候选人。
以上股东拟推荐的增补及改选董事任期与本届董事会任期一致,
即自股东大会审议通过之日至 2024 年 1 月 17 日。
具体请详见公司于 2021 年 3 月 27 日披露的《关于选举公司董事
及聘任高级管理人员的公告》（临 2021-014 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二一年四月二十八日
34
信达地产股份有限公司第九十二次
（2020 年度）
股东大会议案之十三
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2020年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业
优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处
置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现
将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司第十一届独立董事为张圣平、刘红霞、徐斌、卢
太平。
35
公司于 2021 年 1 月 18 日召开了公司第九十一次（2021 年第一次
临时）股东大会，对公司第十一届董事会进行了换届改选，决定聘任
刘红霞、霍文营、卢太平、仲为国为公司第十二届董事会独立董事。
刘红霞、卢太平继续担任公司独立董事，张圣平、徐斌因工作原因不
再担任公司独立董事。
报告期内，独立董事张圣平、徐斌为第十一届董事会战略委员会
成员；独立董事刘红霞、卢太平为第十一届董事会审计委员会成员，
刘红霞任召集人；独立董事张圣平、刘红霞为第十一届董事会提名委
员会成员，张圣平任召集人；独立董事徐斌、刘红霞为第十一届董事
会薪酬与考核委员会成员，徐斌任召集人；独立董事卢太平为第十一
届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教
授、副院长，兼任昆仑银行独立董事。
刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士
生导师、博士后合作研究导师、信达地产股份有限公司独立董事，兼
任北京企业内控专家委员会委员、北京市高级会计师评审委员会委员，
兼任招商南油、九阳股份、天神娱乐公司独立董事，兼任农业银行外
部监事。
徐斌，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院有限公司中设安
泰（北京）工程咨询有限公司总工程师，兼任中国工程建设标准化协
36
会混凝土结构专业委员会委员；中国建筑学会抗震防灾分会高层建筑
抗震专业委员会委员；第一届国家震后房屋建筑应急评估专家队成员；
全国工程勘察设计行业奖评审专家；国家综合评标专家；北京建筑大
学结构工程专业兼职硕士研究生导师；中国勘察设计协会抗震防灾分
会全国隔震减震专家工作部委员。
卢太平，公司独立董事。现任安徽财经大学会计学教授，信达地
产股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
张圣平 12 12 10 0 0 否 1
刘红霞 12 12 10 0 0 否 2
徐 斌 12 12 10 0 0 否 4
卢太平 12 12 10 0 0 否 1
2020年度，公司共召开了12次董事会会议，我们出席会议并充分
履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背
景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提
出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2020年度，公司共召开了2019年年度股东大会和3次临时股东大会。
37
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于续聘会计师
事务所、对外担保、关联交易等议案发表了独立意见。我们认为公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，合法有效。我们对公司董事会、股东大会各项议案
及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专
业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、
薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及
证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计
委员会相关职责，主持召开了 4 次审计委员会，在年报前就公司相关
情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的
监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完
整。2020 年，主持召开了 3 次提名委员会会议，对聘任公司副总经理、
总经理助理及董事会换届的议案进行了认真审查。2020 年，主持召开
了 1 次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管
理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等。2020
年，主持召开了 1 次内控委员会会议，认真审查了公司内部控制评价
报告。
（三）公司配合独立董事工作情况
38
2020年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程
中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2020年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2020年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交
易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司《章
程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议的《关于
与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项
的议案》事前认可并发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议的《关于
关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担
保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》
事前认可并发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议《关于公司与
南商银行关联交易专项授权的议案》事前认可并发表了独立意见。
39
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融
资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循
了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，
公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审
议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及
公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，
认为公司的担保事项均符合相关法律和公司《章程》的规定，并发表
了同意的专项说明及独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，主持召开了3次提名委员会会议，对聘任公司副总经理、
总经理助理及董事会换届的议案进行了认真审查。
2020年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行
了审核，认为：在公司2019年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
40
根据财政部相关规定：5年期届满，对于排名进入中国注册会计师
协会公布的最近一期会计师事务所综合评价信息前15名且审计质量优
良的会计师事务所，经企业内部决策程序后，可适当延长聘用年限，
但连续聘用年限不超过8年，在上述年限内可不再招标。安永华明符合
以上条件。安永华明会计师事务所担任公司2019年度的财务审计机构
和内控审计机构，我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司
2020年的财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务
所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司2020年度审计及内控工作要求，能够独立对公司
进行审计。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议及公司第八十七
次（2019年度）股东大会均决定进行利润分配，以实施利润分配股权
登记日A股总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发
现金红利总金额285,187,859.50元，不进行资本公积金转增股本。我们
认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小
股东利益。
（六）计提资产减值准备情况
2019年度，公司共计提资产减值准备金额48,719.91万元，其中：
应收账款坏账准备2,023.05万元；存货跌价准备41,984.49万元；投资性
41
房地产减值准备 4,284.13万元；商誉减值准备428.24万元。本次计提资
产减值准备，减少公司 2019年度利润总额48,719.91万元，减少公司
2019年度归属于上市公司股东的净利润36,324.23万元。我们认为该计
提资产减值准备公允的反应了报告期公司的资产状况，审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严
格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2020年度，公司
坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
2020年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新
思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内
部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审
计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公
司还开展了2019年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行
全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
42
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真
履行职责。其中，公司董事会专门委员会全年召开了九次会议，审议
通过了公司2019年年度报告，公司2019年度利润分配方案等关系公司
发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计
委员会主要开展的工作有公司2019年度财务报告审议、年报编制监督、
年审会计师工作监督与评价、2020年度审计机构聘任建议等；董事会
提名委员会对聘任公司高级管理人员、董事会换届进行了审议；董事
会薪酬与考核委员会开展了2019年度董事、监事、高级管理人员披露
薪酬议案的审议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、
监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2020年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体
系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、
准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽
责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。
我们也衷心希望公司在第十二届董事会领导下稳健经营、规范运
作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公
司经营层及相关工作人员在我们 2020 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢！
43
独立董事：
张圣平 刘红霞 徐 斌 卢太平
二〇二一年四月二十八日
44
