证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 关于设立合伙企业共同开发项目的公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●为拓展项目资源,优化业务结构,提高经营效率,信达地产股 份有限公司(以下简称“公司”)参与设立芜湖沁荣股权投资合伙企 业(有限合伙)(以下简称“有限合伙企业”)。该有限合伙企业总认 缴规模为 73,854 万元,公司全资子公司海口坤泰达实业有限公司(以 下简称“海口坤泰达”)以 24,000 万元现金及持有的海南信达置业 有限公司(以下简称“海南信达置业”)99%股权作价 24,555 万元出 资成为有限合伙人,与其他合作方共同合作开发海天下项目(以下简 称“海天下”项目)、茂名东部地块项目。 ●本次交易未构成关联交易。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ●本次交易适用于公司第十二届董事会第二次(2020 年度)会议 审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》相关事项, 无需另行召开股东大会及董事会。 ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。 1 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 一、交易概述 (一)交易基本情况 近日,海口坤泰达及广东合润融资担保有限公司(以下简称“合 润担保”)股东广东合润投资发展有限公司(以下简称“合润投资”)、 古国红、丘松东、张军、吴大雄;茂名市伟恒地产有限公司(以下简 称“伟恒地产”)股东柯国庆、柯峰及宁波梅山保税港区汇融沁勤投 资有限公司(以下简称“宁波沁勤”)签署《芜湖沁荣股权投资管理 合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),共同 设立有限合伙企业,总认缴规模为 73,854 万元。其中,海口坤泰达 以 24,000 万元现金及海南信达置业 99%股权(作价 24,555 万元)出 资为有限合伙人;合润担保股东(合润投资、古国红、丘松东、张军、 吴大雄)以 3,000 万现金及合润担保 99%股权(作价 22,100 万元)出 资为有限合伙人;伟恒地产股东(柯国庆、柯峰)以伟恒地产 99%股 权(作价 99 万元)出资为有限合伙人;宁波沁勤以现金认缴出资 100 万元任有限合伙企业普通合伙人并执行合伙事务。有限合伙企业持有 海南信达置业、合润担保、伟恒地产各 99%股权;存续期为 7 年,投 资期为 5 年。有限合伙企业基本情况如下: 合伙人名称 认缴出资金额(万元) 出资形式 类别 宁波沁勤 100 现金 普通合伙人 股权作价+ 海口坤泰达 48,555 有限合伙人 现金 合润投资、古国红、丘松 股权作价+ 25,100 有限合伙人 东、张军、吴大雄 现金 柯国庆、柯峰 99 股权作价 有限合伙人 (二)公司非现金方式出资情况 1、海南信达置业股权架构 海口坤泰达原持有海南信达置业 100%股权。本次交易,海南信 达置业不存在后续人员安置问题,公司不存在为其提供借款、担保、 委托理财等情况。 2、海天下项目基本情况 2 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 海天下项目由海南信达置业开发,位于海南省海口市美兰区琼山 大道1-2号,地处海口江东新区规划组团中的国际文化交往组团内。 项目占地面积185,885.35㎡,规划总建筑面积180,019.63㎡。项目分为 南北两个地块开发,其中南地块为住宅地块,现已开发完毕。北地块 目前尚未开发,用地性质规划调整为旅馆商务混合用地。 3、海南信达置业的评估情况 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的《专项 审计报告》(致同审字(2021)第460C024370号)、中联资产评估集团 有限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有 限公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2021]第3021号), 在基准日2021年9月30日,采用资产基础法对海南信达置业所有者权 益的评估结果为: 单位:万元 项目 账面值 评估价值 增减值 增减率(%) 资产总计 14,048.94 32,467.89 18,418.95 131.11 负债总计 7,665.75 7,665.75 0.00 0.00 净资产(股东权益) 6,383.19 24,802.14 18,418.95 288.55 二、交易对方基本情况 (一)广东合润投资发展有限公司 1、公司住所:广东省广州市越秀区永福路44号大院。 2、法定代表人:丘松东。 3、注册资本:2,000万元。 4、经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨 询服务;市场营销策划服务;房屋租赁;物业管理;房地产中介服务; 室内装饰设计服务;停车场经营;代收代缴水电费;其他仓储业(不 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);场地租赁(不含仓 储);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可 3 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 审批类商品除外);劳务派遣服务;拍卖。 5、股权结构:丘松东持股50%,何新方持股40%,古海龙持股 10%。 6、经营及财务情况: 单位:万元 科目 2021年8月31日 2020年12月31日 资产合计 14,865.89 18,981.49 负债合计 6.3 6,101.05 所有者权益合计 14,859.59 12,880.44 (二)广东合润融资担保有限公司 1、公司住所:广州市天河区体育东路140-148号1811房。 2、法定代表人:古国红。 3、注册资本:20,300万元。 4、经营范围:投资咨询服务;企业自有资金投资;企业财务咨 询服务;担保服务(融资性担保除外);房地产中介服务;房地产咨 询服务;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;企业管理服务(涉 及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;业务流程外包;房地 产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营); 受金融企业委托提供非金融业务服务;受托代理住房公积金相关服务; 融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准); 劳务派遣服务。 5、股权结构:合润投资持股52.35%、古国红持股17.74%、丘松 东持股17.74%、张军持股9.22%、吴大雄持股2.95%。 6、经营及财务情况: 单位:万元 科目 2021年8月31日 2020年12月31日 资产合计 24,399.88 23,256.51 负债合计 2,169.80 1,996.55 所有者权益合计 22,230.08 21,259.96 7、评估情况 4 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《专 项审计报告》(中天运[2021]审字第0189号)、中联资产评估集团有 限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限 公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的广东合润融资担保有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第 3102号),采用资产基础法在基准日2021年8月31日对合润担保股东 全部权益(所有者权益)的评估结果为: 单位:万元 项目 账面值 评估价值 增减值 增减率(%) 资产总计 24,399.88 24,810.61 410.73 1.68 负债总计 2,169.80 2,169.80 0.00 0.00 净资产(股东权益) 22,230.08 22,640.81 410.73 1.85 (三)茂名市伟恒地产有限公司 1、公司住所:茂名市双山三路南二巷6号301房。 2、法定代表人:柯国庆。 3、注册资本:2,300万元。 4、经营范围:投资咨询服务;企业自有资金投资;企业财务咨 询服务;担保服务(融资性担保除外);房地产中介服务;房地产咨 询服务;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;企业管理服务(涉 及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;业务流程外包;房地 产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营); 受金融企业委托提供非金融业务服务;受托代理住房公积金相关服务; 融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准); 劳务派遣服务。 5、股权结构:柯国庆持股99%,柯峰持股1%。 6、经营及财务情况:目前伟恒地产实际持有位于广东省茂名市 茂南区羊角镇倪屋村西面、东面、北面等5宗土地开发权。其财务情 况如下: 5 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 单位:万元 科目 2021年8月31日 2020年12月31日 资产合计 2,235.94 2,235.94 负债合计 3,918.31 3,918.31 所有者权益合计 -1,682.37 -1,682.37 7、茂名东部地块基本情况 茂名东部地块位于广东省茂名市茂南区,地处茂名大道东侧,南 起东方绿洲,北至宏丰新城。路网密集,交通条件便利,驾车20分钟 达茂名站、站南CBD,35分钟达电白区,60分钟达湛江国际机场。 地块四至:项目东至东粤南路,西至茂名大道,南至双山八路延 长线。规划地块为二类居住用地 R2(兼容商业),用地面积为 237,163 平方米,基准容积率为 1.5。高层住宅可售面积为 317,170 平方米, 沿街商业 3,000 平方米,公建配套面积 35,575 平方米。地下室面积 105,139 平方米,其中人防地下室 39,339 平方米,非人防地下室 65,739 平方米。 (四)宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司 1、公司住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A 区F1629。 2、法定代表人:秦康。 3、注册资本:1,000万元。 4、经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、担保融资、代客理财、向社会公众 集(融)资等金融业务。 5、股权结构:上海普赢实业有限公司持股47%,上海信达汇融 股权投资基金管理有限公司持股33%,上海襄锦投资有限公司持股 20%。 三、有限合伙企业管理 (一)执行事务合伙人 宁波沁勤任合伙企业执行事务合伙人。 6 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 (二)合伙人会议 合伙人会议主要决策事项,包括但不限于:决定合伙企业提前解 散、对外举借债务、对外担保、修改《合伙协议》等。 (三)投资决策委员会 有限合伙企业设4人投资决策委员会,由宁波沁勤、海口坤泰达、 合润投资和柯国庆分别委派1名委员。 对伟恒地产、海南信达置业、合润担保的股东会决策事项,由投 资决策委员会按照一人一票进行表决,由投资决策委员会全体委员表 决同意方可通过。 (四)各合伙人责任 1、普通合伙人 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、有限合伙人 每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责 任。有限合伙人不执行合伙企业的事务,不得对外代表合伙企业。 四、项目公司的管理 (一)海南信达置业 1、股东会:按照海南信达置业《章程》约定,股东会由股东按 照持股比例行使表决权。 2、股东会决策事项:对于修改海南信达置业《章程》,增加或 减少注册资本,海南信达置业合并、分立、解散或变更其公司形式等 需经代表三分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二 分之一以上表决权股东通过即为有效。 3、董事会:海南信达置业董事会由3人组成,由有限合伙企业委 派2人(海口坤泰达、合润担保股东分别指派1人)、海口坤泰达委派 1名董事。董事会审议事项须经全体董事一致同意方可通过。 (二)合润担保 1、股东会:按照合润担保《章程》约定,股东会由股东按照持 股比例行使表决权。 7 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 2、股东会决策事项:对于修改合润担保《章程》,增加或减少 注册资本,合润担保合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表 三分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二分之一以 上表决权股东通过即为有效。 3、董事会:合润担保董事会由3人组成,由有限合伙企业委派1 名(海口坤泰达指派)、合润担保原股东委派2名董事。董事会决议 事项须经半数有表决权的董事同意方可通过。 (三)伟恒地产 1、股东会:按照伟恒地产《章程》约定,股东会由股东按照持 股比例行使表决权。 2、股东会决策事项:对于修改伟恒地产《章程》,增加或减少注 册资本,伟恒地产合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表三 分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二分之一以上 表决权股东通过即为有效。 3、董事会:伟恒地产董事会由3人组成,由有限合伙企业委派2 名董事(海口坤泰达指派)、伟恒地产原股东委派1名董事。董事会决 议事项须经过半数有表决权的董事同意方可通过。 五、本次交易对公司的影响 本次交易,有利于拓展公司项目资源,优化公司业务结构,提高 经营效率,不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易完成后,海 南信达置业成为公司参股企业,预计可产生交易损益(税前)约 19,835 万元(该数据的具体金额以年度审计结果为准)。 六、披露公告所需报备文件 1、《芜湖沁荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》; 2、《专项审计报告》(致同审字(2021)第 460C024370 号); 3、《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限公司等 共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第 3021 号)。 8 证券代码:600657 证券简称:信达地产 编号:临 2021-039 号 特此公告。 信达地产股份有限公司 董事会 二〇二一年十一月六日 9