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公司公告

信达地产:信达地产关于设立合伙企业共同开发项目的公告2021-11-06  

                        证券代码:600657                证券简称:信达地产             编号:临 2021-039 号




   关于设立合伙企业共同开发项目的公告

                                   重要提示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
     ●为拓展项目资源,优化业务结构,提高经营效率,信达地产股
份有限公司(以下简称“公司”)参与设立芜湖沁荣股权投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“有限合伙企业”)。该有限合伙企业总认
缴规模为 73,854 万元,公司全资子公司海口坤泰达实业有限公司(以
下简称“海口坤泰达”)以 24,000 万元现金及持有的海南信达置业
有限公司(以下简称“海南信达置业”)99%股权作价 24,555 万元出
资成为有限合伙人,与其他合作方共同合作开发海天下项目(以下简
称“海天下”项目)、茂名东部地块项目。
     ●本次交易未构成关联交易。

     ●本次交易未构成重大资产重组。

     ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

     ●本次交易适用于公司第十二届董事会第二次(2020 年度)会议
审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》相关事项,
无需另行召开股东大会及董事会。
     ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。




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证券代码:600657              证券简称:信达地产              编号:临 2021-039 号

     一、交易概述
     (一)交易基本情况
     近日,海口坤泰达及广东合润融资担保有限公司(以下简称“合
润担保”)股东广东合润投资发展有限公司(以下简称“合润投资”)、
古国红、丘松东、张军、吴大雄;茂名市伟恒地产有限公司(以下简
称“伟恒地产”)股东柯国庆、柯峰及宁波梅山保税港区汇融沁勤投
资有限公司(以下简称“宁波沁勤”)签署《芜湖沁荣股权投资管理
合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),共同
设立有限合伙企业,总认缴规模为 73,854 万元。其中,海口坤泰达
以 24,000 万元现金及海南信达置业 99%股权(作价 24,555 万元)出
资为有限合伙人;合润担保股东(合润投资、古国红、丘松东、张军、
吴大雄)以 3,000 万现金及合润担保 99%股权(作价 22,100 万元)出
资为有限合伙人;伟恒地产股东(柯国庆、柯峰)以伟恒地产 99%股
权(作价 99 万元)出资为有限合伙人;宁波沁勤以现金认缴出资 100
万元任有限合伙企业普通合伙人并执行合伙事务。有限合伙企业持有
海南信达置业、合润担保、伟恒地产各 99%股权;存续期为 7 年,投
资期为 5 年。有限合伙企业基本情况如下:
      合伙人名称         认缴出资金额(万元)      出资形式           类别

       宁波沁勤                  100                 现金          普通合伙人

                                                   股权作价+
      海口坤泰达                48,555                             有限合伙人
                                                     现金

合润投资、古国红、丘松                             股权作价+
                                25,100                             有限合伙人
   东、张军、吴大雄                                  现金

     柯国庆、柯峰                99                股权作价        有限合伙人

     (二)公司非现金方式出资情况
     1、海南信达置业股权架构
     海口坤泰达原持有海南信达置业 100%股权。本次交易,海南信
达置业不存在后续人员安置问题,公司不存在为其提供借款、担保、
委托理财等情况。
     2、海天下项目基本情况
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     海天下项目由海南信达置业开发,位于海南省海口市美兰区琼山
大道1-2号,地处海口江东新区规划组团中的国际文化交往组团内。
项目占地面积185,885.35㎡,规划总建筑面积180,019.63㎡。项目分为
南北两个地块开发,其中南地块为住宅地块,现已开发完毕。北地块
目前尚未开发,用地性质规划调整为旅馆商务混合用地。
     3、海南信达置业的评估情况
     根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所出具的《专项
审计报告》(致同审字(2021)第460C024370号)、中联资产评估集团
有限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有
限公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司
股东全部权益价值项目资产评估报告》中联评报字[2021]第3021号),
在基准日2021年9月30日,采用资产基础法对海南信达置业所有者权
益的评估结果为:
                                                                       单位:万元

       项目           账面值           评估价值        增减值        增减率(%)

     资产总计        14,048.94         32,467.89      18,418.95         131.11

     负债总计        7,665.75          7,665.75         0.00             0.00

净资产(股东权益)   6,383.19          24,802.14      18,418.95         288.55



     二、交易对方基本情况
     (一)广东合润投资发展有限公司
     1、公司住所:广东省广州市越秀区永福路44号大院。
     2、法定代表人:丘松东。
     3、注册资本:2,000万元。
     4、经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨
询服务;市场营销策划服务;房屋租赁;物业管理;房地产中介服务;
室内装饰设计服务;停车场经营;代收代缴水电费;其他仓储业(不
含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);场地租赁(不含仓
储);商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可
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审批类商品除外);劳务派遣服务;拍卖。
     5、股权结构:丘松东持股50%,何新方持股40%,古海龙持股
10%。
     6、经营及财务情况:
                                                          单位:万元

         科目           2021年8月31日           2020年12月31日

       资产合计            14,865.89               18,981.49

       负债合计               6.3                  6,101.05

    所有者权益合计         14,859.59               12,880.44

     (二)广东合润融资担保有限公司
     1、公司住所:广州市天河区体育东路140-148号1811房。
     2、法定代表人:古国红。
     3、注册资本:20,300万元。
     4、经营范围:投资咨询服务;企业自有资金投资;企业财务咨
询服务;担保服务(融资性担保除外);房地产中介服务;房地产咨
询服务;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;企业管理服务(涉
及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;业务流程外包;房地
产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);
受金融企业委托提供非金融业务服务;受托代理住房公积金相关服务;
融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);
劳务派遣服务。
     5、股权结构:合润投资持股52.35%、古国红持股17.74%、丘松
东持股17.74%、张军持股9.22%、吴大雄持股2.95%。
     6、经营及财务情况:
                                                    单位:万元

         科目           2021年8月31日           2020年12月31日

       资产合计            24,399.88               23,256.51

       负债合计             2,169.80               1,996.55

    所有者权益合计         22,230.08               21,259.96

     7、评估情况
                                    4
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     根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《专
项审计报告》(中天运[2021]审字第0189号)、中联资产评估集团有
限公司出具的《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限
公司等共同出资设立有限合伙企业涉及的广东合润融资担保有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第
3102号),采用资产基础法在基准日2021年8月31日对合润担保股东
全部权益(所有者权益)的评估结果为:
                                                                      单位:万元

        项目          账面值           评估价值       增减值       增减率(%)

     资产总计        24,399.88         24,810.61      410.73            1.68

     负债总计        2,169.80           2,169.80       0.00             0.00

净资产(股东权益)   22,230.08         22,640.81      410.73            1.85

     (三)茂名市伟恒地产有限公司
     1、公司住所:茂名市双山三路南二巷6号301房。
     2、法定代表人:柯国庆。
     3、注册资本:2,300万元。
     4、经营范围:投资咨询服务;企业自有资金投资;企业财务咨
询服务;担保服务(融资性担保除外);房地产中介服务;房地产咨
询服务;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;企业管理服务(涉
及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;业务流程外包;房地
产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);
受金融企业委托提供非金融业务服务;受托代理住房公积金相关服务;
融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准);
劳务派遣服务。
     5、股权结构:柯国庆持股99%,柯峰持股1%。
     6、经营及财务情况:目前伟恒地产实际持有位于广东省茂名市
茂南区羊角镇倪屋村西面、东面、北面等5宗土地开发权。其财务情
况如下:



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         科目            2021年8月31日           2020年12月31日

       资产合计              2,235.94               2,235.94

       负债合计              3,918.31               3,918.31

    所有者权益合计          -1,682.37               -1,682.37

     7、茂名东部地块基本情况
     茂名东部地块位于广东省茂名市茂南区,地处茂名大道东侧,南
起东方绿洲,北至宏丰新城。路网密集,交通条件便利,驾车20分钟
达茂名站、站南CBD,35分钟达电白区,60分钟达湛江国际机场。
     地块四至:项目东至东粤南路,西至茂名大道,南至双山八路延
长线。规划地块为二类居住用地 R2(兼容商业),用地面积为 237,163
平方米,基准容积率为 1.5。高层住宅可售面积为 317,170 平方米,
沿街商业 3,000 平方米,公建配套面积 35,575 平方米。地下室面积
105,139 平方米,其中人防地下室 39,339 平方米,非人防地下室 65,739
平方米。
     (四)宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司
     1、公司住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A
区F1629。
     2、法定代表人:秦康。
     3、注册资本:1,000万元。
     4、经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、担保融资、代客理财、向社会公众
集(融)资等金融业务。
     5、股权结构:上海普赢实业有限公司持股47%,上海信达汇融
股权投资基金管理有限公司持股33%,上海襄锦投资有限公司持股
20%。


     三、有限合伙企业管理
     (一)执行事务合伙人
     宁波沁勤任合伙企业执行事务合伙人。
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     (二)合伙人会议
     合伙人会议主要决策事项,包括但不限于:决定合伙企业提前解
散、对外举借债务、对外担保、修改《合伙协议》等。
     (三)投资决策委员会
     有限合伙企业设4人投资决策委员会,由宁波沁勤、海口坤泰达、
合润投资和柯国庆分别委派1名委员。
     对伟恒地产、海南信达置业、合润担保的股东会决策事项,由投
资决策委员会按照一人一票进行表决,由投资决策委员会全体委员表
决同意方可通过。
     (四)各合伙人责任
     1、普通合伙人
     普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
     2、有限合伙人
     每一有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责
任。有限合伙人不执行合伙企业的事务,不得对外代表合伙企业。


     四、项目公司的管理
     (一)海南信达置业
     1、股东会:按照海南信达置业《章程》约定,股东会由股东按
照持股比例行使表决权。
     2、股东会决策事项:对于修改海南信达置业《章程》,增加或
减少注册资本,海南信达置业合并、分立、解散或变更其公司形式等
需经代表三分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二
分之一以上表决权股东通过即为有效。
     3、董事会:海南信达置业董事会由3人组成,由有限合伙企业委
派2人(海口坤泰达、合润担保股东分别指派1人)、海口坤泰达委派
1名董事。董事会审议事项须经全体董事一致同意方可通过。
     (二)合润担保
     1、股东会:按照合润担保《章程》约定,股东会由股东按照持
股比例行使表决权。
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     2、股东会决策事项:对于修改合润担保《章程》,增加或减少
注册资本,合润担保合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表
三分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二分之一以
上表决权股东通过即为有效。
     3、董事会:合润担保董事会由3人组成,由有限合伙企业委派1
名(海口坤泰达指派)、合润担保原股东委派2名董事。董事会决议
事项须经半数有表决权的董事同意方可通过。
     (三)伟恒地产
     1、股东会:按照伟恒地产《章程》约定,股东会由股东按照持
股比例行使表决权。
     2、股东会决策事项:对于修改伟恒地产《章程》,增加或减少注
册资本,伟恒地产合并、分立、解散或变更其公司形式等需经代表三
分之二以上表决权股东通过方为有效;其他事项由代表二分之一以上
表决权股东通过即为有效。
     3、董事会:伟恒地产董事会由3人组成,由有限合伙企业委派2
名董事(海口坤泰达指派)、伟恒地产原股东委派1名董事。董事会决
议事项须经过半数有表决权的董事同意方可通过。


     五、本次交易对公司的影响
     本次交易,有利于拓展公司项目资源,优化公司业务结构,提高
经营效率,不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易完成后,海
南信达置业成为公司参股企业,预计可产生交易损益(税前)约 19,835
万元(该数据的具体金额以年度审计结果为准)。


     六、披露公告所需报备文件
     1、《芜湖沁荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》;
     2、《专项审计报告》(致同审字(2021)第 460C024370 号);
     3、《海口坤泰达实业有限公司拟与广东合润投资发展有限公司等
共同出资设立有限合伙企业涉及的海南信达置业有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第 3021 号)。
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     特此公告。


                              信达地产股份有限公司
                                        董事会
                              二〇二一年十一月六日




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