证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2022-002 号
关于重大资产重组之部分限售股解禁并上市流通的
提示性公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为796,570,892股。
● 本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 24 日。
一、本次限售股上市类型
（一）股票发行的核准情况
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2018 年 6 月 28 日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）
收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达
资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1027 号），核准公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下
简称“中国信达”）发行 796,570,892 股股份、向淮南矿业（集团）
有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行 531,047,261 股股份，
购买淮矿地产有限责任公司（现已更名为长淮信达地产有限公司，以
下简称“标的公司”或“长淮信达地产”）100%股权。
（二）股份登记情况
2018 年 7 月 24 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股
份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 1,327,618,153 股（有
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限售条件的流通股），按照 60%比例计算，向中国信达名下登记
796,570,892 股；按照 40%比例计算，向淮矿集团名下登记 531,047,261
股，本次发行后公司股份数量为 2,851,878,595 股。
（三）锁定期安排
公司本次向中国信达非公开发行股票 796,570,892 股，限售期自
股份上市之日起 36 个月；同时，鉴于自本次交易完成至 2018 年 8 月
24 日收盘后，公司股票收盘价已连续 20 个交易日低于本次交易发行
价格 5.90 元/股。根据中国信达的承诺，其持有的公司 796,570,892 股
股份在 36 个月锁定期基础上自动延长 6 个月。
综上，中国信达所持本次交易非公开发行股份的限售期自股份上
市之日即 2018 年 7 月 24 日起 42 个月。
2019 年 1 月 25 日，中国信达收到财政部印发的《财政部关于信
达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3 号），
财政部原则同意中国信达将所持的 796,570,892 股公司股份直接协议
转让给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）。本次协议转让的
股份过户登记手续已于 2019 年 4 月 18 日办理完成，详见公司于 2019
年 4 月 24 日披露的《关于国有股权协议转让股份过户完成的公告》
（临 2019-043 号）。
信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司
相关承诺事项之承诺函》，继续履行中国信达关于股份锁定的承诺。
本次解禁上市流通的限售股系本次交易中公司向中国信达（2019
年 4 月 18 日起通过协议转让过户至信达投资持有）发行股份购买资
产而形成的非公开发行限售股。
（四）业绩承诺实现及承诺期终了减值测试情况
1、业绩承诺实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“安永”）
出具的《信达地产股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说
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明专项审核报告》（安永华明(2021)专字第 61210341_I01 号），标的公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为人民币 2,657,155,833.27 元，占中国
信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三
个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利
润的 102.58%。
2、业绩承诺期终了减值测试情况
根据安永出具的《信达地产股份有限公司 2020 年 12 月 31 日减
值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61210341_I02
号）、中联资产评估有限公司出具的《长淮信达地产有限公司股权价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 398 号），截至 2020
年 12 月 31 日，长淮信达地产 100%股权净资产评估值为 1,038,305.10
万元，与重大资产重组基准日交易作价金额 783,294.71 万元相比，未
发生减值。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司总股本数量以及中国信达（2019
年 4 月 18 日起由信达投资承继）所持限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为信达投资。根据《关于继续履行
中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，信达投资
继续履行中国信达关于股份锁定的承诺。2017 年 7 月 19 日，中国信
达出具了《关于股份锁定期的承诺函》，公开承诺如下：
“一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交
所发行上市之日起 36 个月内不转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如信达地产股票连续 20 个交易日
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的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有信达地产股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益
的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等
原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日期：2022 年 1 月 24 日（星期一）。
本次限售股上市流通数量：796,570,892 股。
本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
1 信达投资 796,570,892 27.93 796,570,892 0
合计- 796,570,892 27.93 796,570,892 0
六、股本变动结构表
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件的流通股份 796,570,892 27.93 0 0
无限售条件的流通股份 2,055,307,703 72.07 2,851,878,595 100.00
合计 2,851,878,595 100.00 2,851,878,595 100.00
七、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问就公司发行股份购买资产暨关联交易
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所形成的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次申请解除限售的股东严格履行了锁定期内相关安排和承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况；
2、信达地产本次重大资产重组的标的公司已完成了盈利预测业
绩承诺，且在业绩承诺期终了未发生减值，本次申请解除限售的股东
不存在业绩补偿义务，进而影响其所持股份上市流通的情况；
3、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相
关规定；
4、上市公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上市公司本次解除限售股份并上市流通事
项无异议。”
八、备查文件目录
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的专项核
查意见》。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十五日
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