信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会会议文件
二〇二二年五月十八日北京
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信达地产股份有限公司
第九十六次（2021 年度）股东大会会议文件
目 录
公司第九十六次（2021 年度）股东大会会议议程 ...............................3
公司 2021 年年度报告及报告摘要 ..........................................................6
公司 2021 年度董事会工作报告 ..............................................................7
公司 2021 年度监事会工作报告 ............................................................13
公司 2021 年度财务决算报告 ................................................................17
公司 2021 年度利润分配方案 ................................................................20
关于确定公司对外担保额度授权的议案 ..............................................22
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、
担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议
案...............................................................................................................24
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ..................................26
关于公司提供财务资助的议案 ..............................................................28
公司独立董事 2021 年度述职报告 ........................................................32
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公司第九十六次（2021 年度）股东大会
会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2022 年 5 月 18 日上午 9:30
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 10 层
会议召集人：公司董事会
会议主持人：赵立民董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1、《公司 2021 年年度报告及报告摘要》
2、《公司 2021 年度董事会工作报告》
3、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3
4、《公司 2021 年度财务决算报告》
5、《公司 2021 年度利润分配方案》
6、《关于确定公司对外担保额度授权的议案》
7、《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、
融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授
权事项的议案》
8、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
9、《关于公司提供财务资助的议案》
会议还将听取《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大
会结束。
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股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统
行使表决权。
二、投票细则
1、股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出
后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2、现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填
写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股
东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表
决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5、本次股东大会不采用累积投票方式。
6、股东参加网络投票的注意事项请详见 2022 年 4 月 28 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》）的临 2022-028 号公告。
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之一
会议文件
公司 2021 年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号 — 年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的
一般规定》（2014 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司
2021 年年度报告披露工作的通知》等信息披露规范要求，公司编
制了《信达地产股份有限公司 2021 年年度报告》及《报告摘要》，
并已于 2022 年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之二
会议文件
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对 2021 年度董事会工作作出报告。
第一部分 2021 年度工作回顾
2021 年是公司第三个五年发展规划的开局之年，公司贯彻落实
“专业经营、效率至上、创造价值”的发展理念，进一步加大销售力度，
提升运营能力，优化管理架构，提高组织效率，深化协同合作，优化
资源配置，围绕不动产资源整合商的战略定位开展工作，公司继续保
持稳健发展。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从
全体股东利益出发，持续加强公司治理，建设专业、透明、高效的董
事会，加强战略管理、内控建设与风险防控，做好信息披露和投资者
关系管理工作，深化企业文化和社会责任建设，取得积极成效。
构建良好公司治理，提高科学决策效率。2021 年公司对治理制
度进行全面梳理，完善了专门委员会相关制度，进一步明确专门委员
会日常办事机构和职责。顺利完成董事会换届及高级管理人员更换相
关事宜，克服新冠肺炎疫情对组织工作的不利影响，努力提高董事履
职能力，推动董事会、股东大会等各项公司治理程序高效运行。公司
7
持续梳理董事会授权事项，完善董事会审议与授权事项决策机制，
提高了董事会决策效率。报告期内，公司共召开了 4 次股东大会、9
次董事会、15 次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开
等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法
权益。董事会根据公司发展需要，做好会议筹划，努力提高董事会、
股东大会的工作效率，确保公司治理重要议题、重大投融资活动决策
科学高效。
加强战略规划管理，创新公司发展模式。2021 年房地产行业规
则发生较大变化，行业洗牌加速。公司加强战略研究，强化战略规划
管理，围绕不动产资源整合商的战略定位，进一步清晰业务模式与实
施路径，完成了“三五”战略规划的编写工作。同时，公司加强政策市
场分析研判，动态完善经营策略，公司业务发展与财务状况保持稳健。
公司董事了解公司战略规划编制和组织优化工作情况，深入所属公司
调研，对公司战略发展建言献策，发挥了战略引领作用。公司探索创
新业务模式，通过集团协同、项目并购、自主开发、联合开发、操盘
代建、项目监管等多措并举，拓宽了公司业务来源。同时，公司与金
融机构、地方国企、投资商、开发商、运营商、服务商、供应商等开
展广泛合作，提高了资源整合能力。
优化内部控制体系，增强风险防控能力。公司积极举办“内控合
规管理建设年”活动，开展问题自查排查工作，公司上下内控合规意
识进一步得到提高。公司不断完善内控制度建设，开展年度制度重检、
内部控制手册更新、内控自评等工作，各项制度体系更加健全。克服
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新冠疫情不利影响，稳妥推进现场审计，开展常规审计、任期审计、
工会审计等内部审计工作，创新审计内容和审计方法，通过后续完善
制度建设，从根源上减少问题的发生。继续推进法务集中管理，重点
提升投资拓展业务的法律审核效能，推广合同示范文本应用，提高法
律风险防范能力。结合新的形势要求，修订风险管理制度，增加了风
险预警、风险监测、风险提示、风险评价等管理要求，进一步完善公
司全面风险管理体系。
提高信息披露质量，加强股东沟通交流。信息披露监管成为上市
公司监管工作的重心，在此背景下，公司加强监管政策学习培训，努
力提高信息披露工作质量，确保真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息。除定期报告外，公司还及时披露涉及公司债券、融资担保、
关联交易、人事变动等各项临时公告。报告期内，公司信息披露继续
被上海证券交易所评为优秀，巩固和提高了公司央企上市公司的良好
形象。公司加强与重点股东单位的沟通，同时加强投资者关系维护，
不断拓宽与投资者交流互动的渠道。公司举办 2020 年度业绩说明会
暨现金分红说明会，参加 2021 年北京辖区上市公司投资者集体接待
日活动，热情接听投资者热线电话，认真回复投资者网络咨询，及时
将股东和投资者的关切反馈给公司管理层。
履行企业社会责任，维护公司良好形象。公司秉承“以人为本、
客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，弘扬“同心聚力、创新求变、
真抓实干、奋发有为”的企业精神，持续加强企业文化建设，梳理企
业文化理念，举办丰富多彩的文化活动，企业凝聚力得到进一步增强。
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公司持续加强人才队伍建设，加大人才引进力度，同时优化组织结构，
努力打造高效敏捷的团队，取得良好的成效。公司持续披露全面详实
的企业社会责任报告，认真履行企业社会责任，争取获得股东、员工、
客户、社会的广泛认同。公司加强舆情管理与媒体沟通工作，积极维
护公司声誉，社会各界对公司的了解和认知有所提高，同时公司加强
品牌建设，传播企业正能量，品牌影响力得到提升。
第二部分 2022 年工作展望
2022 年是房地产行业转型升级的重要一年，也是公司改革发展
的关键之年，面对优胜劣汰的行业竞争和复杂严峻的市场形势，董事
会将以股东价值最大化为导向，围绕“优结构、强机制、建文化”三大
任务，指导公司坚定战略定力，完善经营策略，务实开展经营管理工
作，努力提高公司发展质量。2022 年将重点开展以下工作：
优化业务结构，推进战略落地。公司将加强董事会与管理层的沟
通，切实掌握行业发展趋势和公司经营状况，不断提高董事履职能力。
发挥战略型董事会的作用，抓住行业转型与市场调整的契机，指导管
理层深入实施“三五”战略规划，强化集团协同与外部合作，提高资源
和能力的整合利用，构建不动产业务生态圈，逐步摆脱传统开发商的
路径依赖，形成地产开发、协同并购、管理服务三大业务互补共进的
发展格局，打造专业特色的不动产资源整合商。
强化机制建设，激发企业活力。学习借鉴国企上市公司治理经验
和激励约束机制，提高公司治理水平，激发经理层活力，增强企业发
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展内生动力。深化干部人事制度改革，推动管理人员能上能下，收入
能增能减，员工能进能出。建立市场化的人才机制，强化公开公平的
市场化选人用人机制，完善促进内部流动的人才交流机制。建立与责
权利相匹配的“放管服”机制，进一步完善制度体系与考核问责机制。
加强组织建设，减少管理层级，打造扁平化组织，提高组织效率。
建设企业文化，履行社会责任。公司将企业文化建设与经营管理
融为一体，继续弘扬善谋善为、善作善成的干事文化，深入推行战略
文化、协同文化、合作文化、执行文化、合规文化，不断增强公司上
下的创新意识、大局意识、责任意识、市场意识、风险意识。认真贯
彻党中央的战略部署，使企业发展与国家战略高度契合，顺应行业政
策导向，确保经营的方向性和稳健性，积极履行企业社会责任，努力
实现公司全面、协调、可持续的高质量发展。
提高信披质量，增进外部沟通。持续完善信息披露工作机制，提
高信息披露主动性，不断提升信息披露的质量。通过重点股东互访、
机构投资者交流、公司业绩推介、网络互动交流、投资者热线电话等
多种途径，拓宽投资者沟通渠道。加强资本市场评价和媒体舆情监测，
及时向管理层反馈投资者和媒体关注。增强市值管理理念，学习先进
企业的市值管理经验，探索创新市值管理方式，维护全体股东利益，
树立公司良好形象。
加强规范管理，强化风险防控。进一步强化全员合规意识，继续
推进内控建设，完善内控体系。围绕公司发展重点业务和难点问题，
开展子公司常规审计，适时开展专项审计，强化审计成果运用，进一
11
步提升内控合规水平。加强法务工作，进一步强化重大经营事项的法
律审核，防范法律风险。进一步完善风险管理组织体系，持续开展风
险排查，加强对风险的监测与预警，提高风险识别与防控能力。
2022 年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发
展出发，勤勉履职，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之三
会议文件
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会作 2021 年度监事会工作报告。
第一部分 2021 年度监事会工作情况
2021 年，监事会按照《公司法》、公司章程等规定，依法依规对
公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方
面进行监督。通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、管理
层就重大事项进行深入沟通，发挥监督作用，维护公司利益及广大股
东权益。现将监事会 2021 年度的主要工作报告如下：
一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议 5 次，审议
了公司定期报告、财务决算、利润分配等议案共 12 项。具体情况如
下：
（一）2021 年 1 月 18 日第十二届监事会第一次（临时）会议审
议通过《关于选举公司监事会主席的议案》议案。
（二）2021 年 3 月 25 日第十二届监事会第二次（2020 年度）会
议审议通过《公司 2020 年年度报告及报告摘要》《公司 2020 年度监
事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润
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分配方案》《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》《关于公
司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议
案》《公司 2020 年度内部控制评价报告》《公司 2020 年度董事履职情
况报告》8 项议案。
（三）2021 年 4 月 28 日第十二届监事会第三次（临时）会议审
议通过《2021 年第一季度报告及报告摘要》议案。
（四）2021 年 8 月 27 日第十二届监事会第四次（临时）会议审
议通过《公司 2021 年半年度报告及报告摘要》议案。
（五）2021 年 10 月 28 日第十二届监事会第五次（临时）会议
审议通过《公司 2021 年第三季度报告》议案。
二、按照公司治理要求，有序开展履职工作
2021年，监事会按照公司《章程》、《监事会财务监督暂行办
法》、《监事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制
度要求，开展履职监督工作。通过调查研究、查阅相关资料、参加
治理层与经营层相关会议等多种工作方式，动态跟踪经营情况，编
制信息报告，关注重点事项，有序开展日常监督。
三、开展专题调研，为公司发展建言献策
2021 年，监事会立足公司市场化改革新时期，坚持以推动高质量
发展为目标，系统开展大运营体系建设、考核评价与薪酬体系建设两
项专题调研，为公司发展建言献策。
大运营体系建设研究专题调研以市场化视角，探讨公司新发展阶
段运营管理体系建设和相关机制的优化思路。调研工作中，注重上下
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互动、行业对标，深入剖析公司现状，系统提出了建设狭义大运营管
理体系的调研建议。
考核评价与薪酬体系建设研究专题调研以业绩评价的基本原理
和方法为依据，提出公司在狭义大运营管理体系下的考核评价体系建
设思路，并对薪酬分配体系框架以及绩效工资的分配方式提出了相关
建议。
四、监事会对公司 2021 年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层依照《公司法》、《证券法》、公司《章
程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人
员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具
的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明
会计师事务所出具的审计报告真实可信。
（三）公司收购和出售资产情况
报告期内，公司收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不
存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市
场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。
（五）公司内部控制评价报告
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监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观
地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面内容，现有
内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，各项制度得到了较好执行。
第二部分 2021 年主要工作计划
2022 年，监事会将以持续促进公司高质量发展为中心，不断加强
履职能力建设，依法依规履行监督职责，维护广大股东权益。
一、认真组织，做好监事会会议工作
根据监管和制度要求，组织召开监事会会议，审议会议议案，客
观独立发表意见。
二、依规依责，做好履职工作
依规依责，加强履职能力建设，做好履职监督工作。科学整合内
外部资源，关注审计检查发现问题、财务管控、风险内控体系建设等
方面情况。
三、科学选题，做好监事会主题调研
立足公司发展新阶段，结合内外部发展新形势，科学选取调研主
题，深入研讨，系统分析，建言献策，为公司发展贡献力量。
请各位股东予以审议。
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（2021 年度）
股东大会议案之四
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益
最大化为经营目标，全年实现营业收入 221.05 亿元，归属母公司净利
润 8.15 亿元。现就公司 2021 年度财务决算编制及经营情况说明如下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及 116 家子公司。
（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司
相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。
二、公司财务情况
（一）资产负债及所有者权益
2021 年末，公司总资产 869.22 亿元，负债 622.75 亿元，净资产
246.47 亿元。
（二）收入与净利润
2021 年公司实现营业收入 221.05 亿元(主营业务收入 208.30 亿
元，其他业务收入 12.75 亿元)，利润总额 14.67 亿元，净利润 8.45 亿
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元，其中归属于母公司所有者的净利润 8.15 亿元。
主营业务情况如下： 单位：万元
本年发生额
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
2,028,982.25 1,697,571.17 331,411.08
房产销售
31,764.15 40,857.45 -9,093.30
物业管理
21,438.33 10,105.28 11,333.05
租赁
842.60 0.00 842.60
其他
2,083,027.33 1,748,533.90 334,493.43
合计
单位：万元
上年同期数
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
2,413,622.40 1,736,485.31 677,137.09
房产销售
28,349.26 35,485.44 -7,136.18
物业管理
18,423.17 9,955.23 8,467.94
租赁
1,729.75 424.06 1,305.69
其他
2,462,124.58 1,782,350.04 679,774.54
合计
（三）现金流量情况
2021 年度现金流量净额-104.22 亿元（总流入 527.51 亿元，总流
出 631.73 亿元），其中：经营活动现金流量净额 27.12 亿元、投资活
动现金流量净额-90.27 亿元、筹资活动现金流量净额-41.07 亿元。
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（四）基本每股收益：0.29 元，
稀释每股收益：0.29 元。
三、股东权益构成情况
截至 2021 年 12 月 31 日，合并报表中归属于母公司所有者权益
合计数为 238.64 亿元，其构成如下：
股 本：28.52 亿元
资本公积：82.70 亿元
未分配利润：127.42 亿元
每 股 权 益：8.37 元
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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（2021 年度）
股东大会议案之五
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度实现归属于母公司股东的净利润 815,251,105.89 元。截至报告期末，
公司可供股东分配的利润为 659,499,328.22 元。公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.70 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,851,878,595
股，以此计算合计派发现金红利总金额 199,631,501.65 元（含税），占
当年归属母公司股东净利润的比率为 24.49%。
二 、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2021 年拟分配的现金红利金额占本年度归属于上市公司股东的
净利润比例低于 30%，主要基于以下因素：
（一）行业及公司经营情况
根据公司《章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定，公司认为：本次利润分配方案符合
公司《章程》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产
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经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，
预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低
财务风险；保持公司利润分配政策保持连续性，并保证公司现阶段经
营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。
（二）留存未分配利润的主要用途
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目
储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度
分配。
具体内容请详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《关于 2021
年度利润分配方案的公告》（临 2022-014 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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（2021 年度）
股东大会议案之六
关于确定公司对外担保额度授权的议案
各位股东：
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在 2021 年度股
东大会审议通过后起至 2022 年度股东大会召开前，公司拟对外提
供担保总额（余额，下同）不超过 420 亿元。其中，预计对全资
子公司提供担保不超过 260 亿元；对非控股公司提供担保不超过
160 亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过 115 亿
元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过 45 亿元（须
其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。
上述担保单笔和总额包括：
1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担
保；
3、公司及各级控股子公司对非控股公司提供担保（包括对非控
股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持
股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行
反担保)；
4、对资产负债率超过 70%的各级控股子公司及其他具有实际控
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制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股
公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10％；
6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后的担保；
7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的担保。
上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关
法律、法规等要求，应履行相应管理程序。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对经营
层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。
具体内容请详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《关于确定
公司对外担保额度授权的公告》（临 2022-015 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之七
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2022 年度股东大
会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控
股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向
公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增
信等事项预计 250 亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的
期限不超过 5 年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制
单位进行（包括但不限于股权、债权和基金等方式的）共同投资预计 90
亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行
资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对
交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监
管要求的前提下免于审计、评估）预计 10 亿元；向中国信达或其关联
人提供代建管理或商业运营等服务预计 10 亿元。关联交易定价按《公
司关联交易公允决策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。
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具体内容请详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《关于关联法人
与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资
产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临 2022-
017 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之八
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案
各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是
中国信达通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地
外商独资商业银行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分
支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2022 年年度
股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结
算及相关业务等关联交易安排如下：
1、公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司
上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优
惠利率。
2、公司在人民币 36 亿元的额度内（后续南商银行资本净额
发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授
信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷
款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票
据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范
围内的优惠利率。
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3、公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超
过 50 亿元。
4、公司在 50 亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷
款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南
商银行同等客户的优惠费率。
5、除上述业务以外，授权公司在 20 亿元余额范围内接受南
商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业
服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之
控股股东，上述事项构成关联交易。
上述事项在股东大会批准后，授权经营层按照公司相关制度
规定进行审批。
上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在
本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托
贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共
同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。
具体请详见公司于 2022 年 3 月 30 日披露的《关于公司与南商银
行关联交易专项授权的公告》（临 2022-018 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之九
关于公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助背景概述
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册
资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东
或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高
资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所
需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目
公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置
盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》规定的
提供财务资助事项。
二、财务资助的主要内容
根据公司实际业务发展需要，公司拟在 2022 年度增加财务资助净
额不超过 118 亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用。新增财务
资助净额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，对单个被资助对
象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
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为提高决策效率，拟对符合以下条件的具体财务资助事项进行决
策。本次财务资助事项授权有效期自公司股东大会审议通过至 2022 年
度股东大会召开之日。
（一）为合并报表范围外的合作项目，公司与控股股东、实际控制
人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目提供财务资助
1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是公
司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及
其控制的法人或其他组织。
2、被资助对象是为合作开展房地产业务而成立的合并报表范围外
公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表
范围内公司。
3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资
金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超
过 70%。最近 12 个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期
经审计净资产的 10%。
4、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条
件或不劣于公司提供资助条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、
违约责任、担保措施等。
5、风险防范措施：
（1）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等
条件或不劣于公司提供资助条件的财务资助。
（2）在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施
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财务资助，并充分考虑资金风险。公司按照权益比例为项目公司以同等
条件提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行
业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，
积极防范风险。
（二）公司合并报表范围内合作项目的其他股东与公司同比例调
用闲置盈余资金
1、合并报表范围内的合作公司从事单一主营业务且为房地产开发
业务。
2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最
近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
3、风险防控措施：
（1）项目公司在公司合并报表范围内，由公司直接负责经营管理
及财务管理，均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。
（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相
应的审批程序。
（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需
资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额上
限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。
（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司
的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任
一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方
需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应
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损失。
三、财务资助协议相关情况
上述事项在股东大会批准的额度内，参照董事会对经营层授权事
项中涉及财务资助内容进行审批。相关主体根据公司《章程》规定签署
相关法律文件。
具体请详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于公司提供财务
资助的公告》（临 2022-026 号）。
请各位股东予以审议。
二〇二二年五月十八日
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信达地产股份有限公司第九十六次
（2021 年度）
股东大会议案之十
公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2021年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法
律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，
积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计
工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在
2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司第十二届独立董事为郝如玉、刘红霞（现已离任）、
霍文营、卢太平、仲为国。
公司于 2021 年 11 月 15 日召开了公司第九十四次（2021 年第三次
临时）股东大会，对公司部分独立董事进行了改选，决定聘任郝如玉先
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生为公司第十二届董事会独立董事。
报告期内，独立董事仲为国为第十二届董事会战略委员会成员；独
立董事郝如玉、卢太平为第十二届董事会审计委员会成员，郝如玉任召
集人；独立董事霍文营、郝如玉为第十二届董事会提名委员会成员，霍
文营任召集人；独立董事仲为国、郝如玉为第十二届董事会薪酬与考核
委员会成员，仲为国任召集人；独立董事霍文营、卢太平为第十二届董
事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郝如玉，公司独立董事。现任信达地产股份有限公司独立董事。
霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院有限公司总工程
师，震安科技股份有限公司、信达地产股份有限公司独立董事。
卢太平，公司独立董事。现任安徽财经大学会计学教授、硕士生导
师，信达地产股份有限公司独立董事。
仲为国，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授、副系
主任，北京浩丰创源科技股份有限公司、瑞斯康达科技发展股份有限公
司、信达地产股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
郝如玉 2 2 2 0 0 否 0
霍文营 9 9 8 0 0 否 0
卢太平 9 9 9 0 0 否 1
仲为国 9 9 8 0 0 否 2
2021年度，公司共召开了9次董事会会议，我们出席会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资
料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合
理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2021年度，公司共召开了2020年年度股东大会和3次临时股东大会。
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于续聘会计师
事务所、对外担保、关联交易等议案发表了独立意见。我们认为公司董
事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相
关审批程序，合法有效。我们对公司董事会、股东大会各项议案及其他
事项均投了赞成票，未提出异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、薪酬
与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券
监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会
相关职责，主持召开了 4 次审计委员会，在年报前就公司相关情况与
会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，
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保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完整，并对审计
委员会实施细则进行了修订。2021 年，主持召开了 1 次战略委员会，
对战略委员会实施细则进行了修订。2021 年，主持召开了 6 次提名委
员会会议，对聘任公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、
改选公司部分董事及高级管理人员换届的议案进行了认真审查，并对
提名委员会实施细则进行了修订。2021 年，主持召开了 2 次薪酬与考
核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况
和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案，并对薪酬与考核委员会实
施细则进行了修订。2021 年，主持召开了 2 次内控委员会会议，认真
审查了公司内部控制评价报告，并对内控委员会实施细则进行了修订。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程
中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营
发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重
视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况，为我们履职提供了完备的条件和支持。报告期内，我们赴浙江公司
进行实地调研，并形成调研报告。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2021年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交
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易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司《章
程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
对公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议的《关于与关
联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议
案》、《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融
资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事
项的议案》、《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》事前认
可并发表了独立意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融
资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了
公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董
事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交
易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公
司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为
公司的担保事项均符合相关法律和公司《章程》的规定，并发表了同意
的专项说明及独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
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2021年度，主持召开了6次提名委员会会议，对聘任公司总经理、
副总经理、总经理助理、董事会秘书、改选公司部分董事及高级管理人
员换届的议案进行了认真审查，并对提名委员会实施细则进行了修订。
2021年度，主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，董事会薪酬与
考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2020
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2020年年
度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定，严格按照考核结果发放；并对薪酬与考核委员会实施细则进
行了修订。
（四）续聘会计师事务所情况
对公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议的《关于续聘
2021年度审计机构及确定其审计费用的议案》，并根据财政部相关规定：
5年期届满，对于排名进入中国注册会计师协会公布的最近一期会计师
事务所综合评价信息前15名且审计质量优良的会计师事务所，经企业
内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年，
在上述年限内可不再招标。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“安永华明”）符合以上条件。安永华明担任公司2020年度的财务
审计机构和内控审计机构，我们同意公司续聘安永华明为公司2021年
的财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明考察后认为：安永华明具备证券业从业资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度
审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。
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（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议及公司第九十二次
（2020年度）股东大会均决定2020年度不进行利润分配，公司最近三年
实现的年均可分配利润1,989,574,025.25元，公司最近三年以现金方式
累计分配627,413,290.90元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润
的 31.54%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，
符合公司《章程》的规定。
（六）计提资产减值准备情况
2020年度，公司共计提资产减值准备金额155,365.18万元，其中：
应收账款坏账准备1,701.21万元；债权投资信用减值33,878.44万元；存
货跌价准备117,077.13万元；投资性房地产减值准备1,923.62万元；固定
资产减值准备313.67万元；商誉减值准备471.11万元。本次计提资产减
值准备，减少公司 2020年度利润总额155,365.18万元，减少公司2020年
度归属于上市公司股东的净利润145,816.12万元。我们认为该计提资产
减值准备公允的反应了报告期公司的资产状况，审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
（七）公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测
试
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业
绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重
大资产重组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资
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产减值测试的审核确认程序。中联资产评估有限公司及安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，
遵守职业道德，其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资
产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策
程序符合法律、法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体
股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格
遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2021年度，公司坚持
及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司开展了2020年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程
进行全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大
缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。2021年度，公司探索内
部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相
互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指
引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，
提升公司规范化管理水平。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履
行职责。其中，公司董事会专门委员会全年召开了15次会议，审议通过
了公司2020年年度报告，公司2020年度利润分配方案等关系公司发展
的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会战略委员会
对战略委员会实施细则进行了修订；董事会审计委员会主要开展的工
作有公司2020年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督
与评价、2021年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对聘任公司
董事、高级管理人员、高级管理人员换届进行了审议；董事会薪酬与考
核委员会开展了2020年度董事、监事、高级管理人员披露薪酬议案的审
议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场
形势，对公司的内控管理提出了合理化建议；并对各专门委员会实施细
则进行了修订。
四、总体评价和建议
综观2021年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系
完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、
完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工
作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起
到了应有的作用。
我们也衷心希望公司在第十二届董事会领导下稳健经营、规范运
作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司
经营层及相关工作人员在我们 2021 年度工作中给予的协助和积极配合，
40
表示衷心的感谢！
独立董事：
郝如玉 霍文营 卢太平 仲为国
二〇二二年五月十八日
41
