福耀玻璃:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-10-31
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福耀玻璃工业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2019〕第 156 号
致:福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称本所)接受福耀玻璃工业集团股份有限公司
(以下简称公司)之委托,指派蔡钟山、陈健律师出席公司 2019 年第一次临时
股东大会(以下简称本次会议或本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕
22 号,以下简称《上市公司股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则(2015 年修订)》(上证发〔2015〕12 号,以下简称《网络投
票实施细则》)等中国1现行有效的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
之规定,对本次会议的相关事宜出具法律意见。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括但
不限于公司第九届董事局第十一次会议决议及公告、第九届监事会第九次会议决
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在本法律意见书中,“中国”是指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。
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议及公告、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》《2019 年第一次临时
股东大会参会回执》《2019 年第一次临时股东大会通告》《2019 年第一次临时股
东大会回执》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、
完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件、公司注册证书、商业登记证、基金会法人登记证书、
营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由出席股东
(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持
股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
4.公司 A 股股东(或股东代理人)通过上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票系统(包括交易系统投票平台、互联网投票平台)参加网络投票的操作行
为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的公司 A 股股东资格,由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
公司第九届董事局第十一次会议于 2019 年 8 月 28 日审议通过了《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的议案》,同意公司采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开 2019 年第一次临时股东大会,并同意授权公司适时发布关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知及/或通告等文件。公司董事局于 2019 年 9
月 12 日分别在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网
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站上刊登了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》,并于 2019 年 9 月
11 日在香港联合交易所有限公司“披露易”网站及公司网站上刊登了《2019 年
第一次临时股东大会通告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2019 年 10 月 30 日下午在中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村
公司会议室召开,因公司董事长曹德旺先生出差未能亲自出席和主持本次会议,
本次会议由公司副董事长曹晖先生主持。公司 A 股股东通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:(1)通过上海证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、
9:30-11:30 和 13:00-15:00;(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事局召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的公司股东(或股东代理人,
下同)共 47 人,代表股份 1,351,481,535 股,占公司股份总数(2,508,617,532
股)的比例为 53.8736%。其中:(1)出席现场会议的公司 A 股股东共 23 人,代
表 A 股股份 841,620,582 股,占公司股份总数的比例为 33.5492%;(2)出席现场
会议的公司 H 股股东共 1 人,代表 H 股股份 372,586,343 股,占公司股份总数的
比例为 14.8523%;(3)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后
提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的公司 A 股股东共 23 人,代表
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A 股股份 137,274,610 股,占公司股份总数的比例为 5.4721%;(4)出席现场会议
和参加网络投票的公司 A 股股东中的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A 股股东,下同)
共 41 人,代表 A 股股份 251,637,201 股,占公司股份总数的比例为 10.0309%。
以上通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级
管理人员亲自出席了本次会议。公司董事局提请本次股东大会进行选举的董事候
选人叶舒先生、独立董事候选人刘京先生和屈文洲先生亦亲自出席了本次会议。
本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议:
(一)审议通过《关于选举叶舒先生为第九届董事局董事的议案》,因公司原
董事孙依群女士于 2019 年 8 月辞去董事职务,目前公司董事局空缺一名董事(非
独立董事),本次会议同意补选叶舒先生为公司第九届董事局董事,表决结果如
下:
全体出席股东的表决情况 公司 A 股股东中的中小投资者表决情况
表决 占出席会议股东 占出席会议的公司 A 股
代表股份数 代表股份数
意见 所持有表决权股份 股东中的中小投资者所持
(股) (股)
总数的比例 有表决权股份总数的比例
同意 1,345,545,155 99.5607% 251,499,101 99.9451%
反对 5,199,880 0.3848% 138,000 0.0548%
弃权 736,500 0.0545% 100 0.0001%
(二)审议通过《关于选举马蔚华先生为第九届监事会监事的议案》,因公司
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原监事倪时佑先生于 2018 年 12 月去世,目前公司监事会空缺一名股东代表监事,
本次会议同意补选马蔚华先生为公司第九届监事会监事,表决结果如下:
全体出席股东的表决情况
表决意见
代表股份数(股) 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意 1,348,856,235 99.8057%
反对 48,800 0.0036%
弃权 2,576,500 0.1907%
(三)审议通过《关于选举两名独立董事的议案》,因公司原独立董事 LIU
XIAOZHI(刘小稚)女士和吴育辉先生连任公司独立董事职务的时间至 2019 年
10 月 10 日满 6 年,LIU XIAOZHI(刘小稚)女士和吴育辉先生已向公司董事局
递交了辞去其所担任的公司独立董事等职务的离职报告,公司董事局将空缺二名
独立董事,本次会议采取累积投票制选举刘京先生和屈文洲先生为公司第九届董
事局独立董事,表决结果如下:
全体出席股东的表决情况 公司 A 股股东中的中小投资者表决情况
独立董事 占出席会议股东 占出席会议的公司 A 股
获得选举票 获得选举票
候选人姓名 所持有表决权 股东中的中小投资者所持
(股) (股)
股份总数的比例 有表决权股份总数的比例
刘 京 1,336,052,251 98.8583% 236,944,317 94.1611%
屈文洲 1,336,052,249 98.8583% 236,944,315 94.1611%
经本所律师核查,上述各项议案均为普通决议,已经出席本次会议有表决权
的股东所持表决权过半数同意,上述各项议案均已获得有效表决通过。本所律师
认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会
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议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。
特此致书!
(本页以下无正文)
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