国浩律师（上海）事务所


                                        关于


                          哈药集团股份有限公司


                                 股权激励计划


                     回购注销部分限制性股票事项


                                         之


                                   法律意见书




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                                   二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书


                             国浩律师（上海）事务所
                           关于哈药集团股份有限公司
                                 股权激励计划
                         回购注销部分限制性股票事项
                                       之
                                   法律意见书

致：哈药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以
下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈
药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈药股份股权
激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见
书。


                         第一节 律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


    本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次回购所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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                               第二节 正文

    一、本次回购的批准与授权


    1、2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于公司调整<限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整；在出现本次激励计划中所
列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注
销所必需的全部事宜；确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。


    2、2016 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于首次向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为
2016 年 9 月 30 日，授予 1151 名激励对象 5,649.5 万股限制性股票。


    3、2016 年 11 月 25 日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限
制性股票数量为 4,851.5 万股，授予价格为 4.36 元/股。


     4、2017 年 3 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配的预案》，决定总股本 2,541,243,276 股为基数，向全体股东按照每
10 股派发现金股利 5 元(含税)，共分配现金股利 1,270,621,638 元，不进行其他形
式分配。前述利润分配方案已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。


     5、2017 年 9 月 1 日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十六
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予首次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定：
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股
票的回购价格由 4.36 元/股调整为 3.86 元/股；鉴于限制性股票首次授予的部分激
励对象牛建强等 162 人因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相
关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，不再符合激励计划的条件，决定对
前述 162 人已获授但尚未解锁的合计 622 万股限制性股票进行回购注销；以 2017
年 9 月 1 日为授予日，向符合条件的 278 名激励对象授予 1177.5 万股预留限制性
股票，授予价格为 2.93 元/股。


    6、2017 年 9 月 25 日，基于股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十七
次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授

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予数量的议案》，决定对首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量进
行调整。本次调整后，公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象人数由 278
名变更为 174 名，授予的限制性股票数量由 1,177.5 万股变更为 919.5 万股。


    7、2018 年 3 月 5 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配的预案》，决定总股本 2,544,953,276 股为基数，向全体股东按照每 10
股派发现金股利 5 元(含税)，共分配现金股利 1,272,476,638.00 元，不进行其他形
式分配。前述利润分配方案已于 2017 年 5 月 4 日实施完毕。


    8、2018 年 6 月 29 日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第七次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定：（1）对公
司限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性
股票的回购价格由 3.86 元/股调整为 3.36 元/股，公司预留部分限制性股票的回购
价格由 2.93 元/股调整为 2.43 元/股；（2）因公司 2017 年度业绩目标未能实现，公
司回购注销全体激励对象持有的限制性股份 16,136,200 股；（3）因 106 名激励对
象离岗或离职，公司回购注销前述激励对象持有的限制性股份 3,806,000 股；（4）
因 195 名激励对象个人层面考核未达标，公司回购注销前述激励对象持有的限制
性股份 1,031,200 股。


    9、2019 年 3 月 14 日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意（1）因公司 2018 年度业绩目标未能实现，对全体激励对象持有的限
制性股票 16,076,200 股进行回购注销；（2）因有 16 名激励对象已离职，根据《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意对上述离职人员获授但尚未
解锁的共计 213,600 股限制性股票进行回购注销。


    本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《哈药集团股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定。


    二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


    （一）因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分


    依据公司《股权激励计划》“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件”的相
关规定，激励对象所持限制性股票在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。其中公司业绩考核
目标为 2018 年净资产收益率不低于 11%，主营业务收入占营业收入的比重不低于
90%；以 2014 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 550%且不低于同
行业对标企业 75 分位值。“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计算均以扣

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除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。


    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2019）京会兴审字第
02000012 号”《哈药集团股份有限公司审计报告》，2018 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为 346,139,970.93 元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润为 244,126,120.65，相比 2014 年度，归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润上升 6.48%。，公司 2018 年度业绩目标未能实现。因此，公司回购注销
全体激励对象获授权但尚未解锁的限制性股票 16,076,200 股。


    （二）因激励对象离岗或离职进行回购的部分


    公司 16 名激励对象因已离职，不再符合激励计划的条件。根据公司《股权激
励计划》“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”的相关规定，“个人当年未解
锁部分由公司按授予价格进行回购注销”。因此，公司回购注销该等激励对象获授
权但尚未解锁的限制性股票 213,600 股。


    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》
及《股权激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次回购已取得了必要的批准和授权；本次
回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。


    （以下无正文）




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                               签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激
励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页）


本法律意见书于 2019 年   月   日出具，正本一式伍份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：     李   强                  经办律师： 岳永平




                                                宋亦琦