哈药股份:关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告2019-04-25
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-021
哈药集团股份有限公司
关于控股股东哈药集团增资扩股事宜的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 24 日,公司接到控股股东哈药集团有限公司(以下
简称“哈药集团”)的通知,哈药集团召开董事会确定增资扩股方案,
现将相关情况公告如下:
一、进展情况
2019 年 4 月 24 日,哈药集团召开第三届第三十三次董事会,审
议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》,哈药集团董事会确
定了本次增资扩股事宜的具体方案(以下简称“增资方案”)。哈药集
团拟通过增资扩股形式引入不超过三家投资者(其中包含一名战略投
资者)以推进哈药集团混改事宜,目前增资方案尚需获得哈尔滨市人
民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“哈尔滨市国资委”)及
哈尔滨市人民政府批准。
二、增资方案
经哈药集团第三届第三十三次董事会审议通过,哈药集团本次增
资方案如下:
1、哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨产权交易中心公开征
集投资者,择优引入不超过 3 家投资者以现金方式对哈药集团增资。
拟引入的投资者之间不得存在关联关系或一致行动关系且其中应至
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少包括一名战略投资者。哈药集团原有股东不参与本次对哈药集团的
增资。
2、本次增资以哈药集团 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的评估
值作为参考依据,确定增资扩股的增资底价为 64.80 亿元人民币。增
资金额不低于 162,000 万元(其中新增注册资本 92,500 万元,超过部
分计入资本公积),最终增资金额视征集情况而定。
3、本次增资完成后,拟引入的全部投资者合计持有的哈药集团
股权比例为 20%,每家投资者的增资比例分别为 10%、5%、5%(即
认缴哈药集团新增注册资本分别为 46,250 万元、23,125 万元、23,125
万元)。
若最终的增资比例为 20%,增资完成后哈药集团各股东持股比例
如下:
出资额 出资比例
序号 股东
(万元) (%)
1 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 166,500 36.00
2 中信资本冰岛投资有限公司(毛里求斯) 83,250 18.00
3 华平冰岛投资有限公司(毛里求斯) 81,400 17.60
4 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 37,000 8.00
黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业
5 1,850 0.40
(有限合伙)
6 本次拟引入的 3 名投资者 92,500 20.00
合计 462,500 100.00
4、本次增资的达成需同时满足以下条件:①征集到符合条件的
投资者;②全部投资者合计认购新增注册资本比例不低于 10%;③增
资底价不低于 64.80 亿元;④相关各方签订增资协议;⑤取得有权部
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门的批准;⑥哈药集团完成增资事宜的工商变更登记。
5、本次增资完成后,哈药集团董事会将由现有的 5 名董事增加
为 6 名董事,哈药集团将新增一个董事会席位,新增资的一名投资者
经现有股东确认后有权委派一名董事。董事会设董事长,经公司过半
数的董事选举产生。
6、本次增资完成后,哈药集团可能由国有控股企业变为国有参
股企业,哈药集团的控制权可能由哈尔滨市国资委拥有变更为无实际
控制人。
三、增资扩股事宜尚需履行的程序
哈药集团增资扩股方案已经哈药集团第三届第三十三次董事会
审议通过,增资方案尚需哈尔滨市国资委、哈尔滨市人民政府等有权
机构审批。增资方案获批后,需通过哈尔滨产权交易中心公开征集投
资者,并确定最终投资者。待相关各方签署增资协议后,哈药集团可
能由国有控股企业变为国有参股企业,本次增资扩股符合《上市公司
国有股权监督管理办法》中国有股东所持上市公司股份间接转让的相
关情形,故以上事宜尚需哈尔滨市国资委审核批准。待哈药集团完成
工商变更登记后,本次增资扩股事宜最终完成。
四、哈药集团增资扩股事宜对公司的影响
本次增资仅为公司控股股东哈药集团层面的股权变动,对本公司
的日常生产经营没有直接影响,本公司的日常生产经营稳定。
五、风险提示
1、本次增资方案尚需哈尔滨市国资委及哈尔滨市人民政府等有
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权机构审批,能否通过审批及审批通过的时间具有不确定性。
2、本次增资扩股拟引入的投资者尚需在哈尔滨产权交易中心以
公开进场的方式征集,能否征集到合格投资者以及挂牌期间投资者认
购比例能否达到 10%存在不确定性。
3、待投资者确定后,仍需履行相应的审批手续,能否通过有权
部门的审批存在不确定性。
4、根据哈药集团第三届第三十三次董事会审议通过的增资方案,
哈药集团完成本次增资扩股后,哈药集团的控制权可能变更为无实际
控制人,从而导致本公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际
控制人。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,促请相关方及时告
知进展情况,履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登
正式公告为准,请投资者注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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