证券代码:600664              证券简称:哈药股份             编号:临 2021-051


                    哈药集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于 2021
年 6 月 10 日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外
投资暨关联交易进展事项的问询函》（上证公函【2021】0610 号）（以下
简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：
“哈药集团股份有限公司：

    2021 年 6 月 10 日，你公司披露对外投资暨关联交易进展情况公告，拟

对健安喜（上海）食品科技有限公司（以下简称食品科技）增资 2,000 万美

元，食品科技原为公司与 GNC Holdings,Inc（以下简称 GNC）共同投资设立，

公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称哈药集团）参与 GNC 重整后取得

GNC 控制权。据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司

及控股股东核实并披露以下事项。

    一、关于前期协议约定

    公告披露，根据 2018 年协议，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币

认购食品科技 65%股权，全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II

Limited（以下简称哈药香港）以 1 港币认购 GNC Hong Kong Limited（以

下简称 GNC HK）65%股权，目前 2,000 万美元出资款尚未支付。

    1.根据 2018 年相关公告，上述合资事项为 GNC 可转换优先股购买协议

的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。公司对 GNC 可转换优先股的投
资 3 亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。请公

司及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，说明合资事

项与优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。

    2.根据 2018 年协议，如交割未在 2019 年 2 月 13 日前产生，将由 GNC

或哈药母公司终止，公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技

的权益。同时公告称 GNC 债权人在破产重整中已注意到公司未履约出资且有

权终止相关合同从而收回 GNC 中国业务，哈药集团经与 GNC 债权人协商后未

将 GNC 中国业务纳入破产重整范围，并争取到在公司出资后继续保留 GNC

中国业务 65%权益。请公司及控股股东：（1）说明 2018 年协议是否仍有效

及相应依据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应

的权益；（2）结合问题 1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前

期投资损失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。

    3.根据 2018 年相关公告，原购买协议中合资事项为在香港设立一家合

资公司，后调整为在香港及上海成立合资公司。请公司：（1）说明前期新

设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是否为相关资金出

境审批存在实质障碍；（2）结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营

状况及财务数据，说明 2,000 万美元出资款的定价依据。

    二、关于本次履约安排

    公告披露，公司本次拟通过在苏州公司向哈药香港出资 2,000 万美元，

由哈药香港为 GNC HK 提供借款满足其跨境业务短期资金需要，待其资金需

要通过其他方式得到满足后归还哈药香港，再由哈药香港逐次通过境外 2

家开曼平台公司和 1 家香港公司，最终向食品科技履行出资义务。

    4.根据前期协议及安排，如协议继续有效，公司应向境内合资公司食品
科技出资，但公司本次以履行出资义务为由先将出资款汇至境外。请公司补

充说明：（1）本次履约安排调整的合规性，是否已取得协议其他方主体认

可，是否签署相关补充协议，是否确为履约行为及履约的具体时点，是否存

在法律风险，请协议相关主体方发表明确意见；（2）向 GNC HK 提供借款，

待其归还后履行出资义务的合理性，是否约定明确的还款期限并采取必要保

障措施，是否存在因 GNC HK 无力偿还资金导致无法及时出资到位，导致未

能履约的可能；（3）本次履约安排调整后各阶段资金流转的时间表，最终

向食品科技履行出资义务的具体时间和资金安全保障措施；（4）境外设立

多层平台公司的主要考虑；（5）本次出资款出境是否已履行必要的审批程

序，并结合问题 3（1）说明该出资款出境的合规性，是否规避前期审批障

碍。

       5.公告解释称，GNC 中国业务计划以境外融资平台引入战略投资者，

根据潜在投资者要求，需公司将本次履约出资注入到境外融资平台，要求本

次履约出资主体为公司在香港的全资子公司。同时，公告称引入战略投资者

后，不排除公司可能失去 GNC 中国业务的控制权。请公司补充说明：（1）

境外平台引入战略投资者事项与合资协议事项的具体关系，相关投资者是否

为协议主体，其要求公司做出本次履约调整的依据；（2）如后续丧失对 GNC

中国业务的控制权，公司确保该笔资金最终实现对食品科技注资的具体保障

措施，如未能最终实现对食品科技注资的影响。

    三、关于 GNC 中国业务

    公告披露，GNC 中国业务由 GNC HK、健安喜（上海）贸易有限公司、食

品科技三家公司共同组成。其中 GNC HK 净资产-454 万元，净利润亏损 1,547

万元，经营性现金为负；食品科技净资产-506 万元，净利润亏损 95 万元。
    6.公告解释称，GNC HK 2021 年收入、利润及现金流大幅下滑，主要因

供应商 GNC 订单满足率较低、店铺运营服务商切换、原料成本上升、渠道结

构变化、供应链收费上涨、新订单减少等因素所致。请公司补充披露：（1）

GNC HK 自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财

务数据，主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对

其后续投入、借款或担保等；（2）服务商切换、渠道结构变化、供应链收

费上涨的具体情况，并量化说明具体影响；（3）结合自合资以来与 GNC 之

间的业务、资金往来、GNC HK 的应收预付款项情况等，说明 GNC HK 经营现

金流持续为负的原因；（4）结合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况，说

明维持高库存的合理性，按月披露 2021 年度去库存的实际效果，相关存货

的存放和减值情况；（5）结合 GNC HK 的负债、现金流、货币资金等财务状

况，以及本次借款的具体用途，说明本次借款是否有后续归还的明确安排，

是否存在回收风险；（6）结合 GNC 中国业务的经营情况和估值依据，量化

说明本次仍以 2,000 万美元向关联方收购该资产的主要考虑，并结合同行业

情况说明关联交易定价的公允性。

    7.公告解释称，GNC 中国业务须迅速改变其贸易公司的运营模式，在稳

固跨境电商现有业务的基础上，转型升级为研产销一体化的品牌公司，未来

计划在中国设立研发中心和制造基地。请公司补充披露：（1）GNC 中国业

务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储

备；（2）后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及

具体时间表，并充分提示风险。

    四、关于财务会计处理。公告披露，本次交易将导致食品科技将纳入合

并范围，极端情况下由于其 2021 年财务数据纳入合并范围后投资成本高于
账面价值产生商誉。请公司：（1）说明食品科技纳入合并范围的具体时点

及依据；（2）量化分析可能形成的商誉金额及财务影响，并充分提示风险。

    五、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明对本次出资安排的知情、

参与情况，是否予以必要关注，是否履行勤勉尽责义务及具体履职情况，并

对本次出资安排的必要性、合规性、合理性，是否损害上市公司及中小投资

者利益发表明确意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函
的回复。”
    公司会及时将《问询函》告知相关各方，同时按上海证券交易所要求及
时回复《问询函》并履行信息披露义务。
    特此公告。


                                       哈药集团股份有限公司董事会
                                             二○二一年六月十一日