证券代码：600664          证券简称：哈药股份         公告编号：2021-055



                     哈药集团股份有限公司
           对外投资暨关联交易进展情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    投资标的：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对健安
喜（上海）食品科技有限公司（以下简称“食品科技”）进行增资，
投资金额为等值于 2,000 万美元的人民币。
    风险提示：
    1、本次出资事项，公司已取得协议对方实际控制人哈药集团有
限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获
得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方的
直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。
    2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净
资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效
益或面临损失。
一 、对 外投资概述
（一）对外投资基本情况
     1、协议签署情况
    2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对
外 投 资 成 立 合 资 公 司 的 议 案 》 ， 公 司 及 全 资 子 公 司 Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）
与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco,
LLC、GNC Hong Kong Limited. ( 以下简称：“GNC HK”)以及GNC

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(Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协
议。
     根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认
购PRC JV（现为“食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股
权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC
HK65%的股权。截止目前，上述等值于2,000万美元的人民币出资款尚
未支付。
（二）本次关联交易履行的审议程序
       公司于 2018 年 11 月 8 日八届十四次董事会审议通过了《关于
对外投资成立合资公司的议案》，时任公司董事张镇平先生、刘波先
生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。
     公司于 2021 年 6 月 8 日九届十次董事会审议通过了《关于向健
安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联
董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等 4 位董事
回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱
东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
     公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向
健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议
案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣
凯先生等 4 位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、
卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等 5 位董事表决同意。
       公 司 全 体 独 立 董事 签 署 了 事 前认 可 意 见 和独 立 董 事 意见 ，
发 表独立 意见认 为：本 次关联 交易符 合公司 和全体 股东的 利
益 ，也 符 合 中 国 证监 会 和 上 海证 券 交 易 所的 有 关 规 定 ，表 决 程
序 合 法 有 效 ， 不 存 在 损 害 中 小 股 东 和 公 司 利益 的 情 形 。
     本次对外投资事项无需提交股东大会审议。


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（三）本次交易构成关联交易
    本次交易不构成重大资产重组。
    2020 年 10 月，因公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈
药集团”）取得 GNC Holdings, Inc.控制权，从而导致“食品科技”
为公司与控股股东哈药集团共同出资企业，故本次履行出资义务的交
易构成关联交易。
二、董事会审议情况
    综合相关各方意见，经公司进一步审慎研究，董事会决定对九届
十次董事会决议事项进行调整，将履约出资事项和融资引战事项各自
独立开展、分阶段实施：
    1、履行前期协议，直接向食品科技进行出资，取得食品科技 65%
的股权。
    2、出资食品科技完成后，公司将择机为 GNC 中国业务开展一轮
对外融资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补
充业务发展所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，
有效提高其资产质量和经营能力。融资、引入战略投资者工作尚在筹
划阶段，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并
披露。
    根据 2018 年签署的《主重组与认购协议》等相关协议的约定，
以及具备香港法律执业资格的律师事务所出具的法律分析备忘录，
《主重组与认购协议》已经生效且未被终止或撤回，公司于协议项下
的履约义务仍然存在，同时公司已取得协议对方实际控制人哈药集团
有限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时
获得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方
的直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。经




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公司研究，根据实际情况及公司的战略安排，对于公司九届十次董事
会通过的履约方案进行如下调整：
    将 原 来 的 由 公 司 向 境 外 公 司 的 全 资 子 公 司 Harbin
Pharmaceutical Hong Kong II Limited 公司出资 2000 万美元，然
后 由 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited 逐 次 通 过
Platform Holdco1 和 Platform Holdco2，最终由 New Holdco (Hong
Kong)公司向食品科技出资 2000 万美元，从而完成履约出资义务的出
资路径，调整为由公司直接向食品科技出资，即公司直接向食品科技
支付等值于 2,000 万美元的人民币出资款。
调整后出资路径




三、食品科技的基本情况
    健安喜（上海）食品科技有限公司（即食品科技）。该公司成立
于 2019 年 5 月，主要业务是在境内商城平台开设的线上店铺、经销
商和线下实体店，销售保健食品等商品；同时探索通过代工方式对部
分保健品实现国产化，开发适合中国市场的产品，丰富线下产品线，
降低成本，提高竞争力。
    该公司的主要财务数据如下：



                               4
单位：人民币元   2019/12/31   2020/12/31      2021/3/31

总资产           4,566,420    12,389,690      10,299,383

总负债           7,249,685    16,619,618      15,367,285

所有者权益       -2,683,265   -4,229,928      -5,067,902

                 2019 年      2020 年         2021 年 1-3 月
营业收入         11,914       9,666,921       1,525,292

净利润           -2,683,265   -1,546,663      -950,747

    上海食品科技有限公司后续计划建立自己的研发部门，通过与高
校、实验室等机构的合作，共同研发自主产品，主要针对新环境下的
人们的健康问题和需求，目前与几所国内外高校正共同研究抗衰老、
细胞免疫等课题。后续食品科技将持续投入约 5000 万元专项资金用
于研发专项，陆续推出自主研发的创新类产品。目前，食品科技的研
发项目正处于准备阶段，后续资金投入进度、研发进度时间表以及研
究成果能否顺利实现产业化都存在不确定性。
    食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、
市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产
为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或
面临损失。
四、对上市公司的影响
    （一）本次交易将导致上市公司产生投资现金流约 1.3 亿人民币
支出，公司单体报表层面货币资金减少，增加长期股权投资，资产总
额不会产生明显影响。从资金需求角度上市公司本年资金情况较同期
有所好转，本次投资虽然会造成资金紧张情况，但权衡公司资金情况
和 GNC 产品国内市场来看，仍然为必要的支出。
    （二）本次交易为股权交易，将导致上市公司合并范围变更，食
品科技将纳入合并范围。
    按照《企业会计准则 20 号-企业合并》第五条规定，参与合并的

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企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂
时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业
在合并前后均实施最终控制的投资者，控制并非暂时性，是指参与合
并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，
较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。2020 年 10 月 14 日，哈药
集团取得 GNC 美国控制权。因此 2021 年 10 月 14 日为哈药集团控股
GNC 美国满一年时点，在此时点之前完成出资则形成非同一控制下企
业合并，在此时点之后完成出资则形成同一控制下企业合并。同时，
由于本次交易与前期收购 GNC HK 公司构成一揽子交易，因此需将本
次收购行为与前期收购 GNC HK 进行整体考虑。
    根据食品科技 2021 年 5 月末净资产-595.21 万元，投资成本 2000
万美元，按中美汇率 1：6.3 折算人民币 1.3 亿元以及前期因以 1 港
币收购 GNC HK 产生其他综合收益 0.1 亿元进行量化分析：
    （1）非同一控制下企业合并的财务影响：
    根据会计准则规定，非同一控制下支付的合并对价与被合并单位
账面可辨认净资产公允价值差额确认形成商誉约 1.21 亿元，会计期
末对商誉进行减值测试，若期末存在减值迹象预计形成商誉减值计入
当期损益。
    （2）同一控制下企业合并的财务影响：
    根据会计准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并
对价的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收
益。预计冲减资本公积约 1.21 亿元即减少公司净资产约 1.21 亿，但
不对当期损益造成影响。
    上述财务影响中可辨认净资产公允价值按账面价值进行测算，最
终公允价值以年末评估结果为准。
五、可能存在的风险


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    1、本次出资事项，公司已取得协议对方实际控制人哈药集团有
限公司的认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获
得 65%的食品科技股权并不再追究违约责任。但尚未取得协议对方的
直接认可，可能在权益保障和追究违约责任方面存在一定风险。
    2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政
策、市场环境等因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净
资产为负，如后续未能成功引入战投，本次投资可能无法取得预期效
益或面临损失。
    特此公告。




                                 哈药集团股份有限公司董事会
                                     二〇二一年六月二十八日




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