证 券 代 码 :600664 证 券 简 称 :哈 药 股 份 编 号 :临 2021-060
哈药集团股份有限公司
关于向全资子公司划转资产增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
划转增资标的名称：哈药集团中药有限公司（以下简称“中药公
司”）
划转增资金额：
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）拟将
公司所属分公司哈药集团中药二厂（以下简称“中药二厂”）和哈药
集团世一堂制药厂（以下简称“世一堂”）账面全部净资产按基准日
2021 年 6 月 30 日的合计金额 11,084 万元增资至中药公司，净资产
增资的最后金额以交割日账面价值为准。
公司将持有的哈药集团世一堂饮片厂（以下简称“中药饮片”）
的全部股权增资给中药公司，其股权价格以中药饮片 2021 年 6 月 30
日的账面净资产 1,372 万元为基础确定，股权增资的最终价格以交割
日账面价值为准。本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，交
易双方将另行签署股权转让协议。
本次划转增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重
组事项。
一、交易概述
为积极响应国家及省市政府大力发展中医药产业的战略部署，同
时做大做强公司的中药板块，提升中药板块核心竞争力，形成公司新
的增长点，将中药公司打造成依托“北药”资源、借助哈药品牌、集
中优势力量，集传统中药、现代中药、中药饮片、保健食品、功能食
品、健康食品等为一体的大型中药健康企业。为此公司拟以净资产增
资的方式对公司所属的两家分公司及一家子公司进行资源整合，账面
价值以 2021 年 6 月 30 日为基准日计算。本次净资产增资属于公司内
部资产划转事项，未进行审计、评估。本次增资完成后，公司仍持有
中药公司 100%股权。
公司于 2021 年 7 月 26 日召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于向全资子公司划转资产增资的议案》，董事会授权公司
管理层办理本次资产划转增资相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次划转资产并增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审批。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）增资方
公司名称：哈药集团股份有限公司
统一社会信用代码：91230199128175037N
注册资本：250695.5076 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：徐海音
住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
经营范围：药品生产，药品经营；食品生产，食品经营；生产、
销售制药机械、日用化学品、劳保用品、饲料添加剂、消毒产品、生
物有机质、有机化学原料（不含危险化学品）；生产、销售医疗器械；
纸制品制造，卫生用品销售；销售化工产品（不含危险品）；兽药生
产；包装、印刷品印刷；按直销经营许可证从事直销；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从事医
药以及医药机械方面的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；
普通货物运输；旅游业务经营；企业投资管理、咨询与调查；粮食收
购；房屋、场地租赁；弱电工程设计及施工；信息系统集成服务；软
件和信息系统运行维护服务；专用设备修理；检验检测服务。
（二）被增资方
公司名称：哈药集团中药有限公司
统一社会信用代码：91230100680281474U
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 20
号楼（秀月街 178 号）A307-169 室
股东：哈药集团股份有限公司，持股比例：100%
经营范围：从事医药方面的投资及管理；购销化工产品、一类医
疗器械（法律、行政法规规定和国务院决定的前置许可项目除外）；
印刷品（由分支机构经营）中医药咨询（由分支机构经营）；药品生
产；药品批发；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售。
中药公司 2020 年经审计的财务报表资产总额原值 6,579 万元，
已计提折旧、摊销 45 万元，计提减值准备 2,625 万元，资产账面净
值为 3,909 万元；负债总额为 2,028 万元，净资产为 1,881 万元。
中药公司 2021 年 6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原
值 6,563 万元，已计提折旧、摊销 45 万元，计提减值准备 2,610 万
元，资产账面净值为 3,908 万元；负债总额为 2,014 万元，净资产为
1,894 万元。
（三）本次交易的资产
1、第一家分公司
公司名称：哈药集团中药二厂
统一社会信用代码：912301998270754576
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨市道里区机场路 243 号
经营范围：从事糖浆剂、粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、
颗粒剂、散剂、合剂、口服液、中药提取的生产（药品生产许可证有
效期至 2025 年 12 月 31 日）；食品生产；食品经营；企业咨询与调
查。
中药二厂的总公司为哈药集团股份有限公司。中药二厂 2020 年
经审计的财务报表：资产总额原值 92,917 万元，已计提折旧、摊销
52,523 万元，计提减值准备 5,966 万元，资产账面净值为 34,428 万
元；负债总额为 41,918 万元，净资产为-7,591 万元。2021 年 6 月末
未经审计的主要财务数据：资产总额原值 91,892 万元，已计提折旧、
摊销 51,677 万元，计提减值准备 5,979 万元，资产账面净值为 34,236
万元；负债总额为 42,994 万元，净资产为-8,759 万元。
2、第二家分公司
公司名称：哈药集团世一堂制药厂
统一社会信用代码：912301001270451773
公司类型：其他股份有限公司分公司（上市）
法定代表人：赵鲁元
住所：哈尔滨市道里区达康路 18 号 道里区机场路 243 号 4 栋
经营范围：药品生产；食品生产经营；医疗器械制造、销售。
世一堂的总公司为哈药集团股份有限公司。世一堂 2020 年经审
计的财务报表：资产总额原值 57,108 万元，已计提折旧、摊销 24,047
万元，计提减值准备 3,618 万元，资产账面净值为 29,443 万元；负
债总额为 21,069 万元，净资产为 8,374 万元。世一堂 2021 年 6 月末
未经审计的主要财务数据：资产总额原值 76,043 万元，已计提折旧、
摊销 23,492 万元，计提减值准备 3,663 万元，资产账面净值为 48,888
万元；负债总额为 29,045 万元，净资产为 19,843 万元。
3、子公司
公司名称：哈药集团世一堂中药饮片有限责任公司
统一社会信用代码：912301021276498194
注册资本：984.2 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵鲁元
注册地址：哈尔滨市道里区达康路 18 号
经营范围：生产、经营：中药饮片（含毒性中药饮片、麻醉药品
仅限密炙罂粟壳）：净制、切制、炮炙、（炒制、蒸制、煮制、煅制、
蜜制、醋制、酒制、盐制、制碳、姜汁制、烫制、水飞、油炙、煨制、
燀制）直接服用饮片（药品生产许可证期限至 2020 年 12 月 31 日）；
食品生产；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、保健食品销售（有
效期至 2022 年 5 月 4 号）；生产、经营世一堂牌足浴粉；生产、经营
香皂；销售：卫生用品、日用化学品（不含危险品）；中药代煎业务
（不含中药饮片加工）；农副产品收购（不含粮食收购）；生产销售日
用品。
中药饮片的股东为哈药集团股份有限公司，持股比例：100%。中
药饮片 2020 年经审计的财务报表：资产总额原值 9,594 万元，已计
提折旧、摊销 914 万元，计提减值准备 1,116 万元，资产账面净值为
7,564 万元；负债总额为 6,398 万元，净资产为 1,166 万元；中药饮
片 2021 年 6 月末未经审计的主要财务数据：资产总额原值 10,178 万
元，已计提折旧、摊销 955 万元，计提减值准备 1,027 万元，资产账
面净值为 8,196 万元；负债总额为 6,824 万元，净资产为 1,372 万
元。
三、划转资产增资安排
1、划转资产增资价格
公司拟将中药二厂和世一堂账面全部净资产按基准日 2021 年 6
月 30 日的金额 11,084 万元增资至中药公司，净资产增资的最后金额
以交割日账面价值为准。
公司拟将持有的中药饮片的全部股权增资给中药公司，其股权价
格以中药饮片 2021 年 6 月 30 日的账面净资产 1,372 万元为基础确
定，股权增资的最终价格以交割日账面价值为准。本次股权转让事项
经公司董事会审议通过之后，公司将持有的中药饮片 100%股权转让
给中药公司，转让价款为 0 元，交易双方将另行签署股权转让协议，
协议签订后，按照相关规定办理工商变更登记等手续。
2、税务安排
本次资产划转涉及相关税务政策，以税务局认定为准。
3、涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则由全资子公司
接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，
为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
4、划转涉及的债权债务承继
公司的分公司中药二厂和世一堂在资产划转增资完成之前，其债
权债务由公司法定继承，划转资产增资完成之后债权债务由中药公司
分公司中药二厂和世一堂承继并处理相关债权债务事宜。
四、对上市公司的影响
本次增资系哈药股份内部资源整合，属于内部生产经营资产调整，
不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经
营成果产生不利影响，也不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次划转资产增资可能存在的风险
1、划转的债务需取得债权人同意，与债权人签署的相关协议主
体变更尚需取得债权人的同意与配合，最终划转金额可能与上述数据
不一致。
2、本次划转资产增资涉及的人员变更，中药公司将按照《劳动
法》等法律法规相关规定执行，本次人员的变更不会对公司正常经营
造成不利影响。
3、哈药股份作为划转资产增资之前的中药二厂、世一堂的总公
司，因涉及在履行合同权利义务转移及债权债务承继等事宜，存在被
主张权益的或有风险，公司认为该风险不会对公司正常经营造成不利
影响。
4、本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、
行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相
关政策的变化，发挥整体优势，以不断适应业务要求及市场变化。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二一年七月二十七日
