北京安杰（上海）律师事务所

               关于

       哈药集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

暂缓授予部分限制性股票授予相关事宜

                 之



            法律意见书




              二〇二一年八月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                              关于哈药集团股份有限公司
                     2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                    暂缓授予部分限制性股票授予相关事宜之
                                    法律意见书

致：哈药集团股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“哈药股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）向暂缓授
予的激励对象授予限制性股票相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到哈药股份如下承诺：哈药股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关

                                           1
北京安杰（上海）律师事务所                                              法律意见书



的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份本次授予事项所必备的法律文件，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次授予所获得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准与授权如
下：

     1．2021 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<哈药集
团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。

     2．2021 年 2 月 23 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于<哈药集
团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     3．2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予激励对
象名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司监事会对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计

                                          2
北京安杰（上海）律师事务所                                             法律意见书



划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<哈药
集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。

     5．2021 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定以 2021 年 4 月 16 日为首次授予日，向符合条件的 99 名激励对象授予股票
期权 2,135 万份，同意暂缓授予王海盛先生的 50 万股限制性股票，向符合条件的 98
名激励对象授予限制性股票 1,105 万股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。2021 年 5 月 12 日，公司办理完成本次激励计划首次授予的股票期权和
限制性股票的登记手续。

     6．2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予相关情况

     （一）授予日的确定

     2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。


                                         3
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第八次会议
分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 26 日为本次激励计划暂缓授予部分限
制性股票的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及交易所规定的其它期
间。

     因此，本所律师认为，本次授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。

     （二）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票
时，应满足下列授予条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


                                         4
北京安杰（上海）律师事务所                                                     法律意见书



     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均不存
在上述不能授予的情形，《激励计划》规定的暂缓授予部分限制性股票的授予条件已
经满足。

     （三）本次授予的对象、数量及价格

     根据公司第九届董事会第十四次会议于 2021 年 8 月 26 日审议通过的《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
确认向 1 名暂缓授予激励对象授予 50.00 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股，具
体情况如下表所示：

                                获授的限制性股票   占授予限制性股票   占目前股本总额的比
    姓名              职务
                                  数量（万股）         总数的比例             例
   王海盛            副总经理         50.00              3.56%              0.02%
              合计                    50.00              3.56%              0.02%

                                              5
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



     因此，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定、授予的激励对象、授予数量
及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计
划》规定的暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经满足。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2021 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、
授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；公司和本次授予的激励对象均不存在《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励
计划》规定的暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经满足。

                               （以下无正文）




                                        6