哈药股份：哈药集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料2022-06-16
哈药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二二年六月二十七日
目 录
股东大会会议须知 .................................................. 3
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4
议案一：2021 年年度报告全文及摘要 .................................. 6
议案二：2021 年度董事会工作报告 .................................... 7
议案三：2021 年度监事会工作报告 .................................. 163
议案四：2021 年度独立董事述职报告 ................. 错误!未定义书签。6
议案五：关于会计师事务所 2021 年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所
的议案 ........................................................... 20
议案六：2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案 错误!未定义书签。1
议案七：2021 年度利润分配的预案 .................................. 222
议案八：关于 2022 年度向银行申请综合授信的议案 ................... 233
议案九：关于修改《公司章程》的议案 ............................... 23
议案十：关于补选董事的议案 ....................... 错误!未定义书签。6
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议
须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会
务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2022年6月24日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2022年6月27日14：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月27日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021
年6月25日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司4楼会议室 。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
序号 会议内容
一 通报股东出席情况及股东大会议程
二 审议议案
1 2021 年年度报告全文及摘要
2 2021 年度董事会工作报告
3 2021 年度监事会工作报告
4 2021 年度独立董事述职报告
关于会计师事务所 2021 年度审计工作的总结报告及续聘会计
5
师事务所的议案
6 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案
7 2021 年度利润分配的预案
8 关于 2022 年度向银行申请综合授信的议案
9 关于修改《公司章程》的议案
4
累积投票议案
10 关于补选董事的议案
10.1 林国人
10.2 孙峙峰
三 解答股东提问
四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单
五 填写选票，投票表决，统计表决结果
六 宣布表决结果
七 通过股东大会决议
八 宣读法律意见书
九 会议闭幕
5
议案一：
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告全文及摘要》已经公司九届二十三次董事会审议通过，
公司《2021年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
载披露，公司《2021年年度报告摘要》已刊登在2022年4月9日的《上海证券报》
上，请各位股东注意阅读。
现提请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
6
议案二：
哈药集团股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
现对公司董事会 2021 年主要工作情况和 2022 年的工作计划进行汇报：
实现营业收入 128.02 亿元，同比上涨 18.66%，其中医药工业主营业务收入
为 34.63 亿元，医药商业主营业务收入为 92.77 亿元，实现归属于上市公司股东
的净利润为 3.71 亿元。
报告期内，对公司利润影响因素：
受后疫情时代的恢复性促进，公司工业板块重点产品出现销售回暖情况。公
司通过在行业内积极发声，提升品牌影响力，提高消费者认知，并通过推广拉动
消费购买力促使公司利润达成。同时，公司在做好疫情防控的同时，有序开展各
项生产经营工作，合理匹配资源，有序开展各项生产经营工作，全面落实公司各
项发展战略和既定工作计划，全力提高产品综合竞争力，为公司带来积极正向影
响。
1、报告期内，公司聚焦目标管理，持续梳理产品，细分渠道和终端资源，
不断提升团队专业化能力，公司工业部分同比销量增长 26.2%，实现了销售收入
的大幅增长；品种结构较同期明显改善，毛利水平较同期增长 7.26%，2021 年盈
利水平较同期大幅提升。
2、报告期内，公司持续优化和完善选人用人机制及绩效管理体系，为公司
市场化经营机制转型和持续稳定发展提供了保障。
3、报告期内，公司继续实施精益管理，管理效率和产能利用率均得到提高，
导致公司成本费用进一步降低，利润同比增加。
4、报告期内，公司非经常性损益增加系下属分公司处置闲置资产获得征收
补偿款 21,114 万元。完善和加强产业链布局，强化公司产品优势、产能优势。
一、报告期内，公司重点推进了以下工作：
产品营销方面，公司持续梳理产品、渠道和终端资源，强优势补短板，聚焦
核心产品，强化品牌营销力，优化渠道终端，聚焦专业领域，重点业务、细化团
队、联动支持。一是扩充专业团队、拓展业务渠道，重视与头部商业客户、医药
7
连锁企业合作，增强产品终端引领能力，提升终端市场潜力；二是继续扩大潜力
渠道，与众多大型电商平台建立长期战略合作关系，积极拓展线上渠道，加快产
品多途径销售建设，提升产品市场拓展能力；三是聚焦中药板块、生物板块，促
进一体化经营；四是强化品牌营销力，多渠道开展品牌推广活动、新媒体广告投
放，促进产品到终端的触达；五是加强业务联动支持及服务，从多方面联动维度
入手，提升运营效能，完善公司经营质态。
在产品研发方面，公司继续强化在神经、肿瘤、儿科、消化、呼吸、皮肤等
领域的产品结构，开发有技术壁垒的高端制剂，推进公司产品升级的进程。继续
推进一致性评价工作，本年度阿莫西林胶囊、辛伐他汀片、阿奇霉素片、注射用
头孢唑林钠均通过仿制药一致性评价，注射用头孢美唑钠、盐酸氟桂利嗪胶囊等
12 个品规的一致性评价品种已进入审评阶段，其他品规的一致性评价工作均有
序进行；加快开展新品种研发工作，口服补液盐、乳果糖口服溶液等陆续完成放
大研究工作，稳步推进其余项目研究工作；与欧美、日本等多家国内外公司洽谈
合作开发与产品引进，优化产品结构，多途径丰富产品管线，推动公司的持续发
展。
在产品生产和产能布局方面，克服了疫情不断反复、新销售渠道需求骤增等
因素，通过推行精益生产、完善工业企业 PSQDC 指标管理体系、优化制度流程等
多措并举，提升生产运营质量，持续优化产、销、存信息化平台，加强供应链体
系关键数据信息共享及追踪，保质保量、低成本、高效率的满足多元化销售渠道
的市场需求。公司持续推进化学原料药布局等重点项目、完成两厂搬迁工作和中
药板块整合，形成了抗生素原料与制剂、化学药品与保健食品液体、化药药品与
保健食品固体、中药（含饮片）前处理与制剂、化学药物与抗生素原料、生物药
原料与制剂、儿童药固体制剂七个核心制造基地，进一步完善和加强产业链布局，
强化公司产品优势、产能优势。
在人才建设方面，公司结合发展战略需要，搭建更加扁平化和贴合市场化发
展的组织架构，并持续优化人员结构。同时，公司启动人才梯队建设，完善内部
人才发展与培养机制，开展人才评估及盘点，评估关键人才、识别潜力人才，打
造管理、专业和操作通道不同层次的人才梯队。公司通过薪酬激励体系的落地实
施，有效实现薪酬与绩效联动，强化对高绩效员工的激励作用，助推组织绩效提
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升和经营目标达成。
在数字化转型方面，公司积极推进数字化转型工作，在业务赋能、创新驱动
和数字化基础支撑等方面提升公司整体经营质量和效率。报告期内重点针对医药
商业领域，实现业务财务融合及数字化会员营销；针对医药工业领域，完成生产
全过程数字化和可视化建设；以及针对数字化基础支撑领域，完成主数据和数据
架构治理及统一数据应用基础平台等工作。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会
决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董
事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一） 董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，
确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会 5 次，董事会根据股东大会
决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，确保公司
规范健康发展。
（二）2021 年度公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开 18 次会议（九届一次至九届十八次）其中：
13 次通讯表决、5 次现场结合通讯表决，公司董事均亲自按时出席年内召开的各
次会议。
董事会严格按照有关法律法规的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案
均通过与会董事认真审议，并按照《公司章程》规定的权限做出有效决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行
了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发
展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发
展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
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董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告
和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内
控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟
通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情
况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发
展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选
择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2021
年，公司独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大
事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性
和客观性。
（五）2021 年度公司信息披露工作情况
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公
司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1
项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 82 项，均做到了真实、准确、
完整。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用
邮箱、现场接待来访、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与
交流。
三、公司董事会 2022 年工作计划
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2022 年经营目标：2022 年公司计划实现营业收入 140 亿元，同比增长 9.38%。
同时，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，保持销售费用率和管理费用率
的稳定，积极寻求和培育新的利润增长点。
在公司发展战略的引领下，公司计划从以下几个方面开展工作：
在产品营销方面，2022 年将重点强化必赢文化，将赢在品牌、赢在终端、
赢在客户、赢在运营、赢在组织等策略与实际业务相融合，融入产品策略、市场
准入、回款配送、销售增量、支持服务等公司发展的核心支撑工作中。首先，公
司仍然以重点品种为依托，积极跟进和参与多地区的集中采购，在提供性价比高、
质量过硬的优质产品同时，扩大公司品牌影响力。二是抓住政策和产品升级的机
遇，以消费者需求为导向，借助新产品上市及潜力产品的开发，充分开拓市场，
触达终端形成互动粘性，提升产品竞争力。三是优化客户及运营，与企业发展战
略相同的重点客户协力前行，形成战略联盟。四是强化营销团队建设，增强团队
协作和服务意识，加强专业人员的销售效能管理，不断优化和提升最小单位效能，
为公司营销目标管理提供坚强的管理支撑。五是在合规前提下，增加产品市场投
入，拓宽主流业务合作平台，丰富市场推广手段，加强产品推广和终端市场维护，
促进支持业务增长。
在产品研发方面，一是继续推进一致性评价相关工作，加快重点产品的评价
工作，实现对公司业绩的有效支撑。二是积极推进仿制药产品研发立项工作，加
快推动在研项目的研发工作，提升公司产品储备。三是积极推进与国内外企业合
作开发与产品引进，优化产品结构，力争实现对公司产品管线的丰富。四是完善
研发质量体系建设，开展跨部门项目管理，保证研究工作有序、有效进行。
在产品生产和产能布局方面，一是两厂搬迁项目完成，逐步形成抗生素原料
与制剂、化学药品与保健食品液体、化药药品与保健食品固体、中药（含饮片）
前处理与制剂、化学药物与抗生素原料、生物药原料与制剂、儿童药固体制剂等
七个核心制造基地，通过产线、资源整合、推进委受托业务，提升产能利用率和
提高产品质量控制能力。二是完成了中药板块的整合，以打造具有品牌优势和地
域特色的中药产品为核心，持续加强公司中药产品优势；三是通过推行精益生产、
建立 PSQDC 考核体系、逐步提升工业企业生产线自动化水平，推动工业企业降
低产品生产成本。
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在组织与人才发展方面，公司将以学习型组织建设，培育组织的学习力，并
将学习力转化为创造力，激发员工活力、释放员工潜能，不断提升竞争优势；以
人才供应链建设，挖掘内部人才存量潜力，建设结构合理、素质优良、能力突出
的人才队伍，并引入外部人力资源市场，构建公司外部行业人才库，打造可持续
竞争优势，支撑公司战略发展。同时，通过绩效管理体系优化与实施，营造全员
创新创效的组织氛围，形成“上下同欲者胜”的绩效文化，合力引燃公司高质量
发展新引擎。
2022 年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断
提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项
工作步上新台阶，尽最大努力回报股东、回馈社会。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二二年六月二十七日
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议案三：
哈药集团股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会认真行使监督职能，对公司生产经营决策、财务变动
状况、募集资金使用状况、内幕信息知情人登记制度的实施以及规范化运作等方
面进行了有效监督，并重点关注公司各类重大决策事项，提出了有建设性的意见
和建议，为公司进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，落实各项改
革措施起到了积极的促进作用。具体工作如下：
一、公司召开监事会会议情况
2021年公司监事会共召开了10次会议，相关情况如下：
（一）公司第九届监事会第一次会议于2021年1月8日召开，审议通过了如下
议案：
1、《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，推选边科先生为公司第九届
监事会主席；
2、《关于“三项制度”改革实施劳动关系调整计提辞退福利的议案》；
（二）公司第九届监事会第二次会议于2021年1月26日召开，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。
（三）公司第九届监事会第三次会议于2021年2月23日召开，审议通过了如
下议案：
1、 关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
（四）公司第九届监事会第四次会议于2021年4月2日召开，审议通过了如下
议案：
1、《2020年年度报告全文及摘要》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
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3、《关于2020年度财务决算及2021年度财务预算的议案》；
4、《2020年度利润分配的预案》；
5、《2020年度计提资产减值准备的议案》；
6、《关于核销资产损失的议案》；
7、《2020年度内部控制评价报告》；
8、《2020年度内部控制审计报告》；
9、《关于会计政策变更的议案》；
（五）公司第九届监事会第五次会议于2021年4月16日召开，审议通过了如
下议案：
1、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》；
2、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（六）公司第九届监事会第六次会议于2021年4月27日召开，审议通过了议
案《2021年第一季度报告》。
（七）公司第九届监事会第七次会议于2021年8月13日召开，审议通过了如
下议案：
1、《2021年半年度报告全文及摘要》；
2、《关于会计政策变更的议案》；
3、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。
（八）公司第九届监事会第八次会议于2021年8月26日召开，审议通过了议
案《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。
（九）公司第九届监事会第九次会议于2021年10月25日召开，审议通过了议
案《2021年第三季度报告》。
（八）公司第九届监事会第十次会议于2021年12月30日召开，审议通过了议
案《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
二、监事会对公司2021年度依法运作情况的独立意见
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2021年，公司董事、经理及高
级管理人员恪尽职守，能够依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公
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司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营
决策程序合法，内部控制制度完善。未发现公司董事、经理及其他高级管理人员
在执行职务时，存在违反法律、法规和《公司章程》以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司2021年度财务情况的独立意见
监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和监
督，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制
度，公司财务状况良好，财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
四、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内部控制体系完善工作进行了有效的监督，认真审阅了公司内
部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制体系逐步建立健全，各项内控制度
在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执行的有效性不断提高。
五、监事会对内幕信息知情人登记制度实施情况的独立意见
2021年，公司严格按照有关制度，加强了内幕信息的保密工作，完善内幕信
息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报
告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发
生泄密事件。
2022年，公司监事会将继续以开拓创新的精神和严谨务实的态度勤勉尽责，
创新工作思路和监督方式，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司
股东和广大中小投资者的利益，努力做好各项工作，以促进公司持续、稳健发展。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十七日
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议案四：
哈药集团股份有限公司
2021 年度独立董事工作报告
各位股东及股东代表：
作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2021 年度
我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充
分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法
权益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事由潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华担任，具体
个人情况如下：
潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国医疗器械工
业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会常务
副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长，本公司第八届、第九届董事会独
立董事。
卢卫红女士，1970 年出生，黑龙江中医药大学博士，教授。曾任黑龙江中
医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工程学院教授、博士生导
师，现任哈尔滨工业大学医学与健康学院教授、博士生导师、国家地方联合实验
室主任，本公司第九届董事会独立董事。
娄爱东女士，1966 年出生，北京大学法学学士，律师。现任北京市康达律
师事务所合伙人、律师，云南城投置业股份有限公司独立董事，本公司第九届董
事会独立董事。
李兆华女士，1966 年出生，北京大学政治经济学硕士，教授。曾任黑龙江
财政专科学校教师，现任哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师，哈尔滨银行
外部监事，本公司第九届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席会议情况
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
出席股东
姓名 应参会 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
大会
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自出席
的次数
潘广成 18 18 18 0 0 否 3
卢卫红 18 18 16 0 0 否 3
娄爱东 18 18 18 0 0 否 3
李兆华 18 18 17 0 0 否 3
作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审
阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用。
（二）现场考察情况
因疫情原因，2021 年我们通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司运行动态。
（三） 公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员与独立董
事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任高级管理人员事项
报告期内，我们多次对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见：认
为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，同意对本次高级管理人员的聘任。
（二）日常关联交易预计事项
2021 年 4 月 2 日，对公司 2021 年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
公司 2021 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的实际需要，
公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交
易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特
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别是中小股东利益的情形。
《关于公司 2021 年日常关联交易预计的议案》已经公司九届六次董事会审
议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
（三）续聘会计师事务所情况
2021 年 4 月 2 日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的了解和查验，
发表了如下独立意见：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符
合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2020 年财务报告及内部控制审计服务
工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证
公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司 2021 年度财务报告及内部控
制审计机构。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情况。
（五）信息披露的执行情况
2021 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 82 项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（六）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团股份有限公
司 2021 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2021 年
度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决
策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程
上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章
制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有
效执行，达到了公司内部控制的目标。
（七）董事会下设专门委员会工作情况
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报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公
司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发
展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发
展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告
和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内
控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟
通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情
况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发
展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选
择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间
进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体
利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要
条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚
持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性
的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法
权益。
特此报告。
以上报告，请股东大会进行审议。
独立董事：潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华
二〇二二年六月二十七日
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议案五：
关于会计师事务所 2021 年度审计工作的总结报告及
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
在 2021 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计人员依照独立、客观、公正地执业准则，认真地履行了工作职责，为公司董
事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。
为了保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会决定续聘北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022 年的审计服务，包括财务报告审计和
内部控制审计，并同意向其支付 2021 年度财务报告审计报酬 80 万元，2021 年
度内部控制审计报酬 40 万元。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
20
议案六：
2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年主要会计和财务指标完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度主要指标
完成情况如下:
1、营业收入 1,280,201.56 万元，同比增长 18.66%。
2、利润总额 63,053.43 万元，同比增长 165.09%。
3、归属于上市公司股东的净利润 37,108.37 万元。
4、资产总额 1,284,243.87 万元，比年初增长 8.40%。
5、归属于上市公司股东的净资产 384,723.36 万元，比年初增长 10.56%。
6、归属于上市公司股东的每股净资产 1.53 元，比年初增长 10.06%。
7、基本每股收益 0.15 元。
8、净资产收益率 10.13%。
9、每股经营活动产生的现金流量净额-0.06 元。
二、2022 年财务预算
根据公司 2022 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计 2022 年实现
营业收入 140 亿元，同比增长 9.38%。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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议案七：
2021 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所有限公司审计，公司 2021 年度母公司实现净利润
-130,174,518.92 元，依照《公司法》和《公司章程》规定本年未提取法定盈余
公积，加上年初未分配利润-1,838,671,952.36 元，2021 年可供分配利润为
-1,968,846,471.28 元，因此本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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议案八：
关于 2022 年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司 2022 年度拟向各银行申
请综合授信合计 140 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用
证、保函、中期票据等业务。
以上议案，请股东大会审议。
附：《申请银行明细及授信情况表》
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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附：申请银行明细及授信情况表
单位：亿元
授信额
授信 保证
银行名称 度（股 授信范围 用途
期限 方式
份）
短期流动资金贷款、国内
兴业银行
信用证、银行承兑汇票、
股份有限 本公司、各
票据池业务；其中票据池
公司哈尔 40 一年 分公司及控 信用
业务可使用全部额度，其
滨哈药路 股子公司
他业务合计敞口不超过
支行
1.7 亿
中国农业
银行黑龙 本公司、各 银行流动资金贷款、银行
江省哈尔 20 一年 分公司及控 信用 承兑汇票、国内外信用证、
滨市西桥 股子公司 保函
支行
中国银行 本公司、各 银行流动资金贷款、银行
哈尔滨新 10 一年 分公司及控 信用 承兑汇票、国内外信用证、
区分行 股子公司 保函
中信银行 本公司、各 综合授信，包括不限于流
哈尔滨分 30 一年 分公司及控 信用 动资金贷款、银行承兑汇
行营业部 股子公司 票、信用证、资产池等
上海浦东
本公司、各
发展银行
30 一年 分公司及控 信用 综合授信，品种全
哈尔滨分
股子公司
行营业部
招商银行
本公司、各 银行流动资金贷款、银行
股份有限
10 一年 分公司及控 信用 承兑汇票、国内外信用证、
公司哈尔
股子公司 保函
滨分行
合计 140
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议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留部分登
记 已 完 成 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 2,518,376,076 元 增 加 至 人 民 币
2,520,541,076 元。
因公司注册资本等信息发生变更，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对《公司章
程》进行修改，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币贰 第六条 公司注册资本为人民币贰
拾伍亿壹仟捌佰叁拾柒万陆仟零 拾伍亿贰仟零伍拾肆万壹仟零柒
柒拾陆元。公司增加或减少注册资 拾陆元。公司增加或减少注册资
1
本，需经股东大会通过同意决议 本，需经股东大会通过同意决议
后，授权董事会具体办理注册资本 后，授权董事会具体办理注册资本
的变更手续。 的变更手续。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2
2,518,376,076 股。 2,520,541,076 股。
除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理
《公司章程》修订等工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内
容为准。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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议案十：
关于补选董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事徐海瑛女士因退休原因辞去公司董事职务、公司董事黄荣凯先生因
个人原因辞去公司董事职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公
司有提名权的股东提名，公司董事会提名委员会审核通过，拟提名林国人先生、
孙峙峰先生为公司第九届董事会董事候选人。
补选林国人先生为公司董事候选人议案已经公司九届二十五次董事会审议
通过，补选孙峙峰先生为公司董事候选人议案已经公司九届二十六次董事会审议
通过。林国人先生、孙峙峰先生个人简历附后。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日
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附件：董事候选人简历
林国人先生，1970 年 2 月 15 日出生，研究生学历，经济学硕士学位，曾任
福建省华侨信托投资公司国际业务部副经理，宏雅集团总裁助理，广州宝洁有限
公司大中国区百货渠道总经理、台湾宝洁公司总经理，葛兰素史克大中华区副总
裁及中美天津史克制药有限公司总经理，君乐宝乳业集团副总裁。现任哈药集团
股份有限公司副总经理。
孙峙峰先生，1980 年 7 月出生，本科学历，曾任北京医药集团财务部助理
总经理；华润集团战略管理部高级经理；华润昆明儿童医院管理有限公司副总经
理、财务总监、董事会秘书，昆明市儿童医院行政院长。现任中信资本健康产业
董事总经理、哈药集团有限公司董事。
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