哈药股份：哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届三十三次董事会相关事项的独立意见2023-01-19
哈药集团股份有限公司独立董事
关于公司九届三十三次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司九届三十三次董事会审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股
票期权的独立意见
公司本次注销部分首次授予及第一次预留授予的股票期权事项
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等
相关规定，表决程序合法、合规。
我们一致同意对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予及第一次预留授予的 15 名因个人原因等离职不再符合激励条
件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的 321.1 万份股票期权进
行注销，其中首次授予的已获授但尚未行权的股票期权 251.1 万份，
第一次预留授予的已获授但尚未行权的股票期权 70 万份。本次注销
不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。
二、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部
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分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销部分首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次
预留授予的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。
我们一致同意对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予的 15 名因个人原因
等离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的 239.9 万股限制性股票进行回购注销，其中首次及首次暂缓授予
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 209.9 万股，回购价格为 1.36
元/股；第一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30 万
股，回购价格为 1.72 元/股。本次回购注销不影响公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的实施。
三、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成
就的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规
定的不得行权或解除限售的情形。
2、本激励计划第一次预留授予部分的股票期权的第一个等待期
已届满，限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 2 月 24 日届满，第
一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件即将成就。本次可行
权的 12 名激励对象与解除限售的 12 名激励对象主体资格合法、有
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效，不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》规定
的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。
3、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售安排符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股票期权的行权与限制性股票的解除限售有利于加强公
司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期
价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意，第一次预留授予部分第一个等待期与
限售期届满后，为符合条件的激励对象办理第一个行权期行权及第一
个解除限售期解除限售相关事宜。
哈药集团股份有限公司独立董事：
潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华
二〇二三年一月十八日
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