证券代码:600664            证券简称:哈药股份             编号:临 2023-007

                        哈药集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部
  分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
     本次限制性股票回购数量及价格：239.9 万股，其中首次及首次暂缓授予
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 209.9 万股，回购价格为 1.36 元/股；第
一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30 万股，回购价格为 1.72
元/股。


    哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 18 日召开第九届
董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意将公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事
项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-025）。
    3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-027）。
    4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，


                                   -2-
限制性股票 1,092.10 万股。
    6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中
介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    7、2021 年 9 月 24 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予
的限制性股票登记数量为 50.00 万股。
    8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    9、2022 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    10、2022 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激


                                   -3-
励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
对本次回购注销事项进行核实并出具了相关核查意见。
    11、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会对本次回购注销事项进行核实并出具了相关核查意见。

    二、本次拟回购注销限制性股票的具体情况

    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“（一）激励对象主动辞职、因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，董事会可以根据本激励计划决定在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励

                                   -4-
计划首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予部分的 15 名激励对象因
个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消
上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计
239.9 万股，其中首次及首次暂缓授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票
209.9 万股，回购价格为 1.36 元/股；第一次预留授予的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 30 万股，回购价格为 1.72 元/股。
    本次回购注销部分首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予的限制
性股票所需资金均来源于公司自有资金。

    三、本次回购注销后股份结构变动情况

                           变动前              本次变动            变动后
    股份类型
                   数量（股）        比例     数量（股）   数量（股）        比例
 无限售条件股份   2,516,808,876     99.64%        0        2,516,808,876    99.74%
 有限售条件股份      9,068,200      0.36%      2,399,000    6,669,200       0.26%
    股份总数      2,525,877,076     100.00%    2,399,000   2,523,478,076    100.00%

    以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予的部
分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。

    五、监事会意见

    经核查，公司监事会认为：鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予部分有 15 名激励对象因个
人原因等离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销部分首次授予、首次授
予的暂缓授予及第一次预留授予的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影

                                       -5-
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对上述 15 名激励
对象所持有的已获授但尚未解除限售的 239.9 万股限制性股票进行回购注销，其
中首次及首次暂缓授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 209.9 万股，回购
价格为 1.36 元/股；第一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30
万股，回购价格为 1.72 元/股。

    六、独立董事意见

    公司本次回购注销部分首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予的
限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》等相关规定，表决程序合法、合规。
    我们一致同意对公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、首
次授予的暂缓授予及第一次预留授予的 15 名因个人原因等离职不再符合激励条
件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售 239.9 万股限制性股票进行回购注
销，其中首次及首次暂缓授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 209.9 万股，
回购价格为 1.36 元/股；第一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票
30 万股，回购价格为 1.72 元/股。
    本次回购注销不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具
之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、回购注销限制
性股票及注销股票期权的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。




    特此公告。

                                   -6-
      哈药集团股份有限公司董事会
            二〇二三年一月十九日




-7-