北京市天元律师事务所上海分所

      关于哈药集团股份有限公司

 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予部分第一期行权与第一期解除限售

               相关事宜的

                法律意见




        北京市天元律师事务所上海分所
                  北京市天元律师事务所上海分所

                    关于哈药集团股份有限公司

             2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜的

                               法律意见


                                              京天股字（2023）第 025-1 号



致：哈药集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励
计划预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事宜
（以下简称“本次行权与解除限售”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次行权与解除限售的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次行权与解除限售已
取得如下批准与授权：


    1．2021 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。


    2．2021 年 2 月 23 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于<哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。


    3．2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予
部分激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会没
有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，
公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


    4．2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。


    5．2021 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，确定以 2021 年 4 月 16 日为本次激励计划股票期权与限
制性股票的首次授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 5 月 12 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予部
分权益的登记工作。


    6．2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。2021 年 9 月 24 日，公司完成了暂缓授予部分限制性股票的
登记工作。


    7．2021 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》，确定以 2021 年 12 月 30 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的
预留授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 2
月 24 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票预留授予部分权益的
登记工作。


    8．2022 年 2 月 21 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限
制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次激励计划剩余预留部分股票
期权与限制性股票的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。2022 年 4 月 14 日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票剩余
预留部分授予权益的登记工作。


    9．2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。


    10．2023 年 1 月 18 日，公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办
理本次行权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。


       二、本次行权与解除限售的情况


       （一）等待期/限售期


       1．预留授予的股票期权第一个等待期已届满


       根据《激励计划》的相关规定，若预留部分股票期权在 2021 年授予，预留
授予的股票期权第一个行权期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可行权比例为 40%。


       如上所述，本次激励计划预留授予的股票期权的授予日为 2021 年 12 月 30
日，登记完成日为 2022 年 2 月 24 日，预留授予的股票期权第一个等待期已届
满。


    2．预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满


    根据《激励计划》的相关规定，若预留部分限制性股票在 2021 年授予，预
留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，解除限售比例为 40%。


    如上所述，本次激励计划预留授予的限制性股票的授予日为 2021 年 12 月
30 日，登记完成日为 2022 年 2 月 24 日，预留授予的限制性股票第一个限售期
即将届满。


    （二）本次行权/解除限售的条件


    根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：


    1．公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第十七次会议决
议、独立董事关于公司九届三十三次董事会相关事项的独立意见、北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2022]京会兴审字第 02000061
号）及《内部控制审计报告》（[2022]京会兴审字第 02000002 号）、公司确认并
经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权与解除限售的条件。


    2．激励对象未发生以下任一情形：


    （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；


    （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （7）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司第九届董事会第三十三次会议决议、第九届监事会第十七次会议决
议、独立董事关于公司九届三十三次董事会相关事项的独立意见、公司确认并经
本所律师核查，除 3 名原激励对象已离职外，本次行权与解除限售的激励对象均
未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权与解除
限售的条件。


    3．公司层面考核要求


    根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售公司层面业绩考核目标
为：公司 2021 年年度营业收入不低于 122 亿元，净利润不低于 2 亿元。上述“营
业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；净利润”以经审
计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。


    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2022]
京会兴审字第 02000061 号）及公司确认，公司 2021 年年度营业收入为 128.02 亿
元，归属于上市公司股东的净利润为 3.71 亿元，剔除股份支付费用及在本激励
计划有效期内影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为 2.24 亿元。


    因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。


    4．激励对象层面考核要求
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人考核分年进行考核，根据个人
的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优
秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。

      评价结果           良好及以上（B 及以上）          有待改进（C）       不合格（D）

 行权/解除限售系数                    1.0                     0.6                  0


    公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权/解除限售数量=个人层面
行权/解除限售系数×个人当年度计划行权/解除限售数量。


    若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


    根据公司董事会薪酬与考核委员会会议决议，本次行权与解除限售的激励对
象中，除 3 名原激励对象已离职外，12 名激励对象的绩效考核结果均为良好及
以上（B 及以上），均满足按照 1.0 系数行权与解除限售的条件。


    （三）本次行权与解除限售的激励对象及数量


    1．本次股票期权行权情况


    根据公司预留授予激励对象名单并经公司确认，本次符合条件的预留授予的
股票期权第一个行权期可行权数量为 91 万份，行权人数为 12 人，行权价格为
3.1 元/份，具体情况如下：

                          获授的股票期
                                            本次可行权数量     本次可行权数量占获授股
  姓名         职务         权数量
                                                （万份）             票期权的比例
                            （万份）
 姜海涛      副总经理           28                11.2                       40%

 核心业务（技术）骨
                              199.5               79.8                       40%
     干（11 人）

    合计（12 人）             227.5                91                        40%
   注：1．上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。
   2．实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
    2．本次限制性股票解除限售情况


    根据公司预留授予激励对象名单并经公司确认，本次符合条件的预留授予的
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的数量为 39 万股，解除限售的激励对
象人数为 12 名，具体情况如下：

                                              本次可解除限
                          获授的限制性股                       本次可解除限售数量占获
  姓名         职务                             售数量（万
                          票数量（万股）                         授限制性股票的比例
                                                    股）
 姜海涛      副总经理            12                4.8                    40%
 核心业务（技术）骨干
                                85.5              34.20                   40%
       （11 人）
    合计（12 人）               97.5               39                     40%
   注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。



    经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予的股票期权第一
个等待期已届满，预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次行权与解
除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除
限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    三、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；公司《激励计划》规定的预留授予的股票期权第一个等待期已届满，预留
授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次行权与解除限售的条件已成就；
本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量
及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相
关手续。


                                      （以下无正文）