哈药股份：哈药集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的限制性股票第一期解除限售暨上市公告2023-02-24
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2023-015
哈药集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
第一次预留授予部分的限制性股票第一期解除限售暨上市
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：39 万股
本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 3 月 2 日
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 18 日召开第九届
董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。经审议，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）第一次预留授予部分的限制性股票的第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的 12 名激励对象办理第一次
预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，解除限售的数
量为 39 万股，占公司目前总股本的 0.02%。
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编
号：临 2021-025）。
3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2021-027）。
4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
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首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，
限制性股票 1,092.10 万股。
6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中
介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2021 年 9 月 24 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予的
限制性股票登记数量为 50.00 万股。
8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
9、2022 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
10、2022 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过
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了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本
次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
11、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部
分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
监事会对本次回购注销事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票授予情况
首次部分暂缓授 剩余预留部分
首次授予 预留部分授予
予 授予
授予日期 2021年4月16日 2021年8月26日 2021年12月30日 2022年2月21日
授予价格 1.36元/股 1.36元/股 1.72元/股 1.61元/股
实际授予数量 1,092.10万股 50.00万股 127.50万股 89.00万股
实际授予人数 97人 1人 15人 6人
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二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件
（一）第一次预留授予部分的限制性股票的解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足解除限
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2021年年度营业收入为128.02
亿元，归属于上市公司股东的净利
润为3.71亿元，剔除股份支付费用及
3、公司层面业绩考核要求：
在本激励计划有效期内影响营业收
第一个解除限售期业绩考核目标：公司2021年年度
入和净利润的偶发事项后净利润为
营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元。
2.24亿元。
因此，上述业绩条件均已达标，满足
解除限售条件。
4、激励对象层面绩效考核要求： 除3名激励对象因离职解除劳动合
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则 同不满足解除限售条件外，其余12
上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良 名激励对象绩效考核结果均为良好
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好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。 及以上（B及以上），均满足解除限
考核评价表适用于考核对象。 售条件。
考核评价表
良好及以上
有待改进 不合格
评价结果 （B 及以
（C） （D）
上）
解除限售
1.0 0.6 0
系数
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除
限售数量=个人层面解除限售系数×个人当年度计
划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司
将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期
解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）不符合解除限售条件的激励对象说明
鉴于激励计划首次授予、首次授予的暂缓授予及第一次预留授予部分的 15
名激励对象因离职且与公司解除劳动关系的原因，已不符合激励计划有关激励对
象的规定，2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销上述 15 名激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票，合计 239.9 万股，其中首次及首次暂缓授予
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 209.9 万股，回购价格为 1.36 元/股；第
一次预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 30 万股，回购价格为 1.72
元/股。公司后续会按照相关规定启动回购程序回购上述未解除限售的限制性股
票。
三、2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分的限制性
股票第一个解除限售期可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象为 12 人，本次解除限售的限制性股票数
量为 39 万股，具体情况如下表所示：
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本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限
售数量占获授
姓名 职务 股票数量 售数量
限制性股票的
（万股） （万股）
比例
姜海涛 副总裁 12.00 4.80 40%
其他核心业务（技术）骨干（11
85.50 34.2 40%
人）
合计（12 人） 97.5 39.00 40%
注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 3 月 2 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：39 万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 9,068,200 -390,000 8,678,200
无限售条件股份 2,516,808,876 390,000 2,517,198,876
合计 2,525,877,076 0 2,525,877,076
五、法律意见书的结论性意见
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北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具
之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权与
解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的预留授予的股票
期权第一个等待期已届满，预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满；本次
行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期
权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关
部门办理行权与解除限售的相关手续。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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