哈药集团股份有限公司


                       哈药集团股份有限公司
                  2022 年度独立董事述职报告
     作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2022 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规以及《公司章程》、 哈药集团股份有限公司独立董事制度》
的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股
东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发
挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况总结如下：
     一、独立董事的基本情况
     公司独立董事由潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士和李兆华
女士担任，具体个人情况如下：
     潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国
医疗器械工业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国
化学制药工业协会执行会长。现任中国化学制药工业协会资深会长，
本公司第八届、第九届董事会独立董事。
     卢卫红女士，1970 年出生，黑龙江中医药大学博士，教授。曾
任黑龙江中医药大学药厂办公室主任，哈尔滨工业大学食品科学与工
程学院教授、博士生导师，现任哈尔滨工业大学医学与健康学院教授、
博士生导师、国家地方联合实验室主任，哈尔滨化兴航卫航天生物科
技有限公司执行董事兼总经理，本公司第九届董事会独立董事。
     娄爱东女士，1966 年出生，北京大学法学学士，律师。现任北
京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司独立董
事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，奥克斯国际控股有限
公司独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执
行董事，本公司第九届董事会独立董事。
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              李兆华女士，1966 年出生，北京大学政治经济学硕士，教授。
         曾任黑龙江财政专科学校教师，现任哈尔滨商业大学会计学教授、博
         士生导师，哈尔滨银行股份有限公司外部监事，本公司第九届董事会
         独立董事。
              二、独立董事年度履职概况
              （一）2022 年度出席会议情况
                                                                              参加股东大
                                    参加董事会情况
 董事                                                                           会情况
 姓名       应参会次     亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次   出席股东大
                数       席次数     参加次数   席次数   次数     未亲自出席     会的次数

潘广成         15          14         9          1       0          否            3
卢卫红         15          15         9          0       0          否            3
娄爱东         15          14         9          1       0          否            3
李兆华         15          14         9          1       0          否            3

              作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
         会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化
         建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
              （二）专门委员会工作情况
              公司董事会下设审计委员会、战略与决策委员会、提名委员会、
         薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次、战
         略与决策委员会会议 1 次、提名委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会
         会议 4 次。报告期内，我们召集和参加各专门委员会的专项会议，认
         真审议了相关事项，并就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和
         建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
              （三）现场考察情况
              2022 年，我们勤勉尽责，通过参加公司股东大会、董事会等会
         议，深入了解公司经营情况以及各重大事项的进展情况。此外，我们
         通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人
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员保持联系，全面深入了解公司管理和财务状况，督促公司规范运作，
为公司稳健和长远发展建言献策。
     （四）公司配合情况
     公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及
时获取能够作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会
议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了
独立董事的工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）聘任高级管理人员事项
     报告期内，我们多次对公司聘任公司高级管理人员的议案发表独
立意见：认为公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，同意对高级管理人员的聘任。
     （二）确定高级管理人员薪酬事项
     报告期内，我们多次对公司高级管理人员薪酬相关议案发表独立
意见：审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意高级管理人员
相关薪酬议案。
     （三）日常关联交易预计事项
     2022 年 4 月 7 日，对公司 2022 年日常关联交易预计事项发表独
立意见如下：
     公司 2022 年日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展的
实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合
理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
     《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》已经公司九届
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二十三次董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过
程符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有
效。
     （四）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定
发布了 2021 年度业绩预告公告和 2022 年半年度业绩预减公告，信息
披露真实、准确、完整。
     （五）续聘会计师事务所情况
     2022 年 4 月 7 日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的
了解和查验，发表了如下独立意见：
     北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等
方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2021 年财务报告
及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公
司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续
聘该所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。
     （六）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情
况。
     （七）信息披露的执行情况
     2022 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），
临时公告 139 份。
     作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信
息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、
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公平地披露公司信息。
     （八）内部控制执行情况
     通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
     公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司
在 2022 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立
了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业
所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价
等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达
到了公司内部控制的目标。
     （八）董事会及下属专门委员会的运作情况
     报告期内，公司专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉
地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
     董事会战略与决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况
和公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，
对公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司
董事会科学决策发挥了积极作用。
     董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控
制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构
执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了
公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
     董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级
管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管
理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳
妥开展。
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     董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，
结合公司发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董
事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
报告期内，我们召集和参加了专门委员会会议，认真审议了各项议案，
与公司经营管理层保持了充分的沟通，忠实勤勉地履行了职责。各专
门委员会就审议事项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司
董事会做出科学决策起到了积极的作用。
     四、总体评价和建议
     作为公司独立董事，2022 年我们按照相关法律的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事
会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司
治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益做出了应有的努力。
     在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提
供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既
往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
     特此报告。


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                                           独立董事：
                                                 潘广成
                                                 卢卫红
                                                 娄爱东
                                                 李兆华
                                          二〇二三年四月十日
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