哈药集团股份有限公司独立董事
    关于公司九届三十五次董事会相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为哈药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立的立场、
审慎负责的态度对公司九届三十五次董事会审议的相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对
外担保行为，公司没有为控股股东、控股股东的子公司以及其他关联
方、任何法人单位或个人提供担保。
    二、关于公司 2022 年度利润分配的预案的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年
度母公司实现净利润-103,525,258.32 元，依照《公司法》和《公司
章程》规定本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-
1,968,846,471.28 元，2022 年可供分配利润为-2,072,371,729.60 元。

    因公司本年度可分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    公司《2022 年利润分配的预案》符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东
的长远利益。表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章
程的有关规定。同意本议案经公司第九届董事会三十五次会议审议通

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过后提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审核北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证
明材料，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作
的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。公司本次续
聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保证公司

审计工作的延续性，我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，
同意将该事项提交股东大会审议。

    四、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，
计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为
投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备。
    五、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司业务经营和发展
的实际需要，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、

合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》已经公司九届三十五次
董事会审议通过，关联董事进行了回避表决，董事会表决过程符合有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

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    我们同意公司提出的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。

       六、关于确定 2023 年度公司高级管理人员绩效考核指标的独立
意见
    公司根据《 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 薪 酬 考 核

实 施 办 法 》，确定了 2023 年度高管绩效考核指标，强化了个人绩效
与公司整体业绩的联动，符合公司及全体股东的利益。我们认为在本
议案表决过程中，公司关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定，

决策程序合法有效。
       七、关于购买董监高责任险的独立意见
    公司购买董监高责任险是为保障公司及公司董事、监事、高级管
理人员的合法权益，推动相关责任人员充分行使权利和履行职责，促
进公司健康发展。公司购买董监高责任险不存在损害公司及股东利益
的情形，相关审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规
的规定。同意公司提出的《关于购买董监高责任险的议案》，并将本
议案提交公司股东大会审议。
       八、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，经核查公司已建立较
为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整，能够正常开展内部

审计工作。经我们认真审阅，认为公司《2022 年度内部控制评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意本报告的相
关结论。

       九、关于对公司股东回报规划的独立意见

                                   3/4
    根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程

指引》、《上市公司监管指引 3 号―上市公司现金分红》及《公司章
程》等有关规定,对公司《股东回报规划（2023-2025 年）》进行了审
慎审核，认为公司制订的《股东回报规划（2023-2025 年）》能够实

现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展需求。该议案
审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公
司提出的《股东回报规划（2023-2025 年）》，并将本议案提交公司

股东大会审议。




                                        哈药集团股份有限公司
                                                  独立董事：
                              潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华

                                          二〇二三年四月十日




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