哈药集团股份有限公司独立董事
    关于公司九届三十六次董事会相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司九届三十六次董事会审议的相关事项发表如下独
立意见：
    一、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
注销股票期权和回购注销限制性股票的独立意见
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予
部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，首
次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条
件未成就以及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
的 9 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因退休原因离职，已
不符合本激励计划中有关激励对象的规定。根据《公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定注销 70
名激励对象已获授但尚未行权的 409.35 万份股票期权，回购注销 70
名激励对象已获授但尚未解除限售的 194.16 万股限制性股票，注销
首次授予部分 9 名因个人原因离职以及 1 名因退休原因离职激励对象

                                1
已获授但尚未行权的 141.9 万份股票期权，回购注销首次授予部分 9
名因个人原因离职以及 1 名因退休原因离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 83.1 万股限制性股票。
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性
股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本
次回购注销不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实
施。
    二、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的独立意见
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票股权激励计划第一次预
留授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核
要求，第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件未成就。根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，公司决定注销 12 名激励对象已获授
但尚未行权的 68.25 万份股票期权，回购注销 12 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 29.25 万股限制性股票。
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2021 年股票


                             -2-
期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性
股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本
次回购注销不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实
施。
    三、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予
部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的独立意见
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票股权激励计划剩余预留
授予部分第一个行权期及第一个解除限售期公司业绩未满足考核要
求，剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解
除限售条件未成就。根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，公司决定注销 6 名激励对象已获授但尚未
行权的 70.5 万份股票期权，回购注销 6 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 44.5 万股限制性股票。
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性
股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本
次回购注销不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实


                             -3-
施。
    四、关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的独立意见
    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权有效期已满，根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，11 名激励对象未行权的 192.0 万份
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。公司本次注销部分股票期
权事项符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、
合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意本次注销部分股票期权事项。本次回购注销不影响公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。




                              哈药集团股份有限公司独立董事：
                              潘广成、卢卫红、娄爱东、李兆华
                                      二〇二三年四月二十七日




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