证券代码:600664            证券简称:哈药股份             编号:临 2023-031

                        哈药集团股份有限公司
         关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
 第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除
 限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限
                            制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示：
     本次注销股票期权数量合计 68.25 万份；回购注销限制性股票数量合计
29.25 万股。
     限制性股票的回购价格：授予价格与中国人民银行定期存款一年期基准
利率之和。


    哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第九
届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销
限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或
个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：临 2021-025）。
    3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2021-027）。
    4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年


                                   -2 -
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次
授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，
限制性股票 1,092.10 万股。
    6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中
介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公
司监事会对暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    7、2021 年 9 月 24 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票的登记工作，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票暂缓授予部分的授予结果公告》（公告编号：2021-070），本次暂缓授予
的限制性股票登记数量为 50.00 万股。
    8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    9、2022 年 2 月 21 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。


                                      -3 -
    同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次预留授予
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    10、2022 年 4 月 24 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第四次
会议，对激励对象王鹏浩先生因离职发生变动情况进行初步核查，在薪酬与考核
委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期解除限售/第
一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决策；2022 年 4
月 27 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    同日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    11、2022 年 6 月 10 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第五次
会议，对激励对象徐海瑛女士、王海盛先生因离职发生变动情况进行初步核查，
在薪酬与考核委员会审阅相关资料后，同意上述人员继续获准第一个解除限售期
解除限售/第一个行权期行权事项，同意将相关议案提交公司董事会进行审议决
策；2022 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于对发生变动的激励对象继续获准解除限售/行权的议案》。
    12、2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激


                                   -4 -
励计划第一次预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    同日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会对本次行权与解除限售等相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    13、2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限
制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销
股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的
股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
    同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留
授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注
销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，
公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况


                                  -5 -
    1、股票期权授予情况

                          首次授予                 预留部分授予           剩余预留部分授予

     授予日期           2021年4月16日              2021年12月30日          2022年2月21日

     行权价格             2.44元/份                  3.10元/份               2.89元/份

   实际授予数量          2,114.00万份                297.50万份              141.00万份

   实际授予人数              98人                      15人                     6人


    2、限制性股票授予情况

                                    首次部分暂缓授                            剩余预留部分
                    首次授予                              预留部分授予
                                          予                                      授予
   授予日期       2021年4月16日     2021年8月26日        2021年12月30日      2022年2月21日
   授予价格         1.36元/股           1.36元/股             1.72元/股         1.61元/股
 实际授予数量      1,092.10万股         50.00万股          127.50万股          89.00万股
 实际授予人数         97人                1人                    15人             6人

    二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行
权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明

    根据 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，第一次预留授予
部分股票期权第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩考核要求为：公司
2022 年年度营业收入不低于 140 亿元，净利润不低于 2.2 亿元。根据北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈药股份 2022 年年度审计报告》（[2023]
京会兴审字第 02000168 号），2022 年公司实现的年度营业收入为 138.09 亿元，
归属于上市公司股东的净利润为 4.64 亿元，剔除股份支付费用及在本激励计划
有效期内影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为 2.34 亿元，公司层面业
绩未达到考核要求，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就。

    根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足
上述业绩考核要求，第一次预留授予部分所有激励对象对应第二个行权期股票期
权均不得行权，由公司注销；第一次预留授予部分所有激励对象对应第二个解除
限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

                                            -6 -
    三、2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权和回购注销限制
性股票的具体安排

    （一）注销股票期权

    鉴于公司层面业绩未满足考核要求，第一次预留授予部分 12 名激励对象第
二个行权期股票期权不得行权，根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划的相关规定，决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的 68.25 万份股票
期权进行注销。

    （二）回购注销限制性股票

    1、回购注销的原因

    鉴于公司层面业绩未满足考核要求，第一次预留授予部分 12 名激励对象第
二个解除限售期限制性股票不得解除限售，根据公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划的相关规定，决定对上述人员第二期已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 1.72 元/股与中国人民银行定期存款
一年期基准利率之和（利息金额以回购协议载明的金额为准）。

    2、回购注销的数量及回购资金来源

    本次回购注销的限制性股票的数量为 29.25 万股，回购资金来源于公司自有
资金。

    四、本次回购注销后股份结构变动情况

                           变动前             本次变动             变动后
    股份类型
                   数量（股）        比例     数量（股）   数量（股）        比例

 无限售条件股份    2,517,529,876    99.86%        0        2,517,529,876    99.87%

 有限售条件股份     3,506,600       0.14%      -292,500     3,214,100       0.13%

    股份总数       2,521,036,476    100.00%    -292,500    2,520,743,976    100.00%


    变动前的股份数量为首次授予部分回购注销后的数值；以上股本结构变动情
况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结
构表为准。

                                       -7 -
    五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

    本次注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予的部分股
票期权和回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予的部
分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。

    六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时
履行信息披露义务。

    七、监事会意见

    经核查，公司监事会认为：鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划第一次预留授予部分第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核
要求，第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司决
定对第一次预留授予部分 12 名激励对象第二期已获授但尚未获准行权的股票期
权进行注销，对第一次预留授予部分 12 名激励对象第二期已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上述注销股
票期权和回购注销限制性股票事项。

    八、独立董事意见

    鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票股权激励计划第一次预留授予部分
第二个行权期及第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第一次预留授予部
分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《激励
计划（草案）》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，公司决定注销 12 名激励对象已获授但尚未行权的 68.25 万份

                                   -8 -
股票期权，回购注销 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的 29.25 万股限制性
股票。
    本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    我们一致同意上述注销股票期权和回购注销限制性股票事项。本次回购注销
不影响公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的实施。



    九、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具
之日，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得
现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、注销股票期权
及回购注销限制性股票的数量、限制性股票回购价格的确定和资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。




    特此公告。


                                            哈药集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月二十八日




                                  -9 -