北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
东阳光科股份回购 嘉源法律意见书
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致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
嘉源(2019)-02-012
敬启者：
受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）
的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易
方式回购社会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就
本次股份回购有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司回
顾股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对本
次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。
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东阳光科股份回购 嘉源法律意见书
本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：公司已经提供了
本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下：
一、 本次股份回购履行的程序
1、2019年1月3日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于召开2019年第一次临
时股东大会的议案》，对回购股份的目的、拟回购股份的方式及用途、拟用于回
购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟回购
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东阳光科股份回购 嘉源法律意见书
股份的价格及定价原则、回购股份的期限、决议有效期、提请股东大会授权董事
会具体办理回购公司股份事宜等事项予以表决通过。
公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回
购合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意
本次股份回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2019年1月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会。会议以现场会议
和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份预案的议案》，对本次回购股份的目的、拟回购股份的方式及用途、拟用于
回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟回
购股份的价格及定价原则、回购股份的期限、决议有效期、提请股东大会授权董
事会具体办理回购公司股份事宜等事项予以表决通过。上述议案均经出席会议的
公司股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上，本所认为：
公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规和《公司
章程》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2019年第一次临时股东大会决议及公司《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的公告》，公司本次股份回购系通过上海证券交易所以集中竞价交
易的方式回购部分社会公众股份，本次回购股份的用途包括但不限于用于减少注
册资本、员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司
债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未
能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将
予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权公司董事会依据有关法律法规予
以办理。本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
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东阳光科股份回购 嘉源法律意见书
1、公司股票上市已满一年
1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批
准，公司1989年发行的股票由每股面值100元拆细为每股面值1元。1993年2月，
经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股
份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，公司发行法人股1,500
万元（其中包括国家股276.18万元转为法人股发行），并对1989年发行的1,500
万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年9月，经国家经济体制改革委员
会、中国证监会、上海证券交易所审核批准，公司发行的社会公众股（A股）在
上海证券交易所上市（股票代码：600673）。公司股票上市已满一年，符合《回
购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司确认并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符
合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司确认，本
次拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金
来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，不会对公司经营活动、财务状
况和未来发展产生重大影响，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符
合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司确认，按本次
回购股份的资金总额上限人民币 20 亿元、回购价格上限人民币 11.53 元/股进行
测算，预计本次回购股份的数量约为 17,346.05 万股，占当前公司普通股总股本
的 5.76%，根据公司 2018 年 9 月末股权结构，则回购完成后公司总股本及股本
结构变动情况如下：
（1）若回购股份全部用于可转债转股，则预计回购且股份转让后公司股权
的变动情况如下：
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回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 556,481,082 18.46 556,481,082 18.46
无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,457,416,177 81.54
股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00
（2）若回购股份全部用于股权激励、员工持股计划并全部锁定，则预计回
购且股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 556,481,082 18.46 729,941,619 24.22
无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,283,955,640 75.78
股份总数 3,013,897,259 100.00 3,013,897,259 100.00
（3）若本次回购股份予以注销，则本次回购并注销股份后，公司股权情况
将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 556,481,082 18.46 556,481,082 19.59
无限售条件股份 2,457,416,177 81.54 2,283,955,640 80.41
股份总数 3,013,897,259 100.00 2,840,436,722 100.00
公司本次股份回购并不以终止上市为目的，本次股份回购完成后，公司的股
权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》
第八条第（四）项的规定。
综上，本所认为：
公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规
则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2019年1月4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第十届董事会第七
次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立
董事对相关议案的独立意见》及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
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2、2019年1月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
中前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2019年1月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2019年1月22日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019年第一次临时
股东大会决议公告》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《补充规定》、《回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露
义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司确认，本次股
份回购资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，资金来源为公司自
有或符合法律法规规定的自筹资金。
综上，本所认为：
公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金回购股份，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上，本所认为：
1、公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。
2、公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此致书。
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限
公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
吴俊超
2019 年 1 月 28 日
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