中国国际金融股份有限公司

关于控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺之核查意见


    2017 年 11 月 24 日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光
科”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第三十五次会议审议通过的发行股份
购买资产的相关议案，向宜昌东阳光药业股份有限公司购买其持有的宜昌东阳光
长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）22,620 万股内资股股份。2017
年 12 月 11 日，东阳光科召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了前述交易
的相关议案。2018 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控
股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2018]1068 号），核准前述重大资产重组。截至目前，前述重大资产重组
的标的资产交割已经完成，股份对价已支付完毕。



    一、原关于避免同业竞争的承诺函

    为避免与上市公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股
东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）及公司实际控制人张中
能、郭梅兰夫妇于 2018 年 5 月 30 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的部分承诺内容如下：

    “鉴于本人（本公司）控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东
阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人（本
公司）承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权
益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或
东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该
等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不
在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”


   二、承诺履行情况
   控股股东及实际控制人自作出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2018
年 7 月 10 日，广东东阳光药与公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公
司（以下简称“东阳光药”）分别签署了《产品上市许可持有人转移协议书》及《产
品上市许可持有人转移协议书之补充协议一》、《产品上市许可持有人转移协议书
之补充协议二》，广东东阳光药同意向东阳光药出售其所持有的 6 个国外制剂品
种的国内药品注册批件及销售权等权益。截至目前，广东东阳光药向东阳光药协
议转让的 6 个品种中已有 4 个获得国内药品注册批件，其中 2 个品种的上市许可
持有人已更名至东阳光药的控股子公司名下，剩余 2 个品种的更名手续正在办理
中。对于剩余未获批的品种，广东东阳光药将在获批后尽快办理更名手续。截至
目前，广东东阳光药也未在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。



    三、拟补充的关于避免同业竞争的承诺函

    （一）承诺修改原因

    在国内，东阳光药如要销售广东东阳光药转来的药品注册批件项下产品，除
需完成将该产品的国内药品注册批件转到东阳光药（或其下属控股子公司）名下
外，还需东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等国内药品注册批件项下产品
经药监局批准的包装并完成包装生产。只有在上述条件满足后，东阳光药才能销
售广东东阳光药转过来的国内药品注册批件项下产品。

    由于办理国内药品注册批件变更和药品包装审批、完成包装生产需要一定的
时间，在此之前，东阳光药（或其下属控股子公司）无法立即以自身名义销售该
等国内药品注册批件项下产品。

    鉴于上述已获批的国内药品注册批件项下产品的品种目前在国内暂无通过
一致性评价的其他厂家或通过一致性评价的厂家较少，为尽快抓住有利时机，提
高公司业绩，实现相关产品较早占领市场，依法维护公司及投资者的利益，公司
拟尽快推动已获批品种的商业化进程。

    （二）修改后的承诺内容

    鉴于上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的
广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）已经取得若干于中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外上市
的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光科已经通过控股子公司宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购买广东东阳光药 6 项中
国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东
东阳光药其他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相
关权益，为依法维护东阳光科及其投资者的利益，本人（本公司）承诺：

    “在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本人（本公司）
或本人（本公司）控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国
内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名
下及东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监
管部门批准的包装前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制
剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）
均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下
属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等
制剂产品的销售。

    若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国
境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本人（本公司）
承诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产
品的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）
均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药
仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不
得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。

    除前述修订外，本人（本公司）原承诺函继续有效。”



    三、东阳光科履行的程序

    东阳光科履行的相关程序如下：

    1、控股股东深东实和实际控制人张中能、郭梅兰夫妇已向上市公司提交《关
于控股股东及实际控制人修改承诺的议案》；
    2、上市公司董事会已对上述议案进行投票表决，与本次修改承诺相关的董
事回避表决；

    3、应召开上市公司股东大会对上述议案进行投票表决，关联股东回避表决。

    本独立财务顾问认为，本次上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞
争的补充承诺，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，
不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。



    四、独立财务顾问意见

    经核查，本次上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，
不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于控股股东、实际控制人关于
避免同业竞争的补充承诺之核查意见》之盖章页）




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