证券代码：600673           证券简称：东阳光科        编号：临 2019-14 号


                   广东东阳光科技控股股份有限公司

          关于控股股东及实际控制人修改承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2019 年 2 月 25 日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）
以通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东及实
际控制人修改承诺事项的议案》。现将相关情况公告如下：
   一、原承诺内容及履行情况
   （一）原承诺事项内容
   深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“控股股东”）和张中能、郭梅
兰夫妇（以下简称“实际控制人”）于 2018 年 5 月 30 日分别签署了《关于避免
同业竞争的承诺函》，内容如下：
   “鉴于本人（本公司）控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东
阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人（本
公司）承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权
益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或
东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该
等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不
在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”
   （二）承诺履行情况
   控股股东及实际控制人自作出承诺以来，一直致力于履行上述承诺。2018
年 7 月 10 日，广东东阳光药与公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公
司（以下简称“东阳光药”）分别签署了《产品上市许可持有人转移协议书》及
《产品上市许可持有人转移协议书之补充协议一》、《产品上市许可持有人转移
协议书之补充协议二》，广东东阳光药同意向东阳光药出售其所持有的 6 个国外
制剂品种的国内药品注册批件及销售权等权益。截至目前，广东东阳光药向东阳
光药协议转让的 6 个品种中已有 4 个获得国内药品注册批件，其中 2 个品种的上
市许可持有人已更名至东阳光药的控股子公司名下，剩余 2 个品种的更名手续正
在办理中。对于剩余未获批的品种，广东东阳光药将在获批后尽快办理更名手续。
截至目前，广东东阳光药也未在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
   二、承诺修改原因及修改后的承诺内容
   （一）承诺修改原因
   在国内，东阳光药要销售广东东阳光药转过来的药品注册批件项下产品，除
了需要完成将该产品的国内药品注册批件转到东阳光药（或其下属控股子公司）
名下外，还需东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等国内药品注册批件项下
产品经药监局批准的包装并完成包装生产。只有在上述条件满足后，东阳光药才
能销售广东东阳光药转过来的国内药品注册批件项下产品。
   由于办理国内药品注册批件变更和药品包装审批、完成包装生产需要一定的
时间，在此之前，东阳光药（或其下属控股子公司）无法立即以自身名义销售该
等国内药品注册批件项下产品。
   鉴于上述已获批的国内药品注册批件项下产品的品种目前在国内暂无通过
一致性评价的其他厂家或通过一致性评价的厂家较少，为尽快抓住有利时机，提
高公司业绩，实现相关产品较早占领市场，依法维护公司及投资者的利益，公司
拟尽快推动已获批品种的商业化进程。
   （二）修改后的承诺内容
   鉴于上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的
广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）已经取得若干于中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外上市
的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光科已经通过控股子公司宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购买广东东阳光药 6 项中
国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东
东阳光药其他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相
关权益，为依法维护东阳光科及其投资者的利益，本人（本公司）承诺：
   “在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本公司或本公
司控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国内药品注册批件
经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或
其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装
及具备生产相关产品的条件前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内
进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定
的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳
光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国
境内进行该等制剂产品的销售。
   若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国
境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本公司/本人承
诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品
的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）
均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药
仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不
得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。”
   除前述修订外，本人（本公司）《原承诺函》继续有效。
    三、修改承诺履行的审议程序
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司于 2019 年 2 月 25
日召开了第十届董事会第八次会议，在关联董事回避表决的情况下，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东及实际控制人修改承
诺事项的议案》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、独立董事意见
    鉴于办理国内药品注册批件变更、药品包装审批、完成包装生产需要一定的
时间，为尽快抓住有利时机，实现相关产品较早占领市场，公司控股股东和实际
控制人拟修改相关承诺。作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、上
海证券交易所《上市规则》和《公司章程》等有关规定，通过核查，我们发表独
立意见如下：
    控股股东和实际控制人对原承诺提出的修改合法合规，且符合公司的实际情
况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》的要求，不会对公司的生产经营产
生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回
避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    五、监事会意见
    公司控股股东和实际控制人对原承诺事项提出修改，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号》的相关要求和公司的实际情况，相关修改议案的审议程序
符合法律法规的规定，有利于保护公司及全体股东的利益。同意将修改承诺事项
提交公司股东大会审议。
    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本次上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺，
符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，
不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

    特此公告。




                                         广东东阳光科技控股股份有限公司

                                                 2019 年 2 月 26 日