东阳光科：中国国际金融股份有限公司关于东阳光科发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-13
中国国际金融股份有限公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一九年四月
1
声明
中国国际金融股份有限公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司委托，担
广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾
问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融股份有限公司本着诚实
信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，
出具了本持续督导意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对广东东阳光科技控股股份有限公司的任何投资建议，对
投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东东阳光科技控股股份有
限公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
2
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产
本意见、本核查意见 指
暨关联交易之2018年度持续督导意见》
上市公司/公司/东阳光
指 广东东阳光科技控股股份有限公司
科
宜昌东阳光药业/交易对
指 宜昌东阳光药业股份有限公司
方
宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股
标的资产/交易标的 指
份，占东阳光药股份总数的50.04%
宜昌东阳光药业/交易对
指 宜昌东阳光药业股份有限公司
方
广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张中能、郭
公司实际控制人 指
梅兰夫妇
深东实/深圳东阳光实业 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
本次重组/本次交易/本
次重大资产重组/本次发 东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份购买其所持有的东阳
指
行/本次发行股份购买资 光药22,620万股内资股股份
产
交易价格/交易作价 指 上市公司收购标的资产的交易价格
本报告书 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股
议》 份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股
议之补充协议》 份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行
股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协 指 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
议》及补充协议 补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股
份有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股
补充协议》 份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
及补充协议
承诺净利润 指 标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
3
公司所有者的净利润
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间 指 指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割当日）
止的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 指
上海证券交易所
易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
独立财务顾问、中金公 指
中国国际金融股份有限公司
司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购
和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五
入造成。
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一、本次交易的实施及交割情况
（一）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司的授权和批准
2017 年 2 月 15 日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科
技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了
独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
2017 年 11 月 24 日，东阳光科召开了第九届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次重组涉及的有关调整事项，对本次重组发行股份定价基准日、评估基
准日、评估值等事项进行了调整。
2017 年 12 月 11 日，东阳光科召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科
技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。同时，本次股东大会同意豁免宜昌
东阳光药业及其一致行动人发出要约收购。在审议本次重组涉及的关联交易议案
时，关联股东已回避表决。
2、交易对方的授权和批准
2017 年 2 月 15 日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参
与本次交易。
2017 年 11 月 24 日，宜昌东阳光药业召开了董事会，审议同意本次重组涉
及的相关调整事项。
3、相关政府部门、监管机构的批准
（1）香港证券及期货事务监察委员会
2016 年 11 月 14 日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的
东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
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（2）商务部反垄断局
2017 年 5 月 31 日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2017]第 132 号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中事项，本
次重组通过商务部经营者集中审查。
（3）中国证监会
2018 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光科技控股股份有
限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1068 号），核准了本次重大资产重组方案。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）标的资产过户情况
截至 2018 年 7 月 24 日，东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股
份总数的 50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续，并取得由中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的过户登记确认书，东阳光药成为公
司的控股子公司。
（三）发行股份购买资产的股份发行情况
1、标的资产过户情况
截至 2018 年 7 月 24 日，东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股
份总数的 50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。
2、期间损益安排
截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，东阳光药已进行了 2017
年中期分红，交易对方确认并同意将其获取的东阳光药前述股息于交割日无偿交
付给东阳光科。此外，东阳光药 2017 年度末期现金分红方案已实施。截至本核
查意见出具之日，宜昌东阳光药业已取得了标的公司 2017 年中期及 2017 年度末
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期两次现金分红合计人民币 15,834 万元。对于前述取得的分红，宜昌东阳光药
业已全部无偿移交给东阳光科。2018 年中期分红的股权登记日为 2018 年 10 月
29 日，因此现金分红 9,048 万元已直接由东阳光药派发给东阳光科。
3、验资情况
2018 年 7 月 25 日，天健会计师出具了《验资报告》 天健验[2018]11-13 号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 7 月 24 日止，东阳光科已收到宜昌
东阳光药业股份有限公司投入的价值为 322,108.80 万元的东阳光药 50.04%股份，
其中，计入实收资本 545,023,350.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,676,064,650.00
元。截至 2018 年 7 月 24 日止，变更后的注册资本 3,013,897,259.00 元，累计实
收资本 3,013,897,259.00 元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于 2018 年 7 月 31 日出具的《股份登记申请受理
确认书》等资料，中登公司上海分公司发行人业务部已受理东阳光科的非公开发
行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。东
阳光科本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 545,023,350 股，均为
有限售条件的流通股，非公开发行后上市公司的股份数量为 3,013,897,259 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，东阳光科已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；东阳光科本次
发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
（四）信息披露情况
2018 年 8 月 2 日，东阳光科公告了《发行股份购买资产暨关联交易实施情
况报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市嘉源
律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产重组实施情况的法
律意见书》等文件。
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（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
本次交易的标的资产已经完成过户手续，东阳光科已合法持有东阳光药 50.04%
的股权。上市公司对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况充分履行了披
露义务。
二、本次交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向东阳光科提供本
次交易的相关信息和文件，本公司保证本公司为东阳光科
本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东
阳光科、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
关 于 所 提 供 信 息 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
真实性、准确性和 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
完整性的承诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东
宜昌东阳光药
阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
业
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董
事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光
科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
关 于 重 组 交 易 标 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公
的 股 份 不 存 在 限 司，具备参与本次交易并与东阳光科签署交易协议、履行
制 或 禁 止 转 让 情 协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，
形的承诺函 本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务，不存在可
能影响东阳光药合法存续的情况；
3、本公司持有的东阳光药的股份为本公司实际合法拥有，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先
购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在
诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同
时，本公司承诺所持有的东阳光药股份将维持该等状态直
至变更登记到东阳光科名下；
4、本公司持有的东阳光药股份为权属清晰的资产，本公司
承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持东阳光药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签
署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持东阳光
药股权的限制性条款。本公司对东阳光药的股权进行转让
不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；
6、本次交易中，本公司转让给东阳光科的资产或业务独立
经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许
经营许可等）而具有不确定性。
7、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与东阳
光科共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽
事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约
定的其他义务。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制
关 于 无 处 罚 和 信 人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
用 记 录 良 好 的 承 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
诺函 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查之情形。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本公司及本公
司董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政
处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
本公司通过本次交易取得的东阳光科股份，自该等股份上
市之日起 36 个月届满且本公司完成盈利预测补偿（如有）
及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理该部分
股份，也不由东阳光科回购该部分股份。本次交易完成后，
如本公司基于本次交易取得的东阳光科股份由于东阳光科
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照上
述锁定期的承诺。
关于股份锁定期
本次交易完成后 6 个月内如东阳光科股票连续 20 个交易日
的承诺函
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本公司持有东阳光科股份的锁定期自动延
长 6 个月。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
关 于 不 存 在 不 得 实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌内幕交易被
参 与 上 市 公 司 重 立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在涉嫌内幕交
大 资 产 重 组 情 形 易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
的说明 关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《暂行规定》
中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光
科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业
竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果
因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公
司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生
重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他
企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞
关 于 避 免 同 业 竞 争问题。
深东实
争的承诺函 鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其
下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、
生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司
控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销
售。
鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广
东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内
药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内
药品批准文号之日起 1 年内将其相关权益按照届时确定的
公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光
药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前
述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药
制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的
其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关
业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：
①关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务
为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生
产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出
售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，
如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方
开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及
方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香
港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的
同业竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含
下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于 2015
年 12 月 6 日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后
续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发
事宜。
③关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；
如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承
诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将
本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂
业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
修改后的承诺内容：
鉴于上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、
郭梅兰夫妇控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广
东东阳光药”）已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产
品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光
科已经通过控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（以下简称“东阳光药”）购买广东东阳光药 6 项中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权
益，为依法维护东阳光科及其投资者的利益，本公司承诺：
“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属全资子公司）
的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药
（或其下属全资子公司）名下及东阳光药（或其下属全资
子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门
批准的包装前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国
境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生
的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或
其下属全资子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但
不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。
若后续东阳光药（或其下属子公司）继续收购广东东阳光
药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注
册批件及相关权益，本公司承诺继续按照前述方案在过渡
期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产
销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计 确
定的数值为准）均由东阳光药（或其下属子公司）无偿享
有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其
下属子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再
在中国境内进行该等制剂产品的销售。
除前述修订外，本公司《原承诺函》继续有效。”
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规及东阳光
科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东阳光科人员独立
本公司承诺与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的
职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。东阳光科的
财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证东阳光科资产独立完整
1、保证东阳光科具有独立完整的资产。
2、保证东阳光科不存在资金、资产被本公司及本公司下属
企业占用的情形。
（三）保证东阳光科的财务独立
1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体
关 于 保 持 上 市 公 系。
司 独 立 性 的 承 诺 2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。
函 3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本公司及本公司下
属企业共用一个银行账户。
4、保证东阳光科的财务人员不在本公司及本公司下属企业
兼职。
5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本公司不干预东
阳光科的资金使用。
（四）保证东阳光科机构独立
1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
主地运作。
2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证东阳光科业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独
立。
2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
关 于 减 少 和 规 范 本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关 联 交 易 的 承 诺 司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的
函 关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避
免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或
作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳
光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、
部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定
履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确
定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司
章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法
转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光
科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企
业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件
相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司
愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律
责任。
如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未
关于解除与广东
能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药
东阳光科技控股
业 7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东
股份有限公司与
阳光科持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，受让价格按
宜昌东阳光药业
届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使
股份有限公司交
东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份的表
叉持股的承诺函
决权。
1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东
阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
关于所提供信息
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董
真实性、准确性和
事会，由东阳光科董事会代本公司向证券交易所和登记结
完整性的承诺函
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光
科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公
司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司同意东阳光科实施本次重组；
2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕
期间，本公司不会自行或通过一致行动人减持本公司控制
的任何东阳光科股份。
关 于 广 东 东 阳 光 3、本次重组完成后，本公司仍为东阳光科的控股股东；张
科 技 控 股 股 份 有 中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科的实际控制人。截至本承
限 公 司 本 次 重 组 诺函出具之日，不存在在本次重组完成后六十个月内，将
相 关 事 宜 的 承 诺 影响东阳光科控制权变更的相关安排、承诺、协议。
函 4、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务
基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组
对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，
不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营
业务调整的相关安排、承诺、协议。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济
关 于 无 处 罚 和 信 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本公司及本公司董
用 记 录 良 好 的 承 事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会
诺函 立案调查或者被司法机关立案侦查。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起
12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的
东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司
关 于 股 份 锁 定 的 持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的
承诺函 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
本公司将尽最大努力保证本公司与磷酸奥司他韦许可方签
订的一系列专利《许可协议》及补充协议持续合法、有效，
保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相
关专利。如因该等许可协议提前终止导致东阳光药无法完
成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本公
关于专利《许可协
司将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光
议》的承诺函
科股份（包括补偿期间内因送股、配股、资本公积金转增
股本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东
阳光科进行补偿。
在本公司控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利
《许可协议》及补充协议项下的任何条款，而承担任何形
14
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
式的责任或遭受任何形式的损失，本公司愿意承担东阳光
药因承担前述责任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的
任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其
附属公司免遭损害；且本公司不会就有关前述专利《许可
协议》及补充协议的任何事项向东阳光药主张任何追讨或
赔偿。
本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包
括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的
业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因
本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本
人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可
能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届
时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括
其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、
生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的
其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称
“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的
国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国
内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权益按照届时确定
的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳
光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不
属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述
张中能、郭梅 关 于 避 免 同 业 竞
情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制
兰夫妇 争的承诺函
剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外
的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相
关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：
①关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务
为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生
产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出
售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如
果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开
展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方
式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上
市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业
竞争。
②关于药物研发业务
自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含
下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于 2015 年
12 月 6 日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续
不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事
宜。
③关于海外制剂业务
15
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；
如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺
将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本
人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务
注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
修改后的承诺内容：
鉴于上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、
郭梅兰夫妇控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广
东东阳光药”）已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产
品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光
科已经通过控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（以下简称“东阳光药”）购买广东东阳光药 6 项中国境外
上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权
益，为依法维护东阳光科及其投资者的利益，本人承诺：
“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属全资子公司）
的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药
（或其下属全资子公司）名下及东阳光药（或其下属全资
子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门
批准的包装前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国
境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生
的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无
偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或
其下属全资子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但
不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。
若后续东阳光药（或其下属子公司）继续收购广东东阳光
药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注
册批件及相关权益，本人承诺继续按照前述方案在过渡期
内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销
售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计 确
定的数值为准）均由东阳光药（或其下属子公司）无偿享
有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其
下属子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再
在中国境内进行该等制剂产品的销售。
除前述修订外，本人《原承诺函》继续有效。”
本次交易完成后，本人将继续按照法律、法规及东阳光科
公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证东阳光科人员独立
关于保持上市公
本人承诺本人控制的其他企业与东阳光科保持人员独立，
司独立性的承诺
东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
函
等高级管理人员不会在本人控制的其他下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任
除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他下属企
业领薪。东阳光科的财务人员不会在本人控制的其他下属
16
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
企业兼职。
（二）保证东阳光科资产独立完整
1、保证东阳光科具有独立完整的资产。
2、保证东阳光科不存在资金、资产被本人或本人控制的其
他下属企业占用的情形。
（三）保证东阳光科的财务独立
1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本人或本人控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证东阳光科的财务人员不在本人控制的其他下属企业
兼职。
5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本人不干预东阳
光科的资金使用。
（四）保证东阳光科机构独立
1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自
主地运作。
2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本人分开。
3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本人职能部门之间的从属关系。
（五）保证东阳光科业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。
2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制
的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交
易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关
联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代
理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性
文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关
关 于 减 少 和 规 范 联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易
关 联 交 易 的 承 诺 价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信
函 息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资
金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更
优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易
关 于 所 提 供 信 息 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
真实性、准确性和 料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复
完整性的承诺函 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在东阳
光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事
会，由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东
阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
1、本次重组完成后，深圳市东阳光实业发展有限公司仍为
东阳光科的控股股东；张中能、郭梅兰夫妇仍为东阳光科
的实际控制人。截至本承诺函出具之日，不存在在本次重
关于广东东阳光
组完成后六十个月内，将影响东阳光科控制权变更的相关
科技控股股份有
安排、承诺、协议。
限公司本次重组
2、本次重组完成后，东阳光科的主营业务将在原有的业务
相关事宜的承诺
基础上，新增药品的开发、生产及销售业务。除本次重组
函
对东阳光科主营业务的调整外，截至本承诺函出具之日，
不存在在本次重组完成后六十个月内，将对东阳光科主营
业务调整的相关安排、承诺、协议。
截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。本人未因涉
嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市
关 于 无 处 罚 和 信 场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
用 记 录 良 好 的 承 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
诺函 况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失
信行为。
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起
12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的
东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本人持
关于股份锁定的
有和控制的该等股份在本人控制的不同主体之间进行转让
承诺函
不受前述 12 个月的限制。
2、如本人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监
管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
相应调整。
本人将尽最大努力保证深东实与磷酸奥司他韦许可方签订
的一系列专利《许可协议》及补充协议持续合法、有效，
保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相
关专利。如因该等许可协议提前终止导致东阳光药无法完
成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本人
将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光科
股份（包括补偿期间内因送股、配股、资本公积金转增股
关于专利《许可协 本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东阳
议》的承诺函 光科进行补偿。
在本人控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利《许
可协议》及补充协议项下的任何条款，而承担任何形式的
责任或遭受任何形式的损失，本人愿意承担东阳光药因承
担前述责任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的任何损
失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其附属公
司免遭损害；且本人不会就有关前述专利《许可协议》及
补充协议的任何事项向东阳光药主张任何追讨或赔偿。
1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的中介机构
造成损失的，东阳光科全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担个别及连带责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
董事、监事及高级
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在东阳光科
管理人员关于所
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
提供信息真实性、
将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，
准确性和完整性
由东阳光科董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
的承诺函
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光
科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
东阳光科 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易东阳光科股票复牌后，深圳市东阳光实业发展有
董事、监事及高级 限公司拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让
管理人员关于本 东阳光科员工持股计划所持有的全部东阳光科股份（占东
次重组相关事宜 阳光科总股本的 0.686%）。除上述外，本次交易东阳光科
的承诺函 股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持
所持有的东阳光科股份（如有）。
本公司保证在本次交易中向为完成本次交易而聘请的中介
关于所提供信息 机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完
真实性、准确性和 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
完整性的承诺函 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
上 市 公 司 及 上 市 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级
公司董事、监事、管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
高 级 管 理 人 员 未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
受处罚、调查的承 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
诺函 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采
取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处
分、公开谴责等情况。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会
立案调查或正被其他有权部门调查等情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。
关于不存在不得
上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
参与上市公司重
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉
大资产重组情形
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
的说明
近 36 个月不存在因内幕交易而被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存
在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本次重组经中国证监会核准后 36 个月内，本公司承诺将通
关 于 解 除 与 宜 昌 过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内
东 阳 光 药 业 股 份 的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股
有 限 公 司 交 叉 持 份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司
股的承诺函 的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所
持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份的表决权。
关于广东东阳光
科 技 控 股 股 份 有 1、本公司同意东阳光科实施本次重组；
限 公 司 本 次 重 组 2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕
乳源瑶族自治
相 关 事 宜 的 承 诺 期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。
县东阳光企业 函
管理有限公司 1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起
（原名为“东 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的
莞市东阳光投 东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司
资管理有限公 关 于 股 份 锁 定 的 持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的
承诺函 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
司”）
2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
关于广东东阳光
科 技 控 股 股 份 有 1、本公司同意东阳光科实施本次重组；
限 公 司 本 次 重 组 2、本次重组东阳光科股票复牌之日起至本次重组实施完毕
相 关 事 宜 的 承 诺 期间，本公司不会减持本公司持有的东阳光科股份。
乳源阳之光铝 函
业发展有限公 1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起
司 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的
关 于 股 份 锁 定 的 东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司
承诺函 持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
（二）独立财务顾问核查意见
经查阅相关文件底稿、书面尽职调查、现场走访等形式的核查，本独立财务
顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项
承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及盈利预测实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
2017 年 2 月 15 日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）签署了《盈利
预测补偿协议》；2017 年 11 月 24 日，东阳光科与交易对方签署了《盈利预测补
偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。
双方同意，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下交易对方承诺的盈利预测
补偿期间为本次发行股份购买的标的资产过户完成日当年及后续两个会计年度
（下称“补偿期间”）。本次交易于 2018 年实施完毕，本次交易的利润补偿期间为
2018 年、2019 年及 2020 年。
双方在此同意并确认，交易对方承诺的标的公司于补偿期间内实现的净利润
以评估师出具的天兴评报字（2017）第 1315 号《补充评估报告》中采用收益法
所预测的净利润为基础，经双方协商，标的公司在 2018 年至 2020 年期间各年度
利润数分别不低于 5.77 亿元、6.53 亿元和 6.89 亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累积实际实现的净利
润（下称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末累积承诺实现的净利润（下
称“承诺净利润”）的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的
约定对东阳光科进行补偿。
（二）2018 年度业绩承诺的实现情况
单位：亿元
标的资产 扣非净利润 完成
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承诺 实际 进度
东阳光药 5.77 9.43 163.43%
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌东阳光长江药业股份有限公司自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止年度财务报表》毕马威华振审第 1901592
号），对东阳光药 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：东阳光药 2018 年度已完成了业绩承诺，2018
年度不需要进行业绩补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司完成重大资产重组，主营业务实现重大调整
东阳光科于 2018 年年度完成了发行股份购买资产暨关联交易事项，香港联
交所主板上市公司东阳光药成为公司控股子公司，公司以东阳光药作为主体，进
入医药制造行业，形成电子新材料、合金材料、化工产品与医药制造业务多产业
并行的业务格局。
2018 年，东阳光科整体经营业绩取得较大幅度增长，实现总营业收入 116.80
亿元，同比增加 29.74%；实现利润总额 17.93 亿元，同比增加 31.86%；归属于
母公司的净利润 10.91 亿元，比上年同期增加 28.78%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，2018 年度公司业务发展良好，盈利能力和财务
状况得到进一步提升和改善，本次重组有利于公司业务的可持续发展，整体有利
于公司和全体股东长远利益。
五、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
经查阅公司的资料，持续督导期间，公司治理的实际状况符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监
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会以及上海证券交易所颁布的其他相关法律、法规有关上市公司规范治理的要求。
1、关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，
充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规
及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权利。
在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
2、关于控股股东与公司的关系
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会干
预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平
合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事
会由 9 名董事组成,设董事长 1 人，独立董事 3 人，董事会的人数和人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要
求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会议事规则》认真履行董事
诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高
效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构
成和人数符合法律、法规的要求；各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职
责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
督导期间，公司按照相关法律法规及信息披露制度的规定，真实、准确、完
整、及时、公平地履行信息披露义务。日常工作中董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，加强与股东交流。此外，公司还注重加强与监管机构的经
常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更
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加 规 范 。 公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的报纸和网站，确保所有股东有公平的
机会获得信息。
6、关于内部控制
公司就 2018 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2018 年
度内部控制评价报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018
年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性，并出具了《广东东阳光科技控股股份
有限公司内部控制审计报告》（编号：天健审[2019]11-31 号）。报告认为，公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
内部控制，《2018 年度内部控制评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设
及执行的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均按照公布的重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现交易各方存
在可能影响履行承诺的其它情况。
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