证券代码：600673           证券简称：东阳光         编号：临2019-79号

                   广东东阳光科技控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询
                          函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   2019年11月26日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份
有限公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函》（上证公函【2019】3019号）
（以下简称“《问询函》”）。根据有关要求，公司现就《问询函》内容公告如
下：
   “2019年11月14日，你公司披露公告称，公司控股子公司宜昌东阳光长江药
业股份有限公司（以下简称东阳光药）拟以评估价格20.57亿元受让公司控股股东
下属广东东阳光药业有限公司（以下简称广东东阳光）研发的焦谷氨酸荣格列净、
利拉鲁肽两项药品在中国境内的全部权益和义务。前期，我部已向你公司发送
《购买资产暨关联交易事项的问询函》。经审阅你公司前期公告及问询函回复，
根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步核实并补充披露下
列事项：
   1.公告显示，本次交易第一期款项10.29亿元将于购买协议生效后30个工作日
内支付。若本次交易涉及的两项药品无法取得相关药品批准文号，本次交易相关
无形资产价值为0。同时，截至2018年12月31日，广东东阳光货币资金余额仅0.78
亿元。请公司补充披露：（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司
资金风险；（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得
药品批准文号即进行收购并支付相关款项的合理性；（3）结合控股股东及广东东
阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、期限及偿债安排等，
说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利于上市公司
利益。
   2.公告显示，除相关对价支付外，公司后续为推进药品上市所预测的必要研
发、生产、销售支出分别为3.16亿元、2.76亿元和7.44亿元，存在因研发失败导
致后续投入无法收回的风险。公司称两项药品生产销售由东阳光药负责，但生产
厂房处于建设阶段。同时，公司目前仅格列吡嗪一款糖尿病药品在产。请公司补
充披露：（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，
对公司生产经营的不利影响；（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公
司是否具备糖尿病治疗领域药品研发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和
风险进行充分论证。
   3.公告显示，本次交易设置了与标的药品总销售收入相关的分期付款安排，
公司预计达到支付条件的会计年度分别为2027年、2028年和2029年。交易标的药
品为2型糖尿病治疗药物，其中焦谷氨酸荣格列净作用机制为SGLT-2抑制剂，利拉
鲁肽为GLP-1受体激动剂。目前，部分SGLT-2抑制剂及利拉鲁肽进口药因被纳入医
保目录，价格降幅较大。同时，国内同类仿制药申报较多，且部分新药研发产品
已进入III期临床试验，存在市场竞争。请公司补充披露：（1）结合国内已上市
同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，说明相关盈利预
测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；（2）交易未
对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预计年度
达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。
   4.请公司全体董事、监事及高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，并
说明是否已对本次交易中涉及到的上述问题进行充分论证和调查工作，是否履行
了勤勉尽责义务；请独立董事结合上述问题，进一步就本次关联交易是否符合上
市公司及中小股东利益发表明确意见。
   请你公司于2019年11月27日披露本问询函，并于2019年12月3日之前披露对本
问询函的回复。”

   公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项落实与回复，并
及时履行信息披露义务。
   公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均
以在上述指定媒体刊登的信息为准。
   特此公告。




                                         广东东阳光科技控股股份有限公司

                                                   2019年11月27日