证券代码：600673             证券简称：东阳光       编号：临2019-88号

                   广东东阳光科技控股股份有限公司

        关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要提示：
    调整后关联交易内容：本次关联交易的调整系在《东阳光关于控股子公司
购买资产暨关联交易的公告》（临2019-74号）公告方案的基础上，将交易价格调
整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，即人民币164,560.00万元，同
时降低了首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例，并
就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交易对方的退款、赔偿义
务（如有）向公司提供担保。
    本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十七次会议和第十届董事会第
十九次会议审议通过，尚需提交公司及东阳光药股东大会审议。
      风险提示：
   1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件
或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
   2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑
宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售
收入不达预期导致估值过高的风险；
   3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标
的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前
预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效
仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致
交易价格过高的风险
   4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出
风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76
 亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风
险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
   5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，
或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的
全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利
息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债
占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。

   广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月13日
召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交
易的议案》，公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东
阳光药”）与关联公司广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”）
签订了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司（作为资产购买方）与广东东阳光药
业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列净、利拉鲁肽2项产品购买协议》（以
下简称“《产品购买协议》”），拟以评估价格人民币205,700.00万元受让广东
东阳光药业研发的焦谷氨酸荣格列净（以下简称“荣格列净”）、利拉鲁肽2项产
品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承
担的全部义务（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于2019年11月14日在上
海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《东阳光关于控股子公司购买资产暨
关联交易的公告》。
   为顺利推进本次交易，进一步保障公司和东阳光药及中小股东的利益，经协
商一致，东阳光药与广东东阳光药业拟签订《宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（作为资产购买方）与广东东阳光药业有限公司（作为资产出售方）关于荣格列
净、利拉鲁肽2项产品购买协议之补充协议》，对本次交易的交易价格、支付方式
进行了调整，降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款
支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交
易对方的退款、赔偿义务（如有）向公司提供担保，具体情况如下：
   一、调整交易条款的情况
   甲方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
   乙方：广东东阳光药业有限公司
   原交易价格及结算方式：
   双方同意并确认，本次交易价格为205,700.00万元，即《资产评估报告》所
评估产品的总评估值。具体支付方式为：
   1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙
方一次性支付人民币102,850.00万元，即根据《资产评估报告》所评估各单品的
评估价格总和的50%。
   2、第二期款项。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，单品临床试验
达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，具体如下：
   （1）完成单品3期临床试验（或等同于3期临床试验的试验阶段），并取得该
单品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应《资产
评估报告》中评估价格7.5%的金额；
   （2）向药品监管机构递交单品的药品上市申请后，甲方向乙方支付该单品对
应《资产评估报告》中评估价格7.5%的金额；
   （3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人 后，甲方向乙
方支付该单品对应《资产评估报告》中评估价格10%的金额。
   3、尾款。受限于相关付款条件以及下述特殊赔偿条款，当标的资产的年度总
销售收入首次于一个财务年度内（“第一个达标财年”）达十五（15）亿元人民
币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具后并
收到乙方根据《产品购买协议》第4.3 条发出的通知后三十（30）个工作日内，
向乙方支付合计共人民币10,285.00万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价
格总和的5.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度总销售收入首
次于第一个达标财年完结后的一个财务年度内（“第二个达标财年”）达二十五
（25）亿元人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财
务报表出具后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十（30）
个工作日内，向乙方支付合计共人民币20,570.00万元，即《资产评估报告》中各
单品的评估价格总和的10.0%；受限于上述支付条件得到满足，当标的资产的年度
总销售收入首次于第二个达标财年完结后的一个财务年度内达三十五（35）亿元
人民币（不含增值税）或以上，甲方则应于该财务年度相关经审计财务报表出具
后并收到乙方根据《产品购买协议》第4.3条发出的通知后三十（30）个工作日内，
向乙方支付合计共人民币20,570.00万元，即《资产评估报告》中各单品的评估价
格总和的10.0%。
   调整后交易价格及结算方式：
   双方同意并确认，本次交易价格为164,560.00万元（以下简称“交易价
格”），即《资产评估报告》所评估产品总评估值的80%。具体支付方式为：
   1、第一期款项。在《产品购买协议》生效后三十(30)个工作日内，甲方向乙
方一次性支付人民币 55,000.00 万元；
   2、第二期款项。共24,684.00万元，即交易价格的15%。受限于相关付款条件
以及特殊赔偿条款，单品临床试验达到里程碑节点后，甲方向乙方支付相应价款，
具体如下：
    （1）完成单品3期临床试验（或等同于3期临床试验的试验阶段），并取该单
品的药品注册申请所需的临床试验数据后，甲方向乙方支付该单品对应交易价格5%
的金额；
    （2）向NMPA递交单品的药品注册申请后，甲方向乙方支付该单品对应交易价
格5%的金额；
    （3）甲方（或甲方指定的主体）登记为单品上市许可持有人后，甲方向乙方
支付该单品对应交易价格5%的金额。
    3、尾款及补偿安排。受限于相关付款条件以及特殊赔偿条款，甲方将根据标
的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或者在2029年度之前的任何三
个连续年度累计营业收入情况，向乙方最高支付合计共人民币84,876.00万元的尾
款，或者由乙方向甲方一次性退还相关款项。具体付款（退款）条件、时间及金
额应遵循以下原则：
    （1）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度或在2029年度之
前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）达到1,009,700.0
0万元或以上，则甲方需向乙方一次性支付尾款84,876.00万元；
    （2）如标的资产在2027年度、2028年度、2029年度三个年度且在2029年度之
前的任何三个连续年度累计营业收入（以经审计财务报表为准）未能达到1,009,7
00.00万元，则甲方需向乙方支付尾款金额如下：
    甲方需向乙方支付尾款=164,560.00万元×2027年度、2028年度、2029年度
累计营业收入÷1,009,700.00万元-79,684.00万元
    如上述公式计算的数值为正值的，甲方则应向乙方支付尾款；如上述公式计
算的数值为负值的，则甲方无需向乙方支付尾款，乙方应向甲方退还款项，乙方
向甲方退还金额等于上述公式计算的数值的绝对值。最终实际支付的总金额不超
过交易价格164,560.00万元上限。

    二、关于交易价格及支付方式调整的原因及合理性
    公司控股子公司东阳光药就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资
格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2019年7月31日为基
准日出具了评估报告。鉴于2019年11月28日与标的资产同类的上市产品已通过医
保谈判，价格相较医保谈判前有较大程度下降，其中达格列净的医保支付价格为4.
36元/片。考虑到医保降价的影响，为进一步保障上市公司和中小投资者的利益，
经与交易双方协商一致，将标的资产的交易价格调整为《资产评估报告》中标的
资产评估总值的80%，具体原因如下：
   本次医保谈判中，三个SGLT-2类药品均以低价换取医保准入，预计凭借其较
低的价格及业内共识的临床疗效优势，SGLT-2类药品在整个糖尿病治疗药物所占
比重也将迅速增加。未来公司也会通过在市场准入、学术推广策划、终端销售覆
盖、产品组合联用等多方面综合竞争优势迅速进入市场，在可预期的医保谈判后
接受可承受的药价降幅，换取更大的市场，提高药品的可及性，形成以价换量、
患者与药企双赢的局面。因此本轮医保降价后预计会带来SGLT-2类产品在销量方
面的提升。
   公司查阅了IMS数据库、医药魔方等第三方数据库中已进入医保目录的相关品
种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化的情况，具体如下：
   （1）2017年7月医保谈判36个品种，价格平均降幅32%，谈判后销售额平均增
幅为430%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该36个品种仅有2个品种在
谈判后一年有销售额下降情况，且最大销售额下降幅度为15%；
   （2）2018年10月医保谈判17个品种，平均降幅60%，谈判后销售额平均增幅
为499.72%，表现出较强进入医保后迅速起量趋势，其中该17个品种有4个品种在
谈判后一个季度有销售额下降情况，平均降幅为17.9%；
   通过上述可知，医保谈判前后相关谈判品种销售额多呈现出以价换量的趋势，
仅有极少数品种销售额下降，且下降幅度不超过20%。鉴于历次医保谈判前后相关
品种的销售额变化幅度，并为进一步保护上市公司和中小投资者的利益，经交易
双方充分协商，交易双方同意将交易价格调整为《资产评估报告》所评估产品总
评估值的80%，即人民币16.456亿元，其中20%的交易金额降幅高于历次医保准入
后相关品种的销售额降幅。同时交易双方将依据评估报告中预测的2027年、2028
年、2029年3年的销售额进行对赌，若无法达到约定的销售额条件，则交易金额将
进一步向下调整。
   此外，由于医保谈判以价换量，产品价格下降的同时在销量方面显著提升，
由此导致相关产品单位固定成本降低，从而使毛利率不会有太大幅度下降，甚至
可能出现毛利率上涨的情况。可公开查询的相关具体案例中，康弘药业（002773.
SZ）产品康柏西普眼用注射液是其唯一生物制剂产品，于2017年7月医保谈判降价
约17.5%，根据康弘药业2018年年报，其毛利率相比2017年同期增长5.72%；恒瑞
医药（600276.SH）产品甲磺酸阿帕替尼片及培门冬酶注射液合计占其抗肿瘤领域
销售收入比重较大，分别于2017年7月及2018年10月进行医保谈判，医保谈判降幅
分别约为35.8%及30.9%，根据恒瑞医药2018年年报，其抗肿瘤产品毛利率相比201
7年同期增长1.49%；西藏药业（600211.SH）产品新活素是其心脑血管领域的主要
产品，根据其2018年年报披露，西藏药业2018年营业收入同比增长12.26%，主要
原因是新活素销售量增加所致。新活素于2017年7月进行医保谈判，谈判后价格降
幅约40%，根据2018年年报，其心脑血管产品毛利率相比2017年同比增长5.81%。
上述公司2018年的销售费用率相较2017年均未发生明显变化。由此可知医保谈判
后由于以价换量，相关产品毛利率的波动幅度相比于价格降幅较小，其他期间费
用如销售费用由于与产品实际销量相关，故预计期间费用率亦不会有太大幅度变
动，预计不会对毛利率产生较大影响。
   综上所述，经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格
局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势、标的资产价格
下降风险、市场竞争环境等因素，并结合过往医保降价对相关药品销售的影响，
将交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，具有合理性。

   三、担保情况
   公司的控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实
业”）已就本次交易向东阳光药出具担保函。担保内容为广东东阳光在《产品购
买协议》项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务；担保函为无条件
的、独立的、不可撤销的连带责任保证担保；担保金额与广东东阳光药业在《产
品购买协议》项下产生的对东阳光药所有欠款总金额相等。担保期限为两年，自
广东东阳光药业应付东阳光药款项履行义务到期之日起计算。

   四、交易对方及控股股东的财务情况
   本次交易对方广东东阳光药业为控股股东的控股子公司，截至2019年9月30日，
交易对方总资产为71.32亿元，总负债为44.57亿元，经营活动产生的现金流量金
额为2.06亿元。2019年10月至2020年9月期间，广东东阳光药业需要偿还债务约3.
34亿元。广东东阳光药业为医药研发企业，资金主要用于研发投入，不持有上市
公司的股份。广东东阳光药业的资产及现金情况良好，且深圳东阳光实业为其最
终控股股东，能为其持续发展和债务履行提供支持和保障，具有偿还债务的能力，
不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
   截至2019年9月30日，控股股东总资产为627.6亿元，总负债为396.93亿元，
期末现金及现金等价物余额为58.85亿元。2019年10月至2020年9月期间，控股股
东需要偿还债务约100.84亿元（剔除上市公司负债）。截至目前，控股股东持有
上市公司的842,894,889股流通股，其中656,322,225股处于质押状态。控股股东
除控股上市公司外，还包括药物研发、大环内酯原料药、生态抚育冬虫夏草等实
体产业，资金主要用于支持下属产业的发展。控股股东收入及利润来源稳定，资
信状况良好，具有一定的偿债能力和融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压
力的情况。

   五、本次调整履行的审议程序
   公司于2019年12月26日召开第十届董事会第十九次会议，公司全体9名董事，
以4票同意，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事张寓帅先生、唐新发先生、张红
伟先生、李义涛先生、张英俊先生回避了表决）审议通过《关于调整控股子公司
购买资产暨关联交易条款的议案》。
   公司独立董事张再鸿先生、谢娟女士、徐友龙先生在董事会召开前审阅提案
内容，发表了独立意见，同意提交第十届董事会第十九次会议审议，并就董事会
审议发表了独立意见：
   本次交易价格调整为《资产评估报告》中标的资产评估总值的80%，并降低了
首付款及里程碑付款的金额和比例，提高尾款支付的金额和比例，增加业绩补偿
条款，且控股股东对交易对方的退款、赔偿义务向上市公司提供担保。我们认为：
   1、本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格
变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势
而做出了，已充分考虑价格下降风险、标的资产产品质量、市场竞争环境、药物
发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性，符合公司和全体股东的利益，
未发现损害中小股东利益的情况。
   2、调整后的支付方式符合行业惯例，且增加了控股股东的担保和交易对方业
绩补偿，是对上市公司和中小投资者的利益提供了更大的保障，上市公司资金压
力或风险可控。
   3、本次交易有利于丰富公司产品线，增强上市公司的持续经营能力，上市公
司亦具有研发、生产、销售标的资产的条件和能力，相关风险可控；
   4、关联董事在审议本议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。同意公司将本次关联交易事项提交股东大会审议。

   六、风险提示
   1、标的资产目前尚处于临床阶段，存在标的资产无法取得药品注册批准文件
或无法上市销售的风险；若无法取得相关药品批准文号，该无形资产价值为0；
   2、本次交易的评估所依据的销量、单价、市场占有率等主要参数系综合考虑
宏观经济环境、同行业平均水平、药品实际情况等因素进行测算，存在实际销售
收入不达预期导致估值过高的风险；
   3、与标的资产同类的相关产品在医保谈判后降价程度较大，在同类产品及标
的资产的专利保护期后预计会有相关仿制药上市导致竞争加剧，且标的资产目前
预计的疗效和作用系根据现有临床数据分析并与同类产品对比得出，确切的疗效
仍待进一步确证，可能存在价格降幅超过预期、销售情况不达预期的情况，导致
交易价格过高的风险
   4、本次交易中首付款为5.5亿元，里程碑付款为2.4684亿元，存在大额支出
风险，且后续为推进药品上市所预测研发投入约3.16 亿元、组织生产投入约2.76
亿元、销售投入约 7.44 亿元，存在因研发失败导致前述相关投入无法收回的风
险，可能会对公司生产经营造成不利影响；
   5、如上市公司未能按协议约定取得相关权益，触及违约责任及特殊赔偿条款，
或标的资产的销售情况不达预期触发业绩补偿条款，交易对方需退还公司已付的
全部款项（包括利息）或支付补偿款，存在交易对方可能无法退回相关款项及利
息，或无法向公司进行相关补偿的风险。截至2019年9月30日，控股股东流动负债
占负债总额的比例为65.42%，存在一定短期偿债压力。
   特此公告。




                                         广东东阳光科技控股股份有限公司

                                                   2019年12月27日