广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                               有效性的说明

    广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买宜
昌东阳光生化制药有限公司 100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1.     公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2.     公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易事项存在不
确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
经向上海证券交易所申请，公司股份自 2020 年 7 月 15 日开市起停牌，停牌时间
预计不超过 10 个交易日。

    3.     剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。

    4.     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构分别签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交
易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    5.     公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单向上海证券交易所进行了上报。

    6.     公司独立董事在召开董事会会议召开前认真审阅了本次交易涉及的相
关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会
审议。

    7.     2020 年 7 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监
事会第十二次会议，分别审议通过了本次交易预案及相关议案。公司独立董事对


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本次交易事项发表了同意的独立董事意见。公司将按照相关规定在指定信息披露
媒体上披露前述董事会决议公告、监事会决议公告、《广东东阳光科技控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公
告和文件。

    8.   公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

    9.   公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

                              （以下无正文）




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   （此页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




                         广东东阳光科技控股股份有限公司董事会（盖章）

                                                 2020 年 7 月 28 日




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