东阳光：华泰联合证券有限责任公司关于东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2020-07-29
华泰联合证券有限责任公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇二〇年七月
特别说明及风险提示
1、《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计工作尚未完成、评估工作尚未进
行，上市公司全体董事已声明保证《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的
审计、评估结果将在《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过
以及标的公司和交易对方内部决策审批通过，截至本核查意见出具日，本次交易
方案尚待履行的程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议
通过本次交易正式方案；
（3）交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案；
（4）本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局
的批准/豁免（如需）；
（5）上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作
出妥善处理；
（6）证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
（7）依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核
准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取
消，公司提请广大投资者注意投资风险。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次广东东阳光科技控股
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调查工
作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财
务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续
开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告
书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具
独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东东阳光科技控股股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
接受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《广东
东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如
下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财
务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
声明和承诺 ................................................................................................................... 4
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 4
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 绪言 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 10
（一）发行股份购买资产 ................................................................................. 10
（二）募集配套资金 ......................................................................................... 10
（三）本次发行股份的价格 ............................................................................. 11
（四）标的公司业绩承诺安排 ......................................................................... 12
（五）锁定期安排 ............................................................................................. 12
（六）过渡期安排 ............................................................................................. 13
二、标的资产预估值及拟定价情况..................................................................... 14
三、本次交易预计构成重大资产重组................................................................. 14
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 14
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 15
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 16
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见 ............................................ 16
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承
诺和声明的核查意见 ................................................................................................. 16
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及
交易合同合规性的核查意见 ..................................................................................... 17
（一）附条件生效协议的签署情况 ................................................................. 17
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同
主要条款齐备，未附带对交易合同构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
6
条件.............................................................................................................................. 17
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见 ..................................... 18
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ......................................................... 19
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的核查意见 ..................................................................................... 19
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
核查意见，是否构成关联交易的核查意见 ............................................................. 20
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ........................................ 20
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 22
一、华泰联合证券内部审核程序......................................................................... 22
二、华泰联合证券内核意见 ................................................................................. 22
7
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并
重组预案、交易预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份
本核查意见、本独立财务
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
顾问意见
案之独立财务顾问核查意见
东阳光科拟发行股份购买药业股份持有的生化制药 100%
本次交易、本次重组 指
股权，并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
公司/本公司/上市公司/东
指 广东东阳光科技控股股份有限公司
阳光
交易对方、业绩承诺人、
指 宜昌东阳光药业股份有限公司
药业股份
交易各方 指 交易对方与上市公司
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
标的公司、生化制药 指 宜昌东阳光生化制药有限公司
《购买资产框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
标的资产 指 交易对方持有的生化制药 100%股权
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
8
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均
为四舍五入所致。
9
第一节 绪言
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次重组交易的交易对象为药业股份，交易标的为生化制药的 100%股权。
在本次重组交易之前，药业股份拟开展内部重组，主要目的为将其大环内酯类原
料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、
资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。
在完成上述内部重组后，上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持
有的生化制药的 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有生化制药 100%
股权。
截至重组预案签署日，上述内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果
将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师
事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易
价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向
交易对手支付的股份数量将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份购买标的资产交易对价的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资
金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比
例不应超过交易作价的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终
10
是否募集配套资金不影响上市公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的
实施以公司发行股份购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或
虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹
资金进行补足。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.13 6.42
前 60 个交易日 6.95 6.26
前 120 个交易日 7.98 7.19
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 7 月 28 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 6.26 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
11
2、配套融资发行股份的价格
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权行为，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对转股价格
进行相应调整。
（四）标的公司业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方
自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行
约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公
式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩
承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
1、交易对方药业股份的锁定期安排
就本次交易涉及的股份锁定期事宜，药业股份承诺如下：
药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，药业
股份持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上市公司发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次
重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但药业股份
持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
12
不受前述 18 个月的限制。
为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，药业股份保证
本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补
偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行结束后，药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。
如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意
见不相符的，药业股份将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调
整。
上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述
锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
在过渡期内，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市
公司享有；标的资产在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方
承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体金额以上市公司聘
13
请的具有证券服务资质的审计机构出具的相关审计结果为基础计算。
二、标的资产预估值及拟定价情况
截至本核查意见签署日，本次交易标的公司的审计及评估工作尚未进行，预
估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券服务资质的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的资产评估机构
对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，重组上市指：上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
14
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致实际控
制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重
组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
15
第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管
理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《重组预案》，《重组预案》中
披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易
对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况（包括发行股份购买资产及募
集配套资金）、标的资产评估及定价方式、本次交易对上市公司的影响、风险因
素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立董事意见、上市公司
及全体董事、监事、高级管理人员声明等事项，并经上市公司第十届董事会第二
十四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《重组预案》在内容
与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关要
求。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条
出具书面承诺和声明的核查意见
根据《重组若干规定》第一条第三款，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方已出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》：
“1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供信
16
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者
及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代本公司向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的
交易合同及交易合同合规性的核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
2020 年 7 月 28 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产框
架协议》。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将于审计、
评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次交易作价、发行股份
数量、交易标的评估值等事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交
17
易合同主要条款齐备，未附带对交易合同构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件
根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重
组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生
效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》已载明该协议的生效条件
为：
“7.1 本协议于协议双方加盖公章并由双方法定代表人（或其授权代表）签
字之日起成立，在以下条件全部满足后生效
7.1.1 甲方（上市公司）董事会、股东大会批准本次交易；
7.1.2 本次交易涉及的经营者集中事项已经国家市场监督管理总局反垄断局
的批准/豁免（如需）；
7.1.3 中国证监会核准本次交易。”
前述《购买资产框架协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留
条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问意见出具之日，上市公
司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产框架协议》。上述协议符合《重组
若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对于本次交易进展构成实质性
影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查
18
意见
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议并通过
关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，上市公司董事会已按照
《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记
录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司已在《重组预案》中对本次交易相
关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已在其编制的《重组预案》
中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》
等相关法律法规编制了《重组预案》。上市公司第十届董事会第二十四次会议已
审议并通过了该《重组预案》，上市公司全体董事保证《重组预案》及其摘要内
容的真实、准确、完整，对《重组预案》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带责任。本次交易的交易对方出具承诺，承诺并保证本次
交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易
对方《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》对《重组预案》的真实性、
准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的
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资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易
对方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次《重
组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》
中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不
构成重组上市。本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的关联
人。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议
本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联董事及关联股东将分别在后续相关
董事会及股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）的相关规定，公司对本次交易的首次公告日（2020年7月
15日）前20个交易日的上市公司股票价格波动情况，以及该期间与上证综指指数
（代码：000001.SH）、申万医药生物指数（801150.SI）、中国证监会综合企业
指数（883034.SI）波动情况进行了比较。比较情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 6 月 12 日） （2020 年 7 月 14 日）
东阳光收盘价（元/股） 6.49 7.76 19.57%
上证综指指数 2,919.74 3,414.62 16.95%
申万医药生物指数 10,249.66 12,512.35 22.08%
中国证监会综合企业指数 1,347.22 1,634.49 21.32%
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剔除大盘（上证综指指数）因素影响 2.62%
剔除同行业板块（申万医药生物指数）因素影响 -2.51%
剔除同行业板块（中国证监会综合指数）因素影响 -1.75%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证综指指数、申万医药生物指数和中国证监会综合企业指数因素影响后，上
市公司股价在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 2.62%、-2.51%、
-1.75%，均未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股
票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条的相
关标准。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意
见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（三）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（四）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2020 年第 25 次内核评审会议于 2020 年 7 月 20
日召开，项目组提交的广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加
评审的小组成员共 7 名，符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为东阳光发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
法定代表人
江禹
内核负责人
邵年
投行业务负责人
唐松华
财务顾问主办人
郑弘书 张桐赈
项目协办人
刘冀翱
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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