东阳光：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2020-07-29
证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 宜昌东阳光药业股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
日期：二〇二〇年七月
1
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：至东阳光
查阅。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数
据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次重大资产重
组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
2
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目录
声 明 .......................................................................................................................... 2
一、上市公司声明........................................................................................................ 2
二、交易对方声明........................................................................................................ 2
三、证券服务机构及人员声明.................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案概要................................................................................................ 9
（一）发行股份购买资产............................................................................................ 9
（二）募集配套资金.................................................................................................... 9
（三）本次发行股份的价格...................................................................................... 10
（四）标的公司业绩承诺安排.................................................................................. 11
（五）锁定期安排...................................................................................................... 11
（六）过渡期安排...................................................................................................... 12
二、本次交易的预估值及拟定价情况...................................................................... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 13
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 14
六、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 14
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响.................................. 14
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响...................................................... 14
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.......................................................... 14
（一）本次交易已履行的程序.................................................................................. 14
（二）本次交易方案尚需履行的程序...................................................................... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 26
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 26
2
（二）独立董事发表独立意见.................................................................................. 27
（三）股东大会表决情况.......................................................................................... 27
（四）网络投票安排.................................................................................................. 27
（五）其他保护投资者权益的措施.......................................................................... 27
十、待补充披露的信息提示...................................................................................... 27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险.............................................................................................. 29
（一）药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险...................... 29
（二）债权债务无法全部下沉的风险...................................................................... 29
（三）审批风险.......................................................................................................... 29
（四）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险.............................................. 30
（五）审计、评估工作尚未完成的风险.................................................................. 31
（六）标的公司股权质押的风险.............................................................................. 31
二、标的公司的经营风险.......................................................................................... 31
（一）市场竞争风险.................................................................................................. 31
（二）医药行业政策风险.......................................................................................... 32
（三）境外市场风险.................................................................................................. 32
（四）环保风险.......................................................................................................... 32
三、其他风险.............................................................................................................. 32
（一）股票价格波动风险.......................................................................................... 32
第一节 本次交易概况................................................................................................ 34
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 34
（一）本次交易的背景.............................................................................................. 34
（二）本次交易的目的.............................................................................................. 36
二、本次交易具体方案.............................................................................................. 36
（一）发行股份购买资产.......................................................................................... 36
（二）募集配套资金.................................................................................................. 37
（三）本次发行股份的价格...................................................................................... 37
5
（四）标的公司业绩承诺安排.................................................................................. 38
（五）锁定期安排...................................................................................................... 39
（六）过渡期安排...................................................................................................... 40
三、本次交易的预估值及拟定价情况...................................................................... 41
四、本次交易预计构成重大资产重组...................................................................... 41
五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 41
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 41
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.......................................................... 42
（一）本次交易已履行的程序.................................................................................. 42
（二）本次交易方案尚需履行的程序...................................................................... 42
6
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
重组预案/预案/本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易、本次重组、 东阳光拟发行股份购买药业股份持有的生化制药 100%股权，
指
本次重大资产重组 并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
交易对方、业绩承诺
指 宜昌东阳光药业股份有限公司
人、药业股份
交易各方 指 交易对方与上市公司
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评
交易对价 指
估情况调整）
东阳光、东阳光科、公
指 广东东阳光科技控股股份有限公司（600673.SH）
司、上市公司、发行人
深东实 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
交易标的、标的公司、
指 宜昌东阳光生化制药有限公司
标的资产、生化制药
宜昌东阳光长江药业股份有限公司，港股上市公司
东阳光药 指
（1558.HK）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
Active Pharmaceutical Ingredient，用于生产化学制剂的主要原
原料药/API 指
材料，是制剂中的活性药物成分。
原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等
中间体/医药中间体 指 才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原
料药之前的各类化合物
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
7
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券服务资质的会计
师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结
果将在《重组报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次重组交易的交易对象为药业股份，交易标的为生化制药的 100%股权。
在本次重组交易之前，药业股份拟开展内部重组，主要目的为将其大环内酯类原
料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、
资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。在完成上述内部重组后，上市
公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药的 100%股权。本次
交易完成后，上市公司将持有生化制药 100%股权。
截至本预案摘要签署日，上述交易对方内部重组及标的资产的审计和评估工
作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和
评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质
的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的
最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确
定，最终向交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的总金额不超过本次发行股份购买标的资产交易对价的 100%，且发行
股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用
于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和
标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应
超过交易作价的 25%。
9
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实
施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行
补足。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.13 6.42
前 60 个交易日 6.95 6.26
前 120 个交易日 7.98 7.19
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 7 月 28 日召开的首次审
议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行
股份价格为 6.26 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
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2、募集配套资金发行股份的价格
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
（四）标的公司业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双
方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算
公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业
绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
1、交易对方药业股份的锁定期安排
就本次交易涉及的股份锁定期事宜，药业股份承诺如下：
药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，药业
股份持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上市公司发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次
重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但药业股份
持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制。
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为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，药业股份保证
本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补
偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行结束后，药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。
如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意
见不相符的，药业股份将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调
整。
上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述
锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的，配套融资认
购方将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补
偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比
例。过渡期间的损益经有证券服务资质的会计师事务所审计确定。
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未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利
润分配；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向药业股份实施利润分配
的，标的资产的最终交易价格将扣除药业股份从标的公司取得的前述利润。
未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增
股本；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股
本的，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，
上市公司无需另行支付任何对价。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预
估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券服务资质的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致实际控
制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重
组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响
上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大
板块。通过本次交易，生化制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将获得
优质的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等板
块业务。本次交易是上市公司医药制造板块业务的延伸，有利于上市公司促进产
业整合、丰富公司产品结构，有利于提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，上市公司实际控制人为张中能和郭梅兰，本次交易不会导致上市公司控制
权变更。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公
司股权结构的影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2020 年 7 月 28 日，药业股份召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议并审议
通过本次交易预案等相关议案。
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（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通
过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的
批准/豁免（如需）；
5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出
妥善处理；
6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
关于提供
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
信息的真 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
实性、准 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件
确性和完 的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
整性的承 述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
上市公司 诺函 法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形；
在内幕交
2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
易的承诺
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
函 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
15
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司
法违规行 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
为的承诺 会立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。
2、在参与本次重组期间，本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
信息的真
赔偿责任。
实性、准 3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
确性和完 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
整性的承 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
诺函 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本公司向上海证券交易所和登记结算公司
控股股东及 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实
其一致行动 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
人 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属
企业主营业务相同或构成竞争的业务。
2、在本公司直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本公司及控制的
企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及控制的企业不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
关于避免 作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或
同业竞争 协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似
的承诺函 的业务或其他经营活动。
3、如本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的企
业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司保证严格履行本承诺函
中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量
减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公
司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。
关于减少
在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本
和规范关 公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
联交易的 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章
承诺函 程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的
承诺，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部
赔偿责任。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定
履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
关于保持 提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
上市公司
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
独立性的
范、独立的财务会计制度。
承诺函 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理
等）完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共
和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司控制的其他企业
领薪。
17
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并能独立自主地运作，与本公司控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
在内幕交
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
易的承诺 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司
法违规行 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
为的承诺 会立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让
本次重组前持有和控制的东阳光股份，也不由东阳光回购该等股份；但
关于股份 本公司持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体
锁定的承 之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
诺函 2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的意见进行相应调整。
关于不减
持上市公 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
公司不会减持所持上市公司股份。本公司保证严格履行本函中的各项承
司股份的
诺，如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承
说明和承 诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
诺函
关于本次 本次重组有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营
能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重
重组的原
组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重
则性意见 组的顺利进行。
关于提供 1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件
信息的真 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
实际控制人 实性、准
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
确性和完 件。
整性的承 2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信
18
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺函 息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企
业主营业务相同或构成竞争的业务。
2、在本人直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人及控制的企业
与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他
人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务
关于避免 或其他经营活动。
同业竞争 3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
的承诺函 司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市
公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将
承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、
避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公
司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。
关于减少
在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本
和规范关 人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
联交易的 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章
承诺函 程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损
害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿
责任。
19
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行
关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供
违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
关于保持 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共
上市公司 用银行账户。
独立性的 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
承诺函 （4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理
等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共
和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其
他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在
机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者
在内幕交
立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
易的承诺 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违 1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
法违规行 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
为的承诺 2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
20
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
函 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查之情形。
3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让
本次重组前持有和控制的东阳光股份，也不由东阳光回购该等股份；但
关于股份 本人持有和控制的该等股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前
锁定的承 述 18 个月的限制。
诺函 2、如本人对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的意见进行相应调整。
关于不减
持上市公 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
企业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承
司股份的
诺，如本企业因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承
说明和承 诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
诺函
关于本次 本次重组有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营
能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，
重组的原
将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的
则性意见 顺利进行。
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
上市公司全 信息的真
赔偿责任。
体董事、监 实性、准 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
事及高级管 确性和完 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
理人员 整性的承 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
董事会，由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
21
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者
在内幕交
立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监
易的承诺 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不
法违规行 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
为的承诺 立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
关于不减
持上市公 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，
司股份的
如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因
说明和承 此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
诺函
1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。
2、在参与本次重组期间，本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
信息的真
赔偿责任。
实性、准 3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
确性和完 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
交易对方
整性的承 的，在形成调查结论以前，将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的
诺函 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本公司向上海证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
关于不存
交易内幕信息进行证券交易的情形；
22
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
在内幕交 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
易的承诺 者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
函 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司
法违规行 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
为的承诺 会立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让
本次重组前持有和控制的东阳光股份，也不由东阳光回购该等股份；但
本公司持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
2、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
3、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本公司
保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
关于股份
过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质
锁定的承 权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
诺函 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
4、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。
6、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的意见进行相应调整。
7、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部
关于拟注 缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义
入标的资
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
产权属的
担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺函 3、截至本承诺函出具日，本公司持有的标的公司 100%股权处于质押状
态。本公司承诺不晚于上市公司召开审议本次重组报告书（草案）的董
23
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
事会会议当日或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解
除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或
解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使
标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方
造成的损失承担全部责任。
4、除上述质押情形外，本公司合法拥有剩余标的资产的全部法律权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于不存
在《关于
加强与上
本公司及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
市公司重
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
大资产重
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
组相关股
相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
票异常交
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
易监管的
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
暂 行 规
资产重组的情形。
定》第十
三条情形
的说明
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
关于提供
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信
交易对方全 信息的真
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
体董事、监 实性、准
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
事及高级管 确性和完
担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
理人员 整性的承
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
诺函
赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
24
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
董事会，由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
在内幕交
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
易的承诺
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不
法违规行 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
为的承诺 立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
关于提供
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
信息的真 该文件。
实性、准 2、在参与本次重组期间，本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供
确性和完 信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
整性的承 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
诺函 担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
标的公司
赔偿责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
在内幕交
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
易的承诺 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违 1、最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
法违规行 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
25
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
为的承诺 2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
函 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查之情形。
3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
关于提供 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
信息的真 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
实性、准
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信
确性和完
息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、
整性的承 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
诺函 担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
标的公司全 交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存
体董事、监 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
在内幕交
事及高级管 者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证
易的承诺
理人员 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
函 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
关于无违 （以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不
法违规行 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
为的承诺 立案调查之情形。
函 3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》
《上市公司信息披露办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常
交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、
完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露
26
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情
况。
（二）独立董事发表独立意见
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查，以
及对标的资产进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
十、待补充披露的信息提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘
要涉及的相关数据尚未经审计、评估，特提请投资者注意及审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券服务资格的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
重组报告书中予以披露。
27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司拟聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
28
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关风险
（一）药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险
本次交易中，药业股份拟先将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素
原料药与中间体、酶制剂等业务下沉至其全资子公司生化制药，而后上市公司再
以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药 100%股权。
截至本预案摘要签署日，药业股份相关资产和资质尚未完成下沉工作，亦暂
未取得客户对于切换交易主体的正式认可。在未来下沉过程中，若发生部分生产
资质或经营性资产无法下沉至生化制药、客户不接受合同履约主体变更或产品生
产企业变更的情况，生化制药的生产、销售活动将受到限制，进而对其经营能力
造成重大影响。
如本次交易药业股份相关资产、资质部分或全部无法下沉至生化制药，可能
会存在下沉至生化制药的业务不完整或无法正常开展业务的风险，进而导致本次
交易终止的风险。
（二）债权债务无法全部下沉的风险
本次资产和负债的下沉过程中，药业股份需要依据相关法律法规及协议条款
要求与部分债权人和债务人进行充分沟通。若相关债权债务下沉及内部重组方案
无法取得上述债权人和债务人同意，或药业股份无法通过其他方式妥善处理，可
能产生债权债务无法全部下沉及的风险，进而导致本次交易终止的风险。
（三）审批风险
本次交易已由上市公司第十届董事会第二十四会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
29
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通
过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的
批准/豁免（如需）；
5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出
妥善处理；
6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得
相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，如果本次重组无
法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能
由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（四）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
30
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期
进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（五）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能。相关数据应以具有证
券服务资质的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公
司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，
标的资产经审计的财务数据、最终评估结果可能与预案摘要披露情况存在较大差
异的风险。
（六）标的公司股权质押的风险
为保证本次重组顺利进行，药业股份出具了承诺函，承诺不晚于上市公司召
开审议本次重组报告书（草案）的董事会会议当日或证券监管部门要求的更早时
间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因
上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。
药业股份将尽快与相关质权人就质押解除事宜协商一致。但如出质人与质权
人无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述质押
存在无法及时解除的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的资产所处的原料药行业市场空间较大，但随着业内企业投入的持续加大
和越来越多潜在的竞争对手进入该行业，市场竞争可能加剧，进而对行业的整体
利润水平和标的资产优势产品的市场地位产生不利影响。
31
（二）医药行业政策风险
医药产品关系人民生命健康和安全。近年来，随着医药行业相关政策法规体
系的逐步制订和不断完善，严监管已成为医药行业常态化局面，医药企业的运营
成本在持续增加。如果监管部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准，
将对标的公司管理水平和产品质量把控力度提出更高的要求，进而可能增加标的
资产的经营成本和经营风险。
（三）境外市场风险
标的资产产品部分销往海外，若海外疫情无法得到及时有效控制，或出现进
口国政策变动、贸易摩擦升温、汇率变动等情况，则标的资产可能面临海外市场
业务量下降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险，进而对公司经营业绩造
成不利影响。
（四）环保风险
作为制药企业，标的资产在生产经营过程中会排放废水及废气等环境污染
物。随着国家环保监管政策要求不断提高，若标的资产今后在环境保护方面措施
不当，未能达到国家规定的标准，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。
同时，环保标准日益提高也会导致标的资产在环保投入方面的成本上升，对标的
资产经营业绩带来一定影响。因此国家环保政策的变化将在一定程度上加大标的
资产的环保风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
32
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
33
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司医药板块业绩增长迅速
近年来，在全球经济形势持续低迷和国际形势复杂多变的背景下，公司部分
业务所处行业受国内外供需变化及行业周期性波动等多重因素影响较大，业绩受
周期影响波动较为明显。2019 年，受到出口订单减少及行业周期下行的影响，
公司电子新材料、合金材料和化工产品的营业收入有所下降。
公司于 2018 年完成收购东阳光药，成功切入医药领域。相比于原有的电子
新材料、合金材料与化工产品等业务，公司的医药制造板块业务业绩增长迅速，
2019 年公司医药制造整体营业收入同比增长 155.41%，逐渐成为公司新的业绩增
长点。
2、医药制造行业前景广阔
（1）带量采购全面扩围，撬动医药行业结构优化
2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，
2019 年 11 月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采
购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》。随着药
品集中采购品种范围及使用区域进一步扩大，药品市场进入了国家战略性采购的
新发展阶段。药品集中采购给医疗消费终端提供了质、价双优的用药选择。药品
集中采购模式之下，研发实力雄厚、产品储备丰富及生产体系成熟的医药企业也
将借助随之带来的机遇，快速占领市场份额。
（2）新版医保药品目录发布，利好新增品种放量
2019 年 4 月，国家医保局发布《2019 年国家医保药品目录调整工作方案》，
在提高参保人员用药保障水平，规范医保用药管理的基础上，目录将国家基本药
物目录中的药品、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药等
列入优先调整。
34
2019 年 8 月，国家医保局和人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“医保目录”），本次医保目录
调整为全国统一标准，重点关注了临床需求及中西药占比平衡。此外，医保目录
动态调整机制的建立使新上市且疗效优于已上市药品的品种得以合理价格适时
调入目录，进一步鼓励医药创新并利好于研发实力雄厚的医药企业。
（3）鼓励药品创新，深化药审改革
2019 年 8 月，十三届国家人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《药
品管理法》，药品管理法总则即明确规定了国家鼓励研究和创制新药，并将临床
实验默许制、临床实验机构备案管理、优先审评审批等制度上升为法律，并建立
了上市许可人持有制度，从制度设计上鼓励创新。
2019 年 11 月，国家药品监督管理局（NMPA）发布《关于《突破性治疗药
物工作程序》和《优先审评审批工作程序》征求意见的通知》，旨在鼓励研究和
创制新药，加快具有明显临床优势的药物研发进程。
鼓励创新的政策趋势将使拥有雄厚研发实力、丰富产品管线、成熟生产体系、
强大品牌优势及优秀市场营销团队的医药企业将进一步获得市场集中度红利，加
速发展。
3、国家鼓励并购重组
2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购
重组，破除市场壁垒和行业分割，增强企业竞争力，提高资源配置效率。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进
上市公司兼并重组，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支
持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度
改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
本次重组将优质资产注入上市公司，将有效增强上市公司盈利能力，提高企
业竞争力，增强抗风险能力，符合国家鼓励并购重组指导精神。
35
（二）本次交易的目的
1、产业链延伸，形成产业协同效应
公司整合医药制造板块业务的战略清晰，2018 年收购了东阳光药 50.04%的
股份，医药制造产业的并入极大提升了公司抵御周期风险的能力。公司通过本次
交易将进一步整合优质的医药制造类资产，扩充大环内酯类原料药与中间体、盐
酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务，实现产业链延伸。本次交易完成后，
东阳光的医药制造板块将在原有抗病毒、内分泌及代谢、心血管类等领域制剂的
基础上，新增抗菌作用的大环内酯类原料药与中间体、林可霉素原料药与中间体，
以及饲料和工业等领域的酶制剂，进一步增强上市公司的核心竞争力，从而实现
上市公司的长足发展。
2、收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司具备良好的
盈利能力，本次交易将为东阳光培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的
整体盈利能力。本次交易完成后，公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以
提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续
发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配
套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、内部重组
本次重组交易的交易对象为药业股份，交易标的为生化制药的 100%股权。
在本次重组交易之前，药业股份拟开展内部重组，主要目的为将其大环内酯类原
料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务等相关的资产负债、
资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。
36
2、发行股份购买资产
在完成上述内部重组后，上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持
有的生化制药的 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有生化制药 100%
股权。
截至本预案摘要签署日，上述内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果
将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师
事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易
价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向
交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份购买标的资产交易对价的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资
金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比
例不应超过交易作价的 25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公
司发行股份购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实
施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行
补足。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
37
交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 7.13 6.42
前 60 个交易日 6.95 6.26
前 120 个交易日 7.98 7.19
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司 2020 年 7 月 28 日召开的审议本
次交易相关事项的董事会决议公告日。本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为 6.26 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本
次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
（四）标的公司业绩承诺安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双
38
方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算
公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业
绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）锁定期安排
1、交易对方药业股份的锁定期安排
就本次交易涉及的股份锁定期事宜，药业股份承诺如下：
药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，药业
股份持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
在上市公司发行股份购买资产完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次
重组前持有和控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但药业股份
持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 18 个月的限制。
为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，药业股份保证
本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补
偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次发行结束后，药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。
39
如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意
见不相符的，药业股份将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调
整。
上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
2、募集配套资金股份锁定期
本次配套募集资金的认购方自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述
锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的，配套融资认
购方将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承
担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补
偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比
例。过渡期间的损益经有证券服务资质的会计师事务所审计确定。
未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利
润分配；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向药业股份实施利润分配
的，标的资产的最终交易价格将扣除药业股份从标的公司取得的前述利润。
未经上市公司书面同意，标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增
股本；如经上市公司书面同意，标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股
本的，则交易对方应在交割日，将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司，
上市公司无需另行支付任何对价。
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三、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计工作、评估工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券服务资质的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估
数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致实际控
制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重
组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
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七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2020 年 7 月 28 日，药业股份召开董事会审议通过本次交易相关议案；
2、2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议并审议
通过本次交易预案等相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司股东大会审议通
过本次交易正式方案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案；
4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的
批准/豁免（如需）；
5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出
妥善处理；
6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准；
7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如
需）。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
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