华泰联合证券有限责任公司

               关于广东东阳光科技控股股份有限公司

       本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”）本次
拟发行股份购买宜昌东阳光生化制药有限公司 100%股权并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出
售资产情况进行了核查。

    本次交易前 12 个月内，东阳光购买、出售资产情况如下：

    一、控股子公司收购两项药品资产

    2019年11月13日，东阳光召开第十届董事会第十七次会议并审议通过了关于
控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）收购公
司关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）持有的焦谷氨
酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务。

    2019年12月26日，东阳光召开第十届董事会第十九次会议并审议通过了《关
于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》，对前述购买资产的交易价
格、支付方式进行了调整，降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例，
提高了尾款支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控

                                     1
股股东为交易对方的退款、赔偿义务（如有）向公司提供担保。

    2020 年 1 月 15 日，东阳光召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过前述
交易相关议案。东阳光同意控股子公司以评估值的 80%，即 164,560.00 万元的价
格收购关联方广东东阳光药持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及
其在中国境内的所有权利、义务。

    二、控股子公司收购广东东阳光生物制剂有限公司 100%股权

    2019 年 9 月 12 日，东阳光第十届董事会第十五次会议审议通过了关于收购
广东东阳光生物制剂有限公司 100%股权的相关议案。东阳光同意控股子公司东
阳光药以评估价 7,816.12 万元受让深圳市东阳光实业发展有限公司所持有的广
东东阳光生物制剂有限公司 100%股权。该次交易构成关联交易。该次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    上述购买的资产与本次重组交易对方同属于一个实际控制人，属于“同一交
易方所有或者控制”的范畴，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入
累计计算的范围。

    经核查，本独立财务顾问认为：前述交易收购资产与本次交易标的属于相关
资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。除前
述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买、出售行为。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：




        郑弘书                     张桐赈




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）




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