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公司公告

东阳光:董事会关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明2020-07-29  

						             广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

         关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟
发行股份购买宜昌东阳光生化制药有限公司100%股权并募集配套资金(以下简
称“本次交易”)。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者
中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

    现就本次交易前12个月内公司购买、出售资产的情况说明如下:

    一、上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

    (一)控股子公司收购两项药品资产

    2019年11月13日,公司召开第十届董事会第十七次会议并审议通过了关于控
股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)收购公司
关联方广东东阳光药业有限公司(以下简称“广东东阳光药”)持有的焦谷氨酸
荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务。

    2019年12月26日,公司召开第十届董事会第十九次会议并审议通过了《关于
调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》,对前述购买资产的交易价格、
支付方式进行了调整,降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例,提
高了尾款支付的金额和比例,并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款,且控股
股东为交易对方的退款、赔偿义务(如有)向公司提供担保。

    2020年1月15日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过前述交易相
关议案。公司同意控股子公司以评估值的80%即164,560.00万元的价格收购关联
方广东东阳光药持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境
内的所有权利、义务。

    2020年1月22日,交易双方以书面方式确认当天为该次交易的资产交割日并
按照交易双方约定在60日内完成现阶段需完成的交割事项。
    (二)控股子公司收购广东东阳光生物制剂有限公司100%股权

    2019年9月12日,公司第十届董事会第十五次会议审议通过了关于收购广东
东阳光生物制剂有限公司100%股权的相关议案。公司同意控股子公司东阳光药
以评估价 7,816.12 万元受让深圳市东阳光实业发展有限公司所持有的广东东阳
光生物制剂有限公司100%股权。

    该次交易构成关联交易。该次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议,公
司已履行了必要的审批程序。截至2019年10月28日,该收购股权事项已完成交割
手续及工商变更登记,交易实施完毕。

    二、上述资产交易与本次交易的关系

    1、前述交易涉及资产与本次交易的标的资产属于同一或相关资产,需纳入
本次重大资产重组的累计计算范围。

    2、除前述情形外,本次交易前12个月内,上市公司不存在购买、出售资产
的情况,不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的
资产交易。

    特此说明。

                           (以下无正文)
   (此页无正文,为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易
前12个月内购买、出售资产的说明》的签署页)




                         广东东阳光科技控股股份有限公司董事会(盖章)

                                                 2020 年 7 月 28 日