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公司公告

东阳光:收购报告书2020-11-11  

                                  广东东阳光科技控股股份有限公司
                          收购报告书



上市公司名称:广东东阳光科技控股股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:东阳光
股票代码:600673


收购人:张寓帅
住所:广东省乳源瑶族自治县乳城镇********
通讯地址:广东省东莞市长安镇******
收购人:郭梅兰
住所:广东省深圳市南山区*******
通讯地址:广东省东莞市长安镇******




签署日期:二〇二〇年十一月十日




                                  1
                          收购人声明
    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制;

    二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露收购人在广东东阳光科技控股股份有限公司拥有权益的
股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购
人未通过任何其他方式增加或减少其在东阳光拥有权益的股份;

    三、收购人具备完全的民事行为能力,具有签署本报告书以及履行本报告
书所涉及义务的能力;

    四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授
权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明;

    五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                 2
                                                          目录

收购人声明 ...................................................................................................................... 2

第一节         释义 .................................................................................................................. 4

第二节         收购人介绍 ...................................................................................................... 5

第三节         收购决定及收购目的 ...................................................................................... 9

第四节         收购方式 ........................................................................................................ 10

第五节         资金来源 ........................................................................................................ 13

第六节         免于发出要约的情况 .................................................................................... 14

第七节         后续计划 ........................................................................................................ 15

第八节         对上市公司的影响分析 ................................................................................ 17

第九节         与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 19

第十节         前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 20

第十一节           其他重大事项 ............................................................................................ 21

第十二节           备查文件 .................................................................................................... 23

附表 ................................................................................................................................ 24




                                                               3
                        第一节      释义

   在本报告书中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下含义:

本报告书/本报告    指   广东东阳光科技控股股份有限公司收购报告书
上市公司/公司/东
                   指   广东东阳光科技控股股份有限公司
阳光

收购人             指   张寓帅先生、郭梅兰女士
本次收购/本次权         张寓帅先生继承公司原实际控制人之一张中能先
                   指
益变动                  生所控制的公司权益
                        乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司,为公司
寓能电子           指
                        间接股东
                        乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司,为公司
新京科技           指
                        间接股东
深圳东阳光实业/         深圳市东阳光实业发展有限公司,为公司控股股
                   指
控股股东                东
《收购办法》       指   《上市公司收购管理办法》

《公司章程》       指   《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》

元、万元           指   人民币元、万元
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
交易所/上交所      指   上海证券交易所




                                4
                       第二节   收购人介绍

       一、收购人基本情况

    (一)收购人之一

    姓名:张寓帅
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:4403051987********
    住所:广东省乳源瑶族自治县乳城镇********
    通讯地址:广东省东莞市长安镇******
    是否取得其他国家或地区的居留权:否
    截至本报告书签署之日,张寓帅先生最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。

    (二)收购人之二

    姓名:郭梅兰
    性别:女
    国籍:中国
    身份证号码:3307241963********
    住所:广东省深圳市南山区*******
    通讯地址:广东省东莞市长安镇******
    是否取得其他国家或地区的居留权:否
    截至本报告书签署之日,郭梅兰女士最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。

    (三)收购人之间的关系


                                 5
    张寓帅先生为公司原实际控制人张中能先生与实际控制人郭梅兰女士之
子。本次收购后,张寓帅先生与郭梅兰女士为公司共同实际控制人。

     二、收购人最近 5 年内主要任职情况

    (一)最近 5 年张寓帅先生主要任职情况如下:

                                                                     是否与任职
               任职单位名                  任职单位注
 起止日期                    职务                       主营业务     存在产权关
                   称                        册地
                                                                         系
             武汉大泽兴
2014 年 3 月
             盛科贸有限       监事           湖北省        贸易       直接持股
至今
                 公司
             深圳市喜源
2017 年 3 月            执行董事兼
             达科技有限                      深圳市        贸易       直接持股
至今                      总经理
                 公司
             宜昌东阳光
2015 年 6 月
             药业股份有       董事           湖北省      医药制造     间接持股
至今
               限公司
                                                        投资兴办实
2016 年至今     新京科技      经理           广东省                   直接持股
                                                            业
                                                          电子新材
                                                        料、合金材
2017 年 1 月                                                       直接及间接
                 东阳光       董事           广东省     料、医药制
至今                                                                   持股
                                                        造的研发生
                                                            产销售
2020 年 8 月 深圳东阳光                                 投资兴办实
                             董事长          深圳市                   间接持股
至今             实业                                       业
             韶关新寓能
2020 年 8 月            执行董事兼
             实业投资有                      广东省      项目投资     间接持股
至今                        经理
               限公司
             宜昌东阳光
2020 年 8 月            执行董事兼                      投资兴办管
             健康药业有                      湖北省                   间接持股
至今                      总经理                        理医药产业
               限公司
2020 年 8 月                                            投资兴办实
                寓能电子    执行董事         广东省                   直接持股
至今                                                        业
2020 年 9 月 深圳市东阳 执行董事兼                      投资兴办实
                                             深圳市                   间接持股
至今         光药业有限   总经理                            业

                                       6
                  公司
             北京市东阳
2020 年 9 月                                            投资及资产
             光投资有限      董事长         北京市                    间接持股
至今                                                        管理
                 公司
       (一)最近 5 年郭梅兰女士主要任职情况如下:

                                                                      是否与任职
                任职单位                    任职单位
 起止日期                     职务                        主营业务    单位存在产
                  名称                      注册地
                                                                        权关系
                                                         投资兴办实
2001 年至今     新京科技    执行董事         广东省                    直接持股
                                                             业
            东莞东阳光
2002 年至今 药业研发有        监事           广东省       医药研发     间接持股
              限公司

        三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营情

况

       截至本报告书签署之日,除新京科技及其控制的子公司以外,张寓帅先生
所控制的核心企业基本情况如下:

序号        企业名称       注册资本        企业注册地    持股情况     主营业务
         深圳市喜源达科
 1                          10 万元          深圳市        100%         贸易
           技有限公司
         武汉大泽兴盛科
 2                         1000 万元         湖北省        50%          贸易
           贸有限公司
       除上述披露信息外,收购人张寓帅先生和郭梅兰女士不存在控制除寓能电
子、新京科技及其控制的子公司以外的企业。

        四、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益达到或超过

5%以上的情况

       截至本报告书签署之日,收购人张寓帅先生和郭梅兰女士除间接控制公司
及公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司(香港联交所主板上市公
司,01558.HK)超过 5%权益外,无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
                                       7
   五、收购人是否存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的

情形
  收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。




                                8
                第三节       收购决定及收购目的

    一、本次收购目的

    本次收购系基于继承事项导致的。公司原实际控制人之一张中能先生因病
逝世,因继承事项导致公司间接股东的股权在同一家庭内关系密切的家庭成员
之间变动。本次收购不涉及公司股份的直接变动以及控股股东及其一致行动人
持股情况变动,公司控股股东、实际控制权未发生实质变化。

    二、收购人未来 12 个月的持股计划

    基于对控股股东、公司长远发展的坚定信心,和继续推进控股股东、公司
稳步前进的一致想法和共同信念,公司控股股东核心管理层唐新发先生、卢宇
新先生、朱英伟先生、张红伟先生、邓新华先生拟通过设立合伙企业增资参股
公司间接股东新京科技,参股后公司控股股东核心管理将持有新京科技 25%的
股权,间接持有深圳东阳光实业 10.5%的股权。目前有关主体正在办理该合伙
企业设立和增资事宜。

    截至本报告签署之日,除上述事项可能导致收购人持有公司权益发生被动
变动外,收购人目前无在未来 12 个月内增持公司股份或处置其已拥有公司权
益的计划。若发生相关权益变动事项,收购人将按照相关法律法规的要求,履
行相关程序及信息披露义务。




                                 9
                       第四节       收购方式

    一、本次收购情况

    公司原实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇,张寓帅先生为张中能先生与郭
梅兰女士之子。原实际控制人之一张中能先生因病逝世,根据张中能先生的生
前安排及广东省韶关市韶州公证处审查出具的(2020)粤韶韶州第 7897 号《公
证书》,张中能先生持有的寓能电子 27.59%股权由其子张寓帅先生一人继承。

    2020 年 11 月 6 日,上述继承手续及相关工商变更登记已办理完毕,并取
得了核准变更登记通知书。本次权益变动后,张寓帅先生持有寓能电子 27.59%
股权,与其母郭梅兰女士共同为公司实际控制人。公司实际控制人继续控制公
司控股股东深圳东阳光实业及公司。

    同时,基于对控股股东、公司长远发展的坚定信心,和继续推进控股股东、
公司稳步前进的一致想法和共同信念,公司控股股东核心管理层唐新发先生、
卢宇新先生、朱英伟先生、张红伟先生、邓新华先生拟通过设立合伙企业增资
参股深圳市东阳光实业的股东新京科技,参股后公司控股股东核心管理层持有
新京科技 25%的股权,间接持有深圳东阳光实业 10.5%的股权,不会导致公司
控股权发生变动。相关合伙企业设立和增资事宜正在办理中。

    本次权益变动前,公司控制权结构如下:




                                   10
本次权益变动后,公司控制权结构如下:




                            11
            二、收购人拥有权益的上市公司股份受限情况

            收购人通过间接持股深圳东阳光实业及其子公司控制公司股份,截至本报
      告书签署之日,深圳东阳光实业及其子公司持有公司股份受限情况如下:

                     持有股数                                         受限股份数量
     名称                          股份性质     持股比例   受限状态
                     (股)                                               (股)
深圳东阳光实业     842,894,889   无限售流通股    27.97%      质押     646,006,066
宜昌东阳光药业股
                   545,023,350    限售流通股     18.08%      质押     473,475,181
    份有限公司
乳源瑶族自治县东
阳光企业管理有限    91,049,160   无限售流通股    3.02%       质押      91,000,000
      公司
            除此上述披露信息外,收购人持有的公司股份不存在其他权利限制情况。




                                         12
                      第五节     资金来源
   本次权益变动方式为继承,不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相
应资金安排。




                                13
                   第六节   免于发出要约的情况

    一、免于发出要约的事项及理由

    本次权益变动方式为继承,权益变动后张寓帅先生与郭梅兰女士通过控制
公司控股股东及其子公司,合计控制上市公司 49.07%的股份,属于《收购办
法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%”的情形,收购人可以免于发出要约。

    二、本次收购前后上市公司股权结构

    本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四章收购方式”之“一、
本次收购情况”。




                                 14
                       第七节      后续计划

    一、是否拟在未来 12 个月内改变公司主营业务或者对公司主

营业务作出重大调整

    截至本报告书签署之日,收购人无在未来 12 个月内改变公司主营业务或
者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来 12 个月内实施改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划,收购人将按照有关
法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务,切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。

    二、未来 12 个月内是否拟对公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟购买或置换资

产的重组计划

    2020 年 7 月 28 日,公司在上交所网站 www.sse.com.cn 及选定信息披露
媒体上刊登了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》,公司拟以发行股份方式购买宜昌东阳光药业股份有
限公司持有的宜昌东阳光生化制药有限公司 100%股权。

    除前述已经披露的事项外,截至本报告书签署之日,收购人不存在在未来
12 个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划。如果在未来 12 个月内根据公司的实际情况,需要策划针对公司或
其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或公司拟
购买或置换资产的重组计划,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应法
定程序和义务。

    三、是否拟改变公司现任董事会或高级管理人员的组成

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对公司现任董事、监事和高级管理
人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行调整

                                  15
的,收购人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    四、是否拟对公司章程条款进行修改

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对《公司章程》进行重大修改的计
划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的,收购人将
按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    五、是否拟对公司现有员工聘用计划作重大变动

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对公司现有员工聘用计划做出重大
变动的计划,如果根据公司实际情况进行相应调整,收购人将按照有关法律法
规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    六、上市公司分红政策的重大变化

    截至本报告书签署之日,收购人不存在对公司分红政策进行重大调整的计
划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整,收购人将按
照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

    七、其他对公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,收购人不存在其他对公司业务和组织结构等有重
大影响的调整计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的,收购人将按照有
关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。




                                 16
               第八节     对上市公司的影响分析

    一、关于对上市公司独立性影响

    本次收购为张寓帅先生继承原实际控制人张中能先生控制的上市公司权
益,不改变对上市公司独立的影响。本次权益变动后,东阳光的控股股东未发
生变化,张寓帅先生与郭梅兰女士作为公司的实际控制人。收购人与上市公司
将持续保持人员独立、资产完整、财务独立;本次权益变动后,上市公司具有
独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

    二、关于对上市公司同业竞争的影响

    本次收购为张寓帅先生继承原实际控制人张中能先生控制的上市公司权
益,不改变对上市公司同业竞争的影响。收购人及其关联方所从事的业务与上
市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

    三、关于对上市公司关联交易的影响

   (一)本次收购前的关联交易情况

    本次收购为张寓帅先生继承原实际控制人张中能先生控制的上市公司权
益。本次收购前,收购人及其一致行动人与东阳光之间的关联交易符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,
并按规定履行了相关信息披露义务。本次收购后收购人及其一致行动人与东阳
光之间关联交易仍将存在,不会因此次收购而发生变化。

   (二)本次收购后的关联交易

    本次收购为张寓帅先生继承原实际控制人张中能先生控制的上市公司权
益。本次收购后,收购人及其一致行动人与东阳光之间不会因本次收购新增关
联交易。如东阳光与收购人之间发生关联交易,则该等交易将在符合相关法律
法规及《公司章程》的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。




                                  17
   (三)关于关联交易的承诺
    为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易,收购人张寓帅先生出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

    1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联
交易。

    2、如果有不可避免的关联交易发生,本人及本人控制的企业承诺将遵循
市场化原则,按照有关法律法规、规范性文件和广东东阳光科技控股股份有限
公司的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序,并履行披露义务,保
证不通过关联交易损害广东东阳光科技控股股份有限公司及其股东的合法权
益。

    3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害
的,本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。

    收购人郭梅兰女士继续履行其此前对上市公司出具的关于减少和规范关
联交易的承诺义务。




                                 18
            第九节       与上市公司之间的重大交易
    公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决
策程序和信息披露义务。

    1、在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人之一张寓帅未与公司发生重
大交易,收购人之一郭梅兰仍为实际控制人,其所控制的企业与公司的重大交
易均已按照监管机构的相关规定进行了公开披露,不会因本次收购而发生变化。

    2 在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员无合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

    3、在本报告书签署之日前 24 个月内,收购人无对拟更换的公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    4、在本报告书签署之日前 24 个月内,除本报告书披露信息外,收购人无
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类
似安排。




                                 19
       第十节         前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
    本报告签署之日前 6 个月内,收购人之一张寓帅先生通过上海证券交易所
集中竞价交易系统买入公司股份的情况如下:

                                          买入均价    买入股份占公司
     买入时间          买入数量(股)
                                          (元/股)   股份比例(%)

 2020 年 9 月 29 日      1,000,000          6.06          0.033
2020 年 11 月 3-4 日      555,100           5.48          0.018
    注:尾数差异为四舍五入所致

    除本报告书所披露的上述信息外,收购人及其直系亲属在本报告签署之日
前 6 个月内不存在其他买卖公司股份的行为。




                                     20
                   第十一节      其他重大事项

    一、其他应披露事项

    本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其它
为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息,无其它根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他信息。




                                 21
    二、收购人声明

   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                                收购人:


                                                  张寓帅



                                                  郭梅兰


                                                   2020 年 11 月 10 日




                                22
                      第十二节        备查文件

    一、备查文件目录

   (一)收购人的身份证明;

   (二)本次收购有关的遗产继承法律文件;

   (三)在事实发生之日起前 6 个月内,收购人及其直系亲属的名单及其持
有或买卖该上市公司股份的说明;

   (四)收购人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》;

   (五)收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明 ;

   (六)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

    二、备查地点

   本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。




                                 23
   附表

                                   收购报告书

基本情况
                广东东阳光科技控股                           广东省韶关市乳源县
上市公司名称                           上市公司所在地
                股份有限公司                                 乳城镇侯公渡
股票简称        东阳光                 股票代码              600673
                                                             广东省乳源瑶族自治
                张寓帅
                                                             县乳城镇********
收购人名称                             收购人注册地
                                                             广东省深圳市南山区
                郭梅兰
                                                             *******
             增加 □
拥有权益的股                                                 有    √
             不变,但持股人发生        有无一致行动人
份数量变化                                                   无    □
             变化 √
收购人是否为                            收购人是否为上
             是 □                                         是 √
上市公司第一                            市公司实际控制
             否 √                                         否 □
大股东                                  人
                                                           是 √
                是 √
收购人是否对                            收购人是否拥       否 □
                否 □
境内、境外其他                          有境内、外两个     2 家,公司及公司控
                1 家,为公司控制子公
上市公司持股                            以上上市公司       股子公司宜昌东阳光
                司宜昌东阳光长江药
5%以上                                  的控制权           长江药业股份有限公
                业股份有限公司
                                                           司
                通过证券交易所的集中交易 □        协议转让 □
                国有股行政划转或变更 □      间接方式转让 □
收购方式
                取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
                继承 √             赠与 □
                其他 □                          (请注明)
                                        张寓帅先生直接持有公司无限售流通股
                                        1,555,100 股,占公司总股本的 0.05%,
收购人披露前拥有权益的股份数量及占 持有公司间接股东新京科技 0.49%股权;
上市公司已发行股份比例                  郭梅兰女士未直接持有公司股份,通过持
                                        有公司间接股东寓能电子 72.11%股权,
                                        持有公司间接股东 99.51%股权。
                                        本次权益变动不涉及公司直接股份变动,
本次收购股份的数量及变动比例            张中能先生所持有的公司间接股东寓能
                                        电子 27.59%股权由张寓帅先生继承。

与上市公司之间是否存在持续关联交易     是   √          否    □


                                      24
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜
                                         是   □    否   √
在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持     是   □    否   √
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上
                                         是   √    否   □
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形     是   □    否   √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
                                         是   √    否   □
文件
是否已充分披露资金来源;                 是   □    否   □    不涉及 √

是否披露后续计划                         是   √    否   □

是否聘请财务顾问                         是   □    否   √

本次收购是否需取得批准及批准进展情
                                         是   □    否   √
况
收购人是否声明放弃行使相关股份的表
                                         是   □    否   √
决权
       填表说明:

       1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,
   必须在栏目中加备注予以说明;

       2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

       3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

       4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收
   购报告书及其附表。




                                        25
   (本页无正文,系《广东东阳光科技控股股份有限公司收购报告书》之签
署页)




                                                  收购人:


                                                  张寓帅



                                                  郭梅兰


                                                  2020 年 11 月 10 日




                                26