广东东阳光科技控股股份有限公司
                   独立董事 2020 年度述职报告

    我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光
科）第十届董事会独立董事， 现将 2020 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
   一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事变动情况
    2020 年，公司第十届董事会独立董事张再鸿先生、徐友龙先生因任期届满，
不再继续担任公司独立董事职务。2020 年 4 月 23 日，公司 2019 年年度股东大
会选举覃继伟先生、付海亮先生为公司第十届董事会独立董事，任期与第十届董
事会任期一致。
    （二）现任独立董事基本情况
    公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：
    覃继伟先生：高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评
估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省
新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至 1994 年，煤炭部株洲洗煤
厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994 年至 1998 年，湖南省株洲市会
计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；
1999 年至 2000 年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文苏
汉章会计师行研修国际审计与会计；2000 年至 2002 年，任北京京都会计师事
务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002 年至 2008 年，任湖南天
华会计师事务所董事兼副所长；2008 年至 2009 年，任北京大公天华会计师事
务所株洲分所副所长；2009 年至 2014 年，任北京天职国际会计师事务所株洲分
所副所长；2014 年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所
所长。2020 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
    谢娟女士：2005 年至 2006 年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生，
取得国际经济法（IBL）法学硕士。2016 年 5 月参加第 43 期独立董事资格培训，
获得独立董事资格证。2006 年至 2009 年担任广东理正明律师事务所民商法专职
律师；2009 年至 2018 年 6 月担任广东礼律律师事务所高级合伙人、专职律师；
2018 年 7 月至今担任北京市盈科（东莞）律师事务所高级合伙人、专职律师。
入选全国中华涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首
批涉外律师人才库及珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员，担任东莞市
政府法律顾问律师成员、广东省律师协会国际业务法律专业委员会委员、广东省
粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员
会主任等职务。2018 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董
事。
    付海亮先生：1996 年 1 月至 2000 年 10 月，任武汉市第三律师事务所律师；
2000 年 10 月至 2005 年 5 月，任湖北浩瀚律师事务所合伙人；2005 年 5 月至今，
任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020 年 4 月至今担任广东东阳光
科技控股股份有限公司独立董事。
    我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的
相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家。公司制定的《独立董事制度》及董事会
下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员
会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及
相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三人
与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性
的情形。
   二、独立董事年度履职概况
    (一)2020 年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
    2020 年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事
在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
    1、2020 年度出席董事会的情况如下：
   独立董事姓名       本年应参加    亲自出席   以通讯方式    委托出    缺席
                      董事会次数      次数      参加次数     席次数    次数
张再鸿（已卸任）           3            3           2           0       0
徐友龙（已卸任）           3            3           2           0       0
覃继伟                   4            4           4          0       0
谢娟                     7            7           6          0       0
付海亮                   4            4           4          0       0

    2020 年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
    2、2020 年度出席股东大会情况如下：
   2020 年度，公司共召开 3 次股东大会，其中已卸任独立董事张再鸿、徐友龙
均出席了 3 次股东大会；现任独立董事谢娟出席了 3 次股东大会，鉴于覃继伟、
付海亮在任职后公司暂未有召开股东大会，故 2020 年无出席股东大会情况。
    3、2020 年公司召开审计委员会六次，我们均现场或以通讯表决方式参加了
会议，分别审议通过了《关于控股子公司签订委托加工框架协议暨日常关联交易
的议案》《公司 2019 年年度报告及摘要》《关于天健会计师事务所（特殊普通
合伙）2019 年度审计工作的总结报告》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2020 年度财务审计和内控审计机构的提案》《东阳光 2019 年
度内部控制自我评价报告》《2019 年度审计委员会履职情况的报告》《公司 2020
年第一季度报告全文及正文》《关于控股子公司租赁厂房及设备暨日常关联交易
的议案》《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》
《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》《公司 2020 年半年
度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》《公司 2020 年第三季度报告全
文及正文》《关于 2020 年新增日常关联交易的议案》；召开薪酬和考核委员会一
次，我们现场参加了会议，审议通过了《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》；
战略委员会一次，我们现场参加了会议，审议通过了《关于公司 2020 年战略规
划的议案》；提名委员会一次，我们现场参加了会议，审议通过了《关于深圳市
东阳光实业发展有限公司推荐覃继伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人
的提案》《关于深圳市东阳光实业发展有限公司推荐付海亮先生为公司第十届董
事会独立董事候选人的提案》《关于变更总经理的议案》。
    (二)年审见面会情况
    因受新冠疫情影响，公司于 2021 年 3 月 9 日组织召开了独立董事与年审会
计师的沟通会，安排了我们三位独立董事在广东省东莞市与年审会计师进行现场
沟通，全面了解到：2020 年度财务报表年审工作的开展情况，公司的经营形式、
资产投入、盈利状况、经营情况、关注事项和问题解决办法。我们对公司关联方
和关联交易、与煤矿相关长期资产及丙肝业务（磷酸依米他韦联合伏拉瑞韦）资
产组的减值测试、狮溪煤业诉讼事项或有损失的估计、东阳光药可转换债券公允
价值的估计、持有宜昌东阳光药业股份有限公司 6.55%股权的核算及公允价值等
表示关注，并提出了相关建议要求。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    我们对公司 2020 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认
可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市
规则》和《公司章程》等有关规定，公司《关于控股子公司签订委托加工框架协
议暨日常关联交易的议案》《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》《关于控
股子公司租赁厂房及设备暨日常关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产
并配套募集资金暨关联交易事项的议案》（购买宜昌东阳光生化制药有限公司
100%股权）、《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》《关于
2020 年新增日常关联交易的议案》等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据
市场价格或评估价格自愿作出的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，
未发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董
事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关
联董事和关联股东进行了回避，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
    (二)对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公司及控股子公司为控
股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经
营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》《公司对外担保管理制度》
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事会和
股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，
程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时，2020 年度公司未发生控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东的利益的情形。
     (三)高级管理人员薪酬情况
    对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司
董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”
的模式发放,符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告及业绩快报的
披露工作。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务，经公司董事会及股东大会审议通过，续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计和内控审计机构。在
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司于 2019 年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额 79,924.05 万
元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司》回购股份实施细则的有
关规定，视同现金分红 79,924.05 万元，占 2019 年度归属于上市公司股东的净
利润的比例 71.84%。在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、
未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，经公司第十届
董事会第二十二次会议、2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2019 年度现金分红情况（含回
购股份金额）符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》以及《关于未来三年
（2017-2019）股东分红回报规划》的要求，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方其他承诺履行情况进
行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，
如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实际
控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
    (八)信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (九)内部控制的执行情况
    我们对公司 2020 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了
阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执
行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的
学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，
保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行各自职责。
   四、总体评价和建议
    在 2020 年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，
按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论
并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会
审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促
进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注
和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
    2021 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
（此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 2020 年度述职
报告签字页）




                                   述职人： 覃继伟


                                             谢娟


                                            付海亮

                                           2021 年 3 月 25 日