华泰联合证券有限责任公司

             关于

广东东阳光科技控股股份有限公司

     终止重大资产重组事项

              之

     独立财务顾问核查意见




       二〇二一年五月




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    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”或“交
易对方”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药”或“标
的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情
况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    为进一步整合优质医药制造类资产，扩充大环内酯类原料药与中间体、盐酸
林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务，实现产业链延伸，进一步增强公司未
来的整体盈利能力，公司拟以发行股份方式购买宜昌东阳光药业股份有限公司
（以下简称“药业股份”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生
化制药”）100%股权，同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）。

二、公司推进重大资产重组期间所做的主要工作

    因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 7 月 15 日
开市起停牌，详情请见公司于 2020 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《东阳光关于筹划重大资产重组停牌的公告》（临
2020-41 号）。
    2020 年 7 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，同时经向上海证券交易所
申请，公司股票自 2020 年 7 月 29 日开市起复牌，具体内容详见公司于 2020 年
7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
    2020 年 8 月 11 日，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的
《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2428 号）（以下简称“《问询
函 》 ” ）， 详 情 请 见 公 司 于 2020 年 8 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站



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（www.sse.com.cn）上发布的《东阳光关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组预案信息披露的问询函的公告》（临 2020-51 号）。
    根据《问询函》的有关要求，公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列
问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组
预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构出具了相关核查意见，具体内容
请见公司于 2020 年 8 月 25 日发布的《东阳光关于上海证券交易所对公司重大资
产重组预案信息披露监管问询函的回复公告》（临 2020-57 号）及相关公告文件。
    2020 年 8 月 26 日、2020 年 9 月 26 日、2020 年 10 月 27 日、2020 年 11 月
27 日、2020 年 12 月 26 日、2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 27 日、2021 年 3
月 27 日、2021 年 4 月 27 日，公司按照有关规定分别披露了本次重组的进展情
况，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《东阳光
关于重大资产重组事项的进展公告》（临 2020-59 号、临 2020-61 号、临 2020-65
号、临 2020-72 号、临 2020-75 号、临 2021-02 号、临 2021-10 号、临 2021-17
号、临 2021-32 号）。

三、终止本次重大资产重组的原因

    自启动本次重组项目以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并按照相关
规定履行信息保密及披露义务。鉴于本次重组涉及交易对方内部资产下沉，截至
目前内部资产下沉工作涉及与金融机构债权人沟通、员工分流、客户供应商转移
等事项的主要工作已基本完成，资产下沉等工作尚未全部完成。由于拟下沉资产
用于为交易对方的金融贷款提供担保，需交易对方先偿还对应的金融贷款或者补
充提供其他担保方式，解除相关拟下沉资产的受限状态方可实施下沉工作；同时
控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司计划近期与包括交易对方在内的一致
行动人降低其持有公司股票的质押率、解决公司与交易对方之间的交叉持股问题，
上述事项均对资金有较大需求。因此，交易对方预计短时间内无法全部完成交易
对方的内部资产下沉工作。

    基于交易对方内部资产下沉进程以及目前市场环境等原因，经审慎研究分析，
公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切
实维护公司及全体股东利益，决定终止本次重组事项。




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四、终止本次重大资产重组的审议程序

    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 5 月 21 日召开公司第十一届董事会第三次会议，公司全体 9
名董事参会，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权（其中关联董事张红伟先生、唐
新发先生、李义涛先生回避了表决）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的
议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事覃继伟先生、谢娟女士、付海亮先生在董事会召开前审阅了提
供内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第三次会议审议，并就董事会
审议发表了独立意见：
    公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的
决定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决，同意公司终止本次重大资产重
组。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2021 年 5 月 21 日召开公司第十一届监事会第三次会议，全体 3 名监
事参会，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止本次发行股份
购买资产暨关联交易事项的议案》。

    监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会终止本次重大资产重组。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《监管规则使用指引——上市类第 1 号》等法律法规的要求，
正对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组申
请停牌前 6 个月（2020 年 1 月 15 日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公
告日（2021 年 5 月 21 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公



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司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及
时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重组对公司的影响

    鉴于本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，
本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状
况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、承诺

    公司承诺在本公告披露日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序
完备；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；上市公司已及时履行
了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）



                                                        年     月   日




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