药业股份有限公司
股权
立敦科技股
190,814,020.73 122,031,250.01 68,782,770.72 [注 2]
份有限公司股票
期货投资 3,507,275.00 -3,507,275.00 [注 3]
利率掉期 56,020.84 -56,020.84 [注 4]
结构性存款 31,000,000.00 -31,000,000.00 [注 4]
交易性金融负债 223,012,531.90 604,277,193.11 -381,264,661.21
其中：可转换债券 221,597,856.90 603,960,522.31 -382,362,665.41 [注 5]
期货投资 1,414,675.00 1,414,675.00 [注 3]
利率掉期 316,670.80 -316,670.80 [注 4]
（续上表）
计入 2020 年度非
项 目 说明
经常性损益金额
交易性金融资产 150,767,407.09
其中：宜昌东阳光药业股份 持有宜昌东阳光药业股份有限公司股权的期末
84,881,017.34
有限公司股权 账面价值-期初账面价值
立敦科技股份有限公 持有立敦科技股份有限公司股票的期末账面价
70,946,818.86
司股票 值-期初账面价值+持有期间取得的投资收益
期货投资期末的账面价值-期初账面价值+期货
期货投资 -3,812,465.80
投资平仓取得的投资收益
利率掉期 -2,391,820.84 处置利率掉期工具获得的投资收益
结构性存款 1,143,857.53 处置结构性存款获得的投资收益
交易性金融负债 381,832,884.21
其中：可转换债券 382,362,665.41 可转换债券的期初公允价值-期末公允价值
期货投资的期初账面价值-期末账面价值+期货
期货投资 -211,350.00
投资平仓取得的投资收益
利率掉期 -318,431.20 处置利率掉期工具获得的投资收益
[注 1]变动系公司持有的宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称药业股
份）6.55%股权的公允价值变动所致，期末公允价值根据开元资产评估有限公司
2021 年 3 月 24 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》
（开元评报字[2021]223 号）确定，期末公允价值增加 84,881,017.35 元
1. 评估方法
2019 年针对药业股份公允价值计量采用市场比较法，本次评估采用资产基
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础法，针对控股子公司采用收益法评估。
2019 年针对药业股份估值采用市场比较法，其公式为：
药业股份股权的公允价值=经营性资产负债的公允价值+非经营性资产负债
的公允价值
药业股份主要从事抗生素原料药及中间体的生产和销售，在评估经营性资
产负债公允价值时，最终选择普洛药业、海翔药业、富祥股份作为可比上市公
司。
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资
口径价值比率两类，药业股份属于重资产生产企业，经分析后选择 P/B 和企业
价值/EBITDA 作为价值比率。
2020 年因经营需要，药业股份将其大环内酯产品所涉及的资产、人员、技
术和业务均下沉到宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称生化制药），药业
股份成为了一个投资平台，无经营业务。2019 年市场比较法是剔除了非经营性
资产后对经营性资产进行比较修正，在药业股份无经营业务后，以药业股份为
主体采 用市 场比 较法 不合适 。同 时考 虑到 下沉后 生化 制药 所有 者权益为
111,061.96 万元（截至目前公司下沉资产已在生化制药核算，但因部分下沉资
产为药业股份提供了抵押担保，故产权过户尚未完成），与 2019 年经营性资产
净值 28,451.95 万元存在较大差异，考虑到 2019 年最终价值判断为 PB 倍数，
故本次评估不适宜采用市场比较法对药业股份进行评估。同理考虑到药业股份
已经作为一个投资平台，未来无主业开展，故不适宜采用收益法评估。基于此
本次选择资产基础法对药业股份的权益价值进行评估。
对于药业股份长期股权投资中生化制药，因承接了药业股份原有经营业务
和相关生产资料，其未来经营业绩能够以货币计量，经营风险能够合理的计量，
故选择收益法对其进行评估。因无历史参数对比，以下仅就本次收益法增值原
因进行分析，大环内酯产品收益法增值原因主要为：
(1) 公司大环内酯产品 2020 年较 2018 年产销量增长约 18%
单位：千克
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
各类产品合计 13,539,019.71 14,527,408.63 15,384,043.41
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(2) 硫氰酸红霉素价格 2020 年以来不断上升，本次评估考虑到历史波动因
素较大，谨慎原则按照历史前五年均值 365.83 元/千克确定，但 2021 年以来销
售均价超过 400.00 元/千克，近期价格已经上涨到 450.00 元/千克，以 WIND 咨
询统计可查询 2007 年 1 月-2021 年 4 月硫氰酸红霉均价为 368.85 元/千克，从
长期趋势来判断，本次评估预测期内所选择均价是谨慎的。按照公司 4,900 吨
的产出量，单价每上涨 10.00 元给公司带来的毛利超 4,000.00 万元。
(3) 公司内部管控加强，管理费用呈现大幅下降，具体如下：
单位：万元
项 目 2020 年
2018 年 2019 年
药业股份 生化制药 合计
管理费用 9,382.83 6,971.69 5,769.64 799.09 6,568.73
注：2020 年因经营业务和人员下沉至生化制药，故累计统计了药业股份和
生化制药的管理费用发生额
(4) 公司林可霉素进行了一系列的技术优化和更新后，单位生产成本大幅
下降，由 2018 年每千克 262.20 元下降至 228.51 元。目前公司仍在对林可霉素
生产线进行技改优化，未来预计在降成本方面将有较大的体现；其次随着公司
产品获得了市场的认可，销售价格有所提升，公司林可霉素也开始摆脱收入成
本倒挂的局面，未来该产品也将成为公司一个利润增长点。
[注 2]变动系公司持有立敦科技股份有限公司股票的公允价值变动所致，
期末公允价值根据台湾柜台买卖中心网站的收盘价并按 2020 年 12 月 31 日台湾
银行新台币对人民币汇率挂牌价折算为期末每股价格，乘以公司持股数量计算
确定期末公允价值增加 68,782,770.72 元
[注 3]变动系公司期货投资公允价值变动所致，期末公允价值根据期货公
司提供的 2020 年 12 月 31 日的对账单金额确定
[注 4]利率掉期、结构性存款账面价值变动系公司处置持有的利率掉期工
具和结构性存款所致
[注 5]变动系东阳光药发行的可转换债券嵌入的可转换权的公允价值变动
所致，期末公允价值根据中同华价值评估咨询（香港）有限公司（以下简称中
同华）2021 年 3 月 18 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的《四亿美元年
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利率为 3%的可转换为宜昌东阳光长江药业股份有限公司 H 股可转换债券公允价
值计量项目估值报告书》确定，确认可转换债券公允价值减少 382,362,665.41
元，2020 年及 2019 年估值及增减变动金额如下：
单位：元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额
可转换债券 221,597,856.90 603,960,522.31 -382,362,665.41
中同华评估东阳光药可转换债券的公允价值时基于蒙特卡洛法定价，具体
采用了 Longstaff 和 Schwartz（2001）发明的 LSM 模型。蒙特卡洛法主要是应
用了抽样的思路，先对标的资产价值的路径进行抽样，然后计算衍生品的收益，
并将此过程往复多次，最后计算这些收益的均值并进行贴现，在模拟次数足够
多的情况下，理论上可以得到一个无限接近正确答案的解。在本次可转换债券
估值中，中同华所采用的可转换债券最终结果是基于上述 100,000 次模拟的平
均值。
LSM 模型思路假设在蒙特卡洛模拟的路径每个时间点上，把期权的持有价
值看做当前状态变量 Zt 的线性组合。具体到可转债上，假设 t+1 时刻期权的持
有价值 F(t+1)，t 时刻的转换价值为 Zt，则 F(t+1)=a0+a1(Zt)+a2(Zt)^2。在
t 时刻股价大于转换价的样本中，以 t+1 时刻贴现的现金流作为因变量，以 t
时刻的转换价值作为自变量，进行最小二乘回归得到估计量 E(F(t+1)|Z) 作为
t+1 时刻的预期持有价值。在得到预期持有价值后，通过比较预期持有价值和
转换价值，即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策。该决策具体表现为，
当转换价值大于预期持有价值时，投资者会选择在 t+1 时刻将债券转换成股权
并得到当期现金流，当期现金流将会根据无风险利率，非流动性溢价，公司风
险溢价等进行折现。当转换价值小于或等于预期持有价值时，投资者在 t+1 时
刻将不会选择转换，现金流仍然将会在到期日得到，以此类推。重复上述步骤
并计算平均值，得到可转换债券的当前理论价值。LSM 的实现步骤如下：
1. 基于几何正态分布模拟股价路径，初始股价采用基准日当天收盘价；
2. 计算每一路径到期赎回价值，具体取到期日可转债的转换价值与赎回价
的高值；
3. 计算每一路径对上一时间点转换价值（如果适用）和使用上述线性回归
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估计预期持有价值；
4. 通过比较转换价值和预期持有价值，即可得到投资者在路径中每个时间
点上的决策和当前的实际价值；
5. 贴现当前实际价值至上一时间点作为上一时间点的预期持有价值；
6. 重复步骤(3)-(5)计算上一时间点实际价值，直至基准日；
7. 公允价值为所有路径于基准日的实际价值平均值。
2020 年与 2019 年使用的参数对比情况如下：
2020年12月31日 2019年12月31日
票面利率 3.00% 3.00%
无风险利率[注1] 0.49% 2.02%
信贷溢价[注1] 4.89% 2.90%
流动性溢价 2.00% 2.00%
国家风险溢价 1.00% 1.00%
公司溢价 2.00% 2.00%
折现率 9.88% 9.46%
股票价格[注2] HK$8.83 HK$44.25
股价波动率[注3] 50.46% 39.64%
港币美元汇率 7.7530 7.7890
年期 5.14 6.14
[注 1]无风险利率、信贷溢价均选取彭博数据库中相关数据导出，2019 年
度、2020 年度选取参数与标准保持了一致
[注 2]股票价格为东阳光药截至基准日（2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日）的股票价格
[注 3]股价波动率选取彭博数据库中截至基准日（2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日）的数据确定
经核查，我们未发现公司金融资产、金融负债变动存在不合理的情况。
(二) 结合黑石可转债的主要合同条款，说明该可转债自发行以来的各期
会计处理及依据
1. 主要合同条款
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黑石可转债系公司子公司东阳光药发行的 4.00 亿美元 H 股可转换公司债券，
期限为七年，票面利率 3.00%，其主要合同条款如下：
(1) 发行人：东阳光药。
(2) 发行规模：400,000,000.00 美元。
(3) 债券类型：H 股可转换公司债券。
(4) 标的股份：东阳光药 H 股（股票代码：1558.HK）。
(5) 形式和面额：本次发行的 H 股可转换公司债券以记名债券形式发行，
面额为每份 250,000 美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意
的数额。
(6) 转换价格：初始转股价格为 38.00 港元/股。
(7) 转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包
括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转
股价调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在 2021 财年的经调整纯利
是否达到 18 亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次
债券发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。
(8) 转股期：转股期应为本次发行发行日后一周年起算至下列较早发生的
情形中的结束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）
如在到期日前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个
营业日之日。转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约
定的其他条款和条件。
(9) 利率和付息日：债券就其未清偿本金自发行日（含）起以年利率 3%计
息。利息应在到期日前（含到期日）每半年，即每年的 6 月 30 日和 12 月 31 日
支付。
(10) 债券期限：7 年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。
(11) 赎回条款：
1) 到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下
款项来赎回届时未偿付的所有债券：①在不计入向债券持有人支付或应计的任
何利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本
金金额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年 3%内部收益率的
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收益的金额，以及②该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该
日）的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券
持有人均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
2) 提前赎回认沽：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债
券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其
他权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的
未偿金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后 20
个营业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券,连同直至该日就该等债券已发
生但未支付的利息。
3) 违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权
的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况
下，多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期
应付，在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后 10 个营业日，以提前赎
回金额赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利
息。
2. 发行以来各期会计处理及依据
(1) 发行时会计处理
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四条“金融负债，
是指企业符合下列条件之一的负债：……（四）将来须用或可用企业自身权益
工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的
现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十四条“企业应对发行
的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发
行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工
具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权
益工具。复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工
具的公允价值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处
理。”
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该可转换债券为嵌入衍生工具的复合金融工具，主合同为金融负债，可转
换权为嵌入衍生工具。该可转换债券为非本位币的债券，且设定业绩对赌等条
款调整转股价格，因此，嵌入的可转换权不符合“固定换固定”的认定，属于
金融负债而非权益工具。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
公司对主合同分类为以摊余成本计量的金融负债，对可转换权分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
公司 2019 年 2 月 20 日完成可转换债券发行，发行日的会计处理如下：
借：银行存款 2,678,370,581.04
借：应付债券——利息调整 1,380,138,631.51
借：管理费用 5,933,632.05
贷：应付债券——面值 3,394,924,616.00
贷：交易性金融负债——衍生工具 669,518,228.60
(2) 后续各期的会计处理
1) 2019 年 12 月 31 日
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 协 议 约 定 的 票 面 利 率 计 提 利 息
73,039,423.35 元，按实际利率确认的利息支出 196,907,746.18 元，实际支付
利息 30,235,040.00 元。根据中同华 2020 年 2 月 14 日出具的以 2019 年 12 月
31 日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少 65,557,706.29
元具体会计处理如下：
确认利息支出及偿付利息：
借：财务费用 196,907,746.18
贷：应付债券-利息调整 123,868,322.83
贷：应付利息 73,039,423.35
借：应付利息 30,235,040.00
贷：银行存款 30,235,040.00
确认可转换权公允价值变动：
借：交易性金融负债——衍生工具 65,557,706.29
借：财务费用——汇兑损益 22,690,452.54
贷：公允价值变动损益 88,248,158.83
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2) 2020 年 12 月 31 日
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 协 议 约 定 的 票 面 利 率 计 提 利 息
81,780,000.01 元，按实际利率确认的利息支出 243,162,748.37 元，实际支付
利息 84,557,400.01 元。根据中同华 2021 年 3 月 18 日出具的以 2020 年 12 月
31 日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少 382,362,665.41
元具体会计处理如下：
确认利息支出及偿付利息：
借：财务费用 243,162,748.37
贷：应付债券-利息调整 161,382,748.36
贷：应付利息 81,780,000.01
借：应付利息 84,557,400.01
贷：银行存款 84,557,400.01
确认可转换权公允价值变动：
借：交易性金融负债——衍生工具 382,362,665.41
贷：财务费用——汇兑损益 23,784,094.05
贷：公允价值变动损益 358,578,571.36
经核查，我们认为公司可转换债券自发行以来的各期会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
二、年报披露，公司本期利息支出 7.76 亿元，占净利润的 97%，利息收入
0.6 亿元。公司资产负债率 64%，期末短期借款 63.1 亿元，一年内到期非流动
负债 10.97 亿元，其他流动负债项下短期应付债券 3.04 亿元、可转换债券 22.53
亿元，应付债券 10.93 亿元，长期借款 15.02 亿元；同时账面货币资金 53.73
亿元，其中受限货币资金 25.13 亿元，其他货币资金 26.18 亿元，包括票据承
兑保证金、借款保证金等，同比增长 60%。请公司：（1）对比同行业公司，说
明资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，
分析偿债能力及流动性风险；（2）结合现有业务及票据规模、保证金比例要求
等，说明票据承兑保证金水平及增幅的合理性；（3）补充披露借款保证金对应
的借款信息，包括借款方、金额、期限等；（4）结合年度日均货币资金余额、
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货币资金存放和使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，
是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况；（5）说明在高负债
的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性（监管工作函第 1 条第 3 点）
(一) 对比同行业公司，说明资产负债率较高的原因及合理性，并结合负
债结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险
1. 同行业对比
2020 年末，公司资产负债率情况如下：
单位：元
项 目 总资产 总负债 资产负债率
东阳光 27,803,925,341.55 17,903,204,897.46 64.39%
其中：东阳光药 9,561,266,567.77 4,457,607,877.48 46.62%
传统产业板块 18,242,658,773.78 13,445,597,019.98 73.70%
2020 年末，公司分版块与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
(1) 医药板块
单位：元
可比公司 总资产 总负债 资产负债率
华东医药 24,201,348,154.75 9,021,936,641.28 37.28%
华海药业 12,990,766,341.97 6,266,663,758.42 48.24%
恒瑞医药 34,729,589,915.43 3,942,587,976.88 11.35%
可比公司平均 32.29%
东阳光药 9,561,266,567.77 4,457,607,877.48 46.62%
医药板块可比公司 2020 年末平均资产负债率为 32.29%，东阳光药 2020 年
末资产负债率为 46.62%，较可比公司平均资产负债率高 14.33%，主要系东阳光
药为保持企业长期持续发展，增强东阳光药的资金实力和综合竞争力，2019 年
2 月发行了 4 亿美元可转换债券，资金专项用于收购任何药品和其他制药产品
（包括原料药）、生产设施资本支出、扩大销售和经销网络等。
(2) 传统产业板块
单位：元
可比公司 总资产 总负债 资产负债率
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新疆众和 11,700,453,905.94 6,808,332,370.40 58.19%
华锋股份 1,770,356,702.50 713,084,943.66 40.28%
可比公司平均 —— —— 49.24%
传统产业板块 18,242,658,773.78 13,445,597,019.98 73.70%
公司传统产业板块 2020 年末资产负债率为 73.70%，可比公司 2020 年末评
价资产负债率为 49.24%，公司传统产业板块资产负债率较可比公司平均高
24.46%，主要原因：
(1) 公司传统产业板块包括电极箔、电容器、化工、煤等行业，涵盖的行
业较多，不同行业资产负债率差异较大，与相对单一产业的企业相比负债率存
在较大差异；
(2) 近年来公司在新能源、环保、5G 通讯领域涉及材料方面新建和扩建项
目较多，建设使用资金大部分来源于银行项目贷款，导致公司资产负债率较高；
(3) 为提振市场信心，公司于 2019 年至 2020 年期间实施了回购股份，合
计回购公司股份 115,787,028 股，回购资金总额 100,895.09 万元（不包括交易
费用），相应减少超过 10 亿元净资产，资产负债率提高；
(4) 公司传统产业板块业务上下游主要以银行承兑汇票结算，公司根据业
务需要通过票据池质押大额银行承兑汇票或保证金开出银行承兑汇票用于支付
原材料款或工程设备款，被质押的银行承兑汇票到期托收后用于兑付和新开承
兑汇票，公司传统产业板块 2020 年末通过票据池业务质押的应收票据和保证金
为 155,757.05 万元，应付票据余额 129,463.06 万元，无风险债务金额较大，
提高了企业的债务总额，导致公司资产负债率较高。
2. 公司负债结构
2020 年末，公司负债结构如下：
单位：元
项 目 2020 年末 占比 2019 年末 占比
流动负债：
短期借款 6,309,689,158.09 35.24% 5,304,347,276.83 31.90%
交易性金融负债 223,012,531.90 1.25% 604,277,193.11 3.63%
应付票据 2,012,049,882.60 11.24% 1,418,618,904.72 8.53%
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应付账款 1,208,949,973.50 6.75% 1,201,896,698.03 7.23%
预收款项 147,812,405.72 0.89%
合同负债 80,661,501.50 0.45%
应付职工薪酬 202,575,927.68 1.13% 299,936,585.23 1.80%
应交税费 37,057,522.54 0.21% 307,928,397.49 1.85%
其他应付款 796,346,130.43 4.45% 1,341,165,243.91 8.07%
一年内到期的非
1,096,617,284.64 6.13% 682,252,512.20 4.10%
流动负债
其他流动负债 2,567,935,637.58 14.34% 252,901,406.34 1.52%
流动负债合计 14,534,895,550.46 81.19% 11,561,136,623.58 69.52%
非流动负债：
长期借款 1,501,474,311.45 8.39% 1,142,325,561.47 6.87%
应付债券 1,092,934,240.51 6.10% 3,129,533,969.20 18.82%
长期应付款 4,800,000.00 0.03% 4,800,000.00 0.03%
预计负债 96,454,516.70 0.54% 90,126,191.49 0.54%
递延收益 307,247,918.50 1.72% 248,254,267.63 1.49%
递延所得税负债 27,412,051.23 0.15% 26,786,757.52 0.16%
其他非流动负债 337,986,308.61 1.89% 425,903,338.68 2.56%
非流动负债合计 3,368,309,347.00 18.81% 5,067,730,085.99 30.48%
负债合计 17,903,204,897.46 100.00% 16,628,866,709.57 100.00%
2020 年末，公司债务结构中，流动负债占比 81.19%，占负债的比重同比上
升 11.67%，主要系可转换债券重分类至其他流动负债所致。
3. 公司货币资金结构
单位：万元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减比例
库存现金 2.55 13.52 -10.97 -81.14%
银行存款 275,358.00 354,193.17 -78,835.17 -22.26%
其他货币资金 261,899.48 165,708.66 96,190.82 58.05%
合 计[注] 537,260.02 519,915.35 17,344.67 3.34%
[注]合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致
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2020 年末公司货币资金结构中，银行存款 275,358.00 万元，占比 51.25%，
其他货币资金 261,899.48 万元，占比 48.75%，其中银行承兑汇票保证金
222,289.15 万元，为应付票据到期偿付提供保证。
4. 现金流情况
单位：万元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 129,111.58 221,586.96 -92,475.38 -41.73%
公司经营活动产生的现金流量净额为 129,111.58 万元，同比下降 41.73%，
主要系药业板块受新冠疫情影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识的加
强，各级医疗机构门诊量减少，处方量大幅下降，药品销量出现较大幅度下滑，
产生经营性现金流入减少。
5. 偿债能力及流动性风险分析
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
流动比率 0.89 1.18
速动比率 0.78 1.05
现金比率 0.37 0.45
资产负债率 64.39% 62.97%
EBITDA 251,451.42 374,214.72
利息支出 77,619.15 69,047.69
EBITDA 利息保障倍数 3.24 5.42
2020 年末公司流动比率、速动比率、现金比率分别为 0.89、0.76 和 0.37，
同比下降 0.29、0.27、0.08，主要系可转换债券重分类至其他流动负债使公司
流动负债增加所致，公司流动性风险略上升。受全球新冠疫情的冲击，公司数
个产业均受到了不同程度的影响，公司偿债能力有所下降，但公司积极制定了
降本增效、销售渠道的维护与开发等一系列政策措施，力求将新冠疫情对企业
的影响程度降到最低，总体来说偿债能力和流动性风险在可控范围内。
6. 核查意见
经核查，我们认为公司资产负债率高于同行业平均水平不存在不合理情况，
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公司报告期内偿债能力和流动性风险同比下降，但在可控范围内。
(二) 结合现有业务及票据规模、保证金比例要求等，说明票据承兑保
证金水平及增幅的合理性
2020 年末，公司应付票据及票据承兑保证金与期初对比情况如下：
单位：元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额
应付票据[注 1] 4,664,479,882.60 3,337,058,904.72 1,327,420,977.88
票据承兑保证金 2,222,891,500.09 1,445,990,473.10 776,901,026.99
已质押的应收票
1,044,726,391.27 1,181,423,037.00 -136,696,645.73
据
担保比例[注 2] 70.05% 78.73% -8.68%
[注 1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款，该部分贴现
借款系公司合并范围内子公司之间销售开票，相关票据用于贴现形成的，开票
相关的保证金仍列报于“其他货币资金——票据承兑保证金”，为合理列示担保
比例，将该部分金额并入应付票据列示
[注 2]担保比例=（票据承兑保证金+已质押的应收票据）÷应付票据
2020 年末，公司已开具银行承兑汇票与承兑保证金分类情况如下：
单位：元
2020 年末 2019 年末
项 目 承兑保证金及应收 担保比 承兑保证金及应 担保比
开票金额 开票金额
票据质押金额 例 收票据质押金额 例
非票据池业 50.75%
3,369,849,320.35 1,710,047,408.53 2,059,272,000.00 986,083,800.00 47.89%
务
票据池业务
1,294,630,562.25 1,557,570,482.83 120.31% 1,277,786,904.72 1,641,329,710.10 128.45%
[注]
合 计 4,664,479,882.60 3,267,617,891.36 70.05% 3,337,058,904.72 2,627,413,510.10 78.73%
[注]票据池业务的实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，涉及全资
子公司 8 家，控股子公司 3 家，分别为乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（公
司持股比例为 51%，其他股东为非关联方株式会社 UACJ）、宜昌东阳光长江药业
股份有限公司（公司持股比例为 53.89%，其他股东为 H 股流通股股东）及其全
资子公司宜昌东阳光制药有限公司。票据池业务是企业将所持有的票据向银行
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进行质押，利用质押票据池申请开立银行承兑汇票，在进行票据池质押融资时
银行会根据质押票据的承兑金融机构的资信认定 85-100%的质押率（即可申请
开具票据授信额度÷质押的应收票据金额），同时已质押的票据到期托收资金将
存放在该票据池内集中管理，因此一般情况下票据池中质押票据及票据到期托
收资金的总和会高于开票金额，导致票据池业务担保比例超过 100%，属于业务
模式所致的正常情况
2020 年末，公司应付票据 466,447.99 万元，较 2019 年末增加 132,742.10
万元，票据保证金 222,289.15 万元，较 2019 年末增加 77,690.10 万元，票据
保证金占应付票据比例为 47.66%，同比增加 4.32 个百分点，票据保证金与应
付票据保持同向增长。其中，2020 年末票据池业务相关票据保证金和质押的应
收票据占开票金额比例为 120.31%，较 2019 年减少 8.14 个百分点，主要系质
押的应收票据金额减少所致，但整体担保比例满足票据池协议约定的最低担保
比例。
经核查，我们认为公司票据承兑保证金与票据规模匹配，票据承兑保证金
水平及增幅不存在不合理的情况。
(三) 补充披露借款保证金对应的借款信息，包括借款方、金额、期限
等
报告期末，公司借款保证金对应的借款信息明细情况如下：
单位：万元
借款方与 起始日 保证金
借款方 上市公司 金额 到期日
关系
广 东 东阳 光 科技 控
本公司 6,700.00 2020-4-8 2021-4-7 7,200.00
股股份有限公司
乳 源 瑶族 自 治县 东
本公司之
阳 光 化成 箔 有限 公 10,000.00 2020-9-15 2021-3-12 2,000.00
孙公司
司
乳 源 瑶族 自 治县 东
本公司之
阳 光 化成 箔 有限 公 5,600.00 2020-6-29 2022-6-28 1,400.00
孙公司
司
深 圳 市东 阳 光化 成 本公司之
7,300.00 2020-12-16 2022-6-16 8,000.00
箔股份有限公司 子公司
乳 源 瑞丰 贸 易有 限 本公司之
8,115.00 2020-1-10 2021-1-8 8,366.00
公司 子公司
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合 计 37,715.00 26,966.00
经核查，我们认为公司披露的借款保证金对应的借款信息与我们了解的情
况一致。
(四) 结合年度日均货币资金余额、货币资金存放和使用情况，说明利息
收入与货币资金规模的匹配性和合理性，是否存在与关联方共管账户或资金被
他方实际使用的情况
1. 日均货币资金余额情况
2020 年度，公司各类货币资金日均余额与利息收入明细如下：
单位：万元
项 目 日均余额 利息收入 平均利率
库存现金[注 1] 4.91
活期存款[注 2] 399,301.18 4,893.98 1.23%
定期存款[注 2] 9,719.95 170.50 1.75%
银行承兑汇票保证金[注 2] 171,026.21 833.75 0.49%
利率掉期保证金[注 2] 5,775.46 11.17 0.19%
矿山恢复治理保证金[注 2] 320.78 1.08 0.34%
借款保证金[注 2] 15,222.96 92.44 0.61%
股票回购资金[注 2] 6,202.72
合 计 607,574.17 6,002.92 0.99%
[注 1]日均余额通过全年库存现金每月余额加权平均计算获得
[注 2]日均余额通过全年各银行每日余额平均计算获得
本期公司活期存款平均利率偏高主要系部分保证金账户与活期账户关联，
银行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及部分活期账户公司与银行签
订协定存款协议，协定存款利率较高所致；公司各类保证金平均利率偏低主要
系部分保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账
户，以及部分票据保证金在票据存续期间不会结息，待票据到期承兑后再将保
证金利息支付给公司所致。综上，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和
合理性。
2. 货币资金存放情况及使用情况
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报告期期末，公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
存放情况（金额）
类 别 全国性股份 其他银行 其他
政策性银行 国有商业银行 合计
制商业银行 [注 1] [注 2]
银行存款 26,550.24 48,297.69 113,197.70 87,312.37 275,358.00
其他货币
602.05 21,567.17 127,385.34 107,802.64 4,542.28 261,899.48
资金
[注 1]其他银行指除政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农
业发展银行）、大型国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、
中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、全国性股份制商业银行（招商
银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发
银行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行）以外的其他银
行
[注 2]其他为公司存放于证券账户的股票回购资金以及期货账户的期货账
户权益资金
2020 年末，公司货币资金存放银行存在公司、控股股东及其关联方借款情
况如下：
单位：万元
货币资金情况[注] 上市公司在 控股股东在
类别 其他货币资 对应银行的 对应银行的 备注
银行存款
金 借款余额 借款余额
银行存款中
2.65 亿为东
政策性银行 26,550.21 40,000.00 387,504.00
阳光药的活
期存款
银行存款中
全国性股份 7.97 亿为东
89,982.94 56,103.42 149,380.69 642,878.09
制商业银行 阳光药的活
期存款
银行存款中
国有商业银 2.64 亿为东
38,295.40 21,179.98 155,384.92 341,149.74
行 阳光药的活
期存款
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银行存款中
3.61 亿为东
其他银行 65,946.54 87,402.64 128,055.17 390,761.45
阳光药的活
期存款
[注]本表中货币资金情况的统计口径为存在控股股东及其关联方借款的同
一银行分支行的资金存放情况，不包含无控股股东及其关联方借款的银行中的
资金存放情况
公司各业务经营地较为分散（包括东莞、韶关、宜昌、乌兰察布、贵州、
深圳等地），公司根据生产经营、融资需求等情况在各地银行均有资金存放管理，
同时为保障上市公司资金安全，公司的资金存放银行均为当地资信良好的银行。
因控股股东除上市公司以外业务经营地分布与上市公司的业务经营地相似，导
致控股股东资金存放和融资合作银行与上市公司资金存放银行范围出现一定程
度的重叠。但公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、
货币资金管理等内部控制并严格执行，独立对货币资金进行控制和管理，不存
在与控股股东及其关联方共管账户的情形。
截至 2020 年末，公司的银行存款主要为东阳光药的资金，鉴于东阳光药
2019 年发行了 4 亿美元债以及经营结余较高，其货币资金相对充沛，未使用资
金主要存放在经营地银行，银行存款主要为活期存款，资金使用不受限制，为
其后续生产经营提供保障；其他货币资金均用于为公司及控股子公司融资等提
供质押、矿山恢复治理保证金及其他使用受限资金，不存在其他潜在限制性用
途或被其他方实际使用的情况。
单位：元
项 目 期末数
其他货币资金-票据承兑保证金 2,222,891,500.09
其他货币资金-借款保证金 269,660,000.00
其他货币资金-矿山恢复治理保证金 6,020,479.48
其他使用受限资金[注] 14,169,981.07
合 计 2,512,741,960.64
[注]该部分受限资金均为东阳光药资金，其中 96.99 万元的存放账户为贷
款专户，资金用途为仅用于“东阳光创新药、仿制药一期项目”建设，1,320.00
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万元为东阳光药在银行的保证金存款，为东阳光药备用授信审批业务的保证金，
因此公司将其分类为其他使用受限资金
3. 是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况
公司未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金
被他方实际使用的情况。经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及
关联方不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在实际使用公司货币资金
的情况。
4. 核查意见
针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取了企业编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
(3) 获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整
性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
(4) 在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；
(5) 实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
(6) 获取了《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资
等情况与账面记录是否一致；
(7) 对存款利息收入进行总体复核,根据公司存款余额和存款利率，分析匡
算利息收入与实际利息收入的差异是否合理；
(8) 在抽样的基础上，检查大额收付交易，检查记账凭证与原始凭证是否
相符、账务处理是否正确等。
经核查，我们认为利息收入与货币资金规模匹配，不存在未披露的与关联
方共管账户或资金被他方实际使用的情况。
(五) 说明在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性
1. 2020 年期初、期末公司分板块货币资金情况如下：
单位：万元
2020 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
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库存现金 0.95 1.60 2.55
银行存款 202,412.75 72,945.25 275,358.00
其他货币资金 24,202.13 237,697.35 261,899.48
合 计 226,615.83 310,644.19 537,260.02
（续上表）
2019 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
库存现金 13.52 13.52
银行存款 272,134.71 82,058.46 354,193.17
其他货币资金 5,779.06 159,929.61 165,708.66
合 计 277,913.76 242,001.59 519,915.35
注 1：医药板块为东阳光药及其控股子公司
注 2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成
2. 2020 年期初、期末公司分板块外部融资情况如下：
单位：万元
2020 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
应付票据[注 1] 39,795.48 445,890.49 485,685.97
应付债券 247,481.71 139,735.49 387,217.20
各类借款[注 2] 34,345.96 596,332.48 630,678.44
合 计 321,623.15 1,181,958.46 1,503,581.61
（续上表）
2019 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
应付票据[注 1] 6,154.30 333,201.59 339,355.89
应付债券 285,260.00 124,350.71 409,610.71
各类借款[注 2] 5,000.00 542,017.76 547,017.76
合 计 296,414.30 999,570.06 1,295,984.36
[注 1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款
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[注 2]各类借款包括除贴现借款外的短期借款、一年内到期的长期借款、
一年内到期的融资租赁借款、长期借款、列报于其他非流动负债的融资租赁借
款
3. 公司资金及债务情况说明
公司控股子公司东阳光药为港股上市公司，负责经营医药板块业务，东阳
光药行政管理、资金收支及调拨、融资等独立运作，资产、财务、人员等独立。
公司表现为高负债高货币资金主要原因系医药板块货币资金较高，负债较低，
传统产业板块负债较高，货币资金较低，就公司资金情况、债务情况及融资决
策的原因及合理性，分板块说明如下：
(1) 医药板块
2020 年末，医药制造板块货币资金余额 226,615.83 万元，较 2019 年减少
51,297.94 万元，主要负债余额 321,623.15 万元，较 2019 年增加 25,208.85
万元，主要系应付票据增加、固定资产借款增加所致。
(2) 传统产业板块
2020 年末，传统产业板块货币资金余额 310,644.19 万元，较 2020 年增加
68,642.60 万元。期末货币资金包括库存现金 1.60 万元，银行存款 72,945.25
万元，其他货币资金 237,697.35 万元。其他货币资金包括票据承兑保证金
222,289.15 万元，该保证金为公司支付货款或工程设备款开出的银行承兑汇票
提供担保；借款保证金 26,966.00 万元，为公司取得的银行借款提供质押担保。
2020 年 末 公 司 外 部 融 资 余 额 1,181,958.46 万 元 ， 较 2019 年 增 加
182,388.40 万元，其中应付票据余额 445,890.49 万元，较 2019 年增加
112,688.90 万元，各类借款余额 596,332.48 万元，较 2019 年增加 54,314.72
万元。融资额增加的主要原因为：
1) 近年来公司在传统主营业务方面的新建和扩建项目较多，银行会给予项
目贷款和投产后流动资金贷款的支持，导致融资额上升。如随着国家 5G 基站大
量建设所需高端电容器增加，化成箔产业订单需求不断增加，公司进行扩产和
寻找电力成本更低的内蒙古乌兰察布新建化成箔厂房；在新能源汽车领域，公
司新建了锂电池用氟树脂材料、锂电池正极材料、锂电池用电池铝箔等。
2) 公司电子材料和化工材料属于产业链经营，生产周期相对较长，需要增
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加一定的流动资金补充，融资需求增加导致负债增加。
3) 公司下游客户主要以承兑汇票的形式支付货款，上游主要为铝锭和电费，
需要现金支付，通过融资补充流动资金导致负债增加。
经核查，我们认为公司在高负债的同时维持较高货币资金余额不存在不合
理的情况。
三、年报披露，公司本期经营活动产生的现金流量净额 12.91 亿元，同比
下降 41.73%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金 75.91 亿元，同比增加
14.54 亿元；收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现
金中分别存在收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目，金额均为
8.92 亿元。请公司补充披露：（1）购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项
目，说明原因及合理性；（2）收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项
目的交易背景、时间及具体安排等；（3）报告期内与广药之间业务及资金往来
的相关交易背景、时间及具体安排（监管工作函第 1 条第 4 点）
(一) 购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项目，说明原因及合理性
公司购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：
单位：元
业务板块 2020 年 2019 年 变动金额
传统产业板块 7,318,470,897.16 5,770,659,574.37 1,547,811,322.79
医药板块 272,118,427.39 365,965,715.62 -93,847,288.23
合 计 7,590,589,324.55 6,136,625,289.99 1,453,964,034.56
公司 2020 年购买商品、接受劳务支付的现金 75.91 亿元，较 2019 年增加
14.54 亿元。其中传统产业板块购买原材料支付现金 73.18 亿元，较 2019 年增
加 15.48 亿元；医药板块购买原材料支付现金 2.72 亿元，较 2019 年减少 0.94
亿元。
传统产业板块原材料采购支付的现金增加主要系公司 2020 年应收票据背
书转让支付货款减少 7.71 亿元、预付账款的增加变动 0.93 亿元、应付材料款
的减少变动 1.82 亿元和开具银行承兑汇票用于支付货款存入的保证金的增加
变动 4.60 亿元所致。明细如下所示：
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单位：元
项 目 2020 年 2019 年 对购买商品、接受劳
务支付的现金影响
不涉及现金收支的
票据背书转让用于 920,737,703.42 1,692,189,350.36 771,451,646.94
支付货款[注]
预付账款的增加 51,706,075.73 -41,012,761.48 92,718,837.21
应付账款的减少 35,009,438.48 -146,917,293.00 181,926,731.48
用于支付货款开具
的应付票据存入保 602,878,324.75 143,273,551.16 459,604,773.59
证金的增加[注]
合 计 —— —— 1,505,701,989.22
[注]公司 2020 年不涉及现金收支的票据背书转让用于支付货款金额较
2019 年下降、用于支付货款开具的应付票据存入保证金的增加较 2019 年上升
主要原因系因所收票据金额固定，直接背书支付货款需要根据票据金额匹配支
付需求，缺少灵活性，而票据池票据流转业务可根据公司需求质押票据开立匹
配金额票据用以支付，可加快票据周转速度，满足公司支付需求，因此公司在
2020 年度增加票据池票据流转业务额度，直接背书支付承兑汇票则相应减少。
经核查，我们认为公司购买商品、接受劳务支付现金增加不存在不合理情
况。
(二) 收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目的交易背景、时
间及具体安排等
东阳光药 2019 年度业绩创历史最高，营业收入超 62 亿元，是 2018 年的
2.5 倍。2019 年东阳光药生产车间已是全年超负荷作业状态，而新制剂工厂还
在建设之中。2020 年年初，新冠疫情开始在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行
版磷酸奥司他韦被作为推荐用药，公司的生产面临巨大的压力。为最大限度满
足市场需求，公司决定委托广药进行磷酸奥司他韦胶囊的代加工。
为促使广药尽快完成磷酸奥司他韦胶囊的生产，公司与广药签订委托加工
合同并约定东阳光药按不含税 65,000.00 元/公斤的价格将磷酸奥司他韦原料
药出售给广药，广药在加工完成后按照原料药的原价加上加工服务费的价格再
出售给东阳光药。待疫情缓解或市场需求下降后，委托方继续委托受托方加工
磷酸奥司他韦胶囊的，受托方有权向委托方提出不再支付款项购买磷酸奥司他
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韦原料药的申请，经委托方书面同意后执行，届时委托方只需支付受托方加工
服务费。东阳光药在综合考虑自身最大生产能力及对市场需求的预判后，结合
广药的加工能力，双方约定奥司他韦胶囊的委托加工数量为 800 万盒，委托加
工期限一年。
双方委托加工合同签订后，东阳光药于 2 月和 3 月销售广药磷酸奥司他韦
原料药共计 3021.38 公斤。截至 2020 年 5 月，广药奥司他韦胶囊全部完成代加
工，分三批共计 285 万盒交付东阳光药。后由于新冠疫情全国性的爆发，各等
级医院及医疗机构人流大幅下降，及临床上逐步明确磷酸奥司他韦对新冠病毒
的无效，导致磷酸奥司他韦销售市场急剧萎缩。2020 年 5 月后，双方协商上述
磷酸奥司他韦胶囊委托加工业务终止。
经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药原料药交易的背景、时间及
具体安排与我们了解的情况一致。
(三) 报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、时间及具体
安排
1. 丙肝交易
2015 年 7 月 22 日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东
阳光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，
并在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予东阳光药在全球范围内生产和
销售有关产品的权利。该协议约定的对价为 700,000,000.00 元，包括首笔付款
250,000,000.00 元以及总额为 450,000,000.00 元的八期里程碑付款，在磷酸
依米他韦或首个后续产品达到不同的开发或审批阶段时支付。
根据协议约定，若广药不能在 2018 年 12 月 31 日前完成第四阶段的研发进
度或不能在 2025 年 12 月 31 日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权
获得 50,000,000.00 元及 70,000,000.00 元的退款。若广药于协议到期时（2030
年 12 月 31 日或首个附件 1 中记载的化合物专利到期或被无效之较早日期）未
能取得 CFDA 颁发的药品批准文号，广药将全额退还东阳光药已支付款项。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款金 累计支付金 付款进度
项 目 协议约定付款条件
款金额 额 额 (%)
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协议签署后 60 天内，支付 2.5 亿元预
25,000.00
付款
相关资料移交起 30 日内 4,000.00
完成专利许可备案，经东阳光药确认起
4,000.00
30 个工作日内
完成临床Ⅰ期，向 CFDA 递交Ⅱ、Ⅲ期
临床试验申请，并拿到国家药审中心受 4,000.00
理号起 30 日内
首个后续产品向 CFDA 递交临床试验申
请，并拿到国家药审中心受理号起 30 3,000.00
丙肝项目 个工作日内
14,000.00 70,000.00 100.00
协议 开展首个Ⅲ期临床试验，首个病人入组
6,000.00
并经东阳光药确认起 30 个工作日内
向 CFDA 递交上市申请前，向东阳光药
完成生产转移，产品质量达到质量标准
4,000.00
要求，并经东阳光药确认起 30 个工作
日内
产品向 CFDA 递交上市申请并拿到国家
6,000.00
药审中心受理号起 30 个工作日内
获得 CFDA 上市批准、获得新药证书以
及药品批准文号，取得生产批文起 30 14,000.00
个工作日内
东阳光药于 2020 年 12 月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，按照协
议约定支付广药 14,000.00 万元尾款。目前后续化合物正在进行三期临床试验，
广药将继续负责后续化合物的研发工作并承担相关的研发费用，预期将于 2021
年或以后取得后续化合物的新药证书。
2. 33 个仿制药及相关委托加工服务交易
2018 年-2019 年期间，东阳光药向广药购买价值总额 2,131,634,600.00
元的仿制药药物批文，包含预付款 1,065,817,300.00 元以及里程碑付款合计
577,587,420.00 元及与销售额挂钩的或有对价 487,930,380.00 元。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款金 累计支付金 付款进度
项 目 协议约定付款条件
款金额 额 额 (%)
股东大会通过后 30 个工作日内 25,260.00
6 个仿制
第一个单品获得 CFDA 上市批准且上市 8,420.00 46,310.00 91.67
药协议
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
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第二个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第三个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第四个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第五个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第六个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
协议生效后 30 个工作日内 81,321.73
任一单品获得 NMPA 颁发的药品批准文
号和上市许可，同时该单品的上市许可
32,528.69
持有人变更为东阳光药起 30 个工作日
27 个 仿 内，支付对应单品评估价格 20%的金额
81,321.73 50.00
制药协议 27 个单品产生总销售收入首次一个财
务年度内达到人民币 5 亿元，支付对应 16,264.35
单品尾款的 1/3
27 个单品产生总销售收入首次一个财
务年度内达到人民币 10 亿元，支付对 32,528.69
应单品尾款的 2/3
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计取得 18 项药品批件所有权。6 个仿
制药协议项下药品批件均已获取，其中 2 项单品上市许可人在 2020 年变更为东
阳光药，按协议约定东阳光药支付对价 8,420.00 万元；27 个仿制药协议项下
12 项药品批件已获取，其中 2 项上市许可人已变更为东阳光药。
3. 委托加工服务
2020 年广药与东阳光药控股子公司就克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片等
仿制药签订委托加工协议，广药向东阳光药控股子公司提供委托加工服务，并
收取加工费。2020 年公司与广药交易金额为 5,261.39 万元（不含税），已支付
加工费 5,945.37 万元（含税）。
4. 磷酸奥司他韦胶囊代加工服务
交易背景详见问题四（二），2020 年公司与广药交易金额为 2,853.47 万元，
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因该交易公司 2 至 4 月陆续收到广药支付的磷酸奥司他韦代加工原料药货款
89,200.43 万元， 至 6 月支付代加工的磷酸奥司他韦胶囊货款 24,933.34 万元，
因交易终止退回货款 66,501.07 万元。
5. 荣格列净、利拉鲁肽在研药品交易
2019 年 11 月-12 月东阳光药与广药订立协议及相关补充协议购买广药在研
的荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及
依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。交易总价为 164,560.00 万元，
包括预付款 55,000.00 万元以及里程碑付款合计 24,684.00 万元及最高支付
84,876.00 万元的尾款补偿款。自交割日后，荣格列净、利拉鲁肽后续研发费
用由东阳光药承担。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款 累计支付金 付款进度
项目 协议约定付款条件
款金额 金额 额 (%)
协议生效后 30 个工作日内 55,000.00
完成单品 3 期临床试验并取该单品三期临
8,228.00
床试验数据后，支付单品对应价格的 5%
向 NMPA 递交单品药品注册申请后，支付单
荣 格 列 8,228.00
品对应价格的 5%
净、利拉
东阳光药登记为单品上市许可持有人后， 55,000.00 55,000.00 33.42
鲁肽在研 8,228.00
支付单品对应价格的 5%
项目
根据标的资产在 2027 年度、2028 年度、
2029 年度三个年度或 2029 年度之前任何
三个连续年度累计营业收入情况，最高支 84,876.00
付合计 84,876.00 万元的尾款或由广药向
东阳光药一次性退还相关款项
东阳光药于 2020 年 1 月按协议约定支付首期款 55,000.00 万元，目前标的
资产尚未完成三期临床试验。
根据协议约定，荣格列净、利拉鲁肽项目的后续研发在交割后由东阳光药
承担，目前药学、药理毒理等研究均以东阳光药名义开展，而临床试验研究因
在本次收购前以广药作为临床试验研究的申报方开展了大量工作，包括向参加
试验的临床研究中心进行立项和伦理递交、国家药品监督管理局药品审评中心
III 期方案沟通咨询等，如要将临床试验研究申办方变更为东阳光药，将会涉
及大量的变更工作，可能会对临床试验工作及进展带来不能预测的影响。为保
第 28 页 共 56 页
证项目进度，快速推进上市进程，东阳光药于 2020 年 3 月和广药签订关于研发
费用的代付协议，由广药以其名义代东阳光药继续作为临床实验申请人进行后
续临床相关工作，并由广药代东阳光药向第三方支付相关临床试验费用，在第
三方向广药提供付款通知后，东阳光药根据广药提供的第三方付款通知及时足
额将款项支付于广药，由广药及时全部代为支付给第三方。2020 年东阳光药支
付广药代付荣格列净、利拉鲁肽后续研发费用 3,234.19 万元。
6. 商品销售交易
2020 年公司与广药日常商品销售交易及付款金额如下：
单位：元
销售方 销售商品明细 交易金额 含税交易额 收款额
韶关东阳光包装
包装材料 3,653,647.93 4,128,622.16 5,431,791.98
印刷有限公司
宜昌东阳光长江
药业股份有限公 原料药 4,279,995.19 4,724,498.01 4,724,498.01
司
东莞市阳之康医
药品 28,172,881.07 31,835,355.38 31,835,355.38
药有限责任公司
7. 房屋出租
2020 年公司控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公
司（以下简称深圳化成箔长安分公司）与广药签订房屋租赁合同，广药承租深
圳化成箔长安分公司行政楼、生物楼部分区域用于办公，租赁合同详细信息如
下：
单位：元
项 目 房屋面积 租金 签订时间 租赁期间
2020 年 1 月 1 日至
生物楼 8,388.00 ㎡ 6,039,360.00 2020 年 1 月
2021 年 12 月 31 日
2020 年 1 月 1 日至
行政楼 3,877.00 ㎡ 2,791,440.00 2020 年 1 月
2021 年 12 月 31 日
2020 年，深圳化成箔长安分公司按协议约定收取租金 8,830,800.00 元。
8. 专利技术转让
2020 年 3 月，东阳光药向广药协议转让“阿奇霉素水合结晶物的制备方法”
专利技术，交易对价合计 5.00 万元，专利技术相关资料已交割完毕，东阳光药
已收取专利转让费 5.00 万元。
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经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药之间业务及资金往来的相关
交易背景、时间及具体安排与我们了解的情况一致。
四、年报披露，公司近三年投资活动产生的现金流量净额分别为-15.78 亿
元、-22.66 亿元和-23.67 亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金；支付其他与筹资活动有关的现金中，偿还贴现借款 19.22 亿
元，同比增加 15.55 亿元。请公司：（1）补充披露近三年来投资的主要项目情
况、现金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响；（2）结合贴现业务
内容、合同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿还贴现借款的具体情况，
以及同比增幅较大的原因（监管工作函第 1 条第 5 点）
(一) 补充披露近三年来投资的主要项目情况、现金流出情况、项目进展
及对公司经营和业绩的影响
近三年公司主要投资项目情况：
单位：元
现金流出额
项 目 项目进展
2018 年 2019 年 2020 年
磷酸锂铁电池项目 49,038,560.31 7,295,964.43 34,455,857.21 项目已经全部建设完成
高压生产线已安装完成并
乳源化成箔新建高 投产，低压生产第一期已
203,400,455.13 37,583,743.30
低压生产线 按照完成并投产，二期生
产线正建设安装中
中高压化成箔生产线扩建
内蒙古化成箔生产 一期项目规划 72 条生产
98,670,923.04 61,986,391.28 166,618,968.36
线 线，截至 2020 年末已完成
56 条生产线建设
所有车间及配套厂房均已
开工建设，建设施工与设
创新药、仿制药一 备采购安装同步进行。其
期及厂区辅助工程 101,553,278.06 90,550,875.15 128,856,704.73 中技术中心已投入使用，
项目 合成一车间及配套设施已
基本安装结束，正在联调
联试。
主体建筑物建设已完工，
仿制类药物产业化
151,741,773.70 11,779,688.54 41,494,300.32 技术中心和质控中心已投
及大产品制剂项目
入使用，颗粒剂生产车间、
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综合固体制剂车间和喷雾
干燥生产车间均已具备生
产条件，目前正进行生产
许可检查和产品注册现场
检查申报工作。
磷酸依米他韦及后
60,000,000.00 100,000,000.00 140,000,000.00 已获取新药注册批件
续产品
已获得全部药品批件，其
中 5 项已完成过户给东阳
第一批仿制药 336,800,000.00 42,100,000.00 84,200,000.00
光药，挨索美拉挫镁肠溶
批件过户中
第二批仿制药 已获得其中 12 项药品批
813,217,300.00 件，尚未完成过户，剩余
15 项在研
东阳光药各地销售 大部分已投入使用，少部
191,518,346.17 33,098,027.17 17,020,850.00
部办公楼 分装修中
主体建筑物建设已完工，
甘精及门冬胰岛素 2020 年 12 月完成首次帯
98,344,057.49 67,806,600.00 63,592,404.87
原料项目 料试生产，目前设备调试
和整体验收正在陆续进行
氟化工新型环保制
11,547,243.60 48,987,364.97 5,354,823.29 2020 年已全部完工投产
冷剂二期项目
2020 年基建工程已完工，
高精度铝箔新材料
53,911,315.25 176,624,950.50 部分设备已安装完成进入
项目
试生产
荣格列净、利拉鲁
578,449,712.31 进入临床三期试验
肽在研项目
项目主体基建工程已基本
生物药总部工程项
7,191,057.40 105,359,733.40 179,356,585.66 完工，楼体内部装修中，
目
设备尚未完成安装
项目为东阳光药人才公寓
东阳光药生活区土
6,067,438.83 3,051,971.24 及配套，目前主体土建尚
建装饰工程
未完成
购入储备土地 142,157,500.00
合 计 1,309,805,694.90 1,479,744,442.32 1,761,234,628.49
上述投资项目主要为医药产业、电子新材料产业新建、扩建项目。公司医
药产业项目系控股子公司东阳光药新建项目，东阳光药目前产品线储备丰富，
2020 年拥有自主知识产权的磷酸依米他韦胶囊、重组人胰岛素注射液及收购的
多个仿制药获得药监局批准上市，后续也将有多个仿制药获批上市，为满足药
品上市生产需求，以及销售网络的布局，公司投资新建了相配套的厂房、办公
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生活设施等，为公司医药大规模生产、销售布局。公司电子材料产业磷酸锂铁
电池项目、乳源化成箔新建高低压生产线、内蒙古化成箔生产线近年已陆续完
工投产，其中：磷酸锂铁电池项目设计产能 8200 吨，2020 年产量 4611 吨,实
现销售收入 2 亿元；乳源化成箔新建高低压生产线项目新增产能 2400 万㎡，2020
年产量 1800 万㎡,实现销售收入 5 亿元；内蒙古化成箔生产线项目设计产能 4500
万㎡，2020 年产量 728 万㎡,实现销售收入 4.44 亿元。上述项目主要投资资金
来源于自有经营资金、项目贷款，目前公司资金流较为稳定，项目建设及研发
进度正常并陆续投产，未对公司经营造成不利影响。
经核查，我们认为公司披露的近三年投资的主要项目情况、现金流出情况
和项目进展对公司经营和业绩的影响与我们了解的情况一致。
(二) 结合贴现业务内容、合同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿
还贴现借款的具体情况，以及同比增幅较大的原因
公司贴现借款系公司及其控股子公司内部之间销售开票并将相关票据用于
贴现形成，公司 2020 年末贴现借款情况如下：
单位：万元
出票人 收票人 最终贴现方 对应开票金额 期初应付账款 本期采购额
广东东阳光科 乳源东阳光优 乳源东阳光优艾
技控股股份有 艾希杰精箔有 希杰精箔有限公 36,944.00
限公司 限公司 司
乳源东阳光优艾
希杰精箔有限公 78,200.00
乳源瑶族自治 乳源东阳光优
司
县东阳光化成 艾希杰精箔有 3,822.25 40,021.36
乳源瑶族自治县
箔有限公司 限公司
东阳光高纯新材 1,000.00
料有限公司
乳源瑶族自治 乳源东阳光优 乳源东阳光优艾
县阳之光亲水 艾希杰精箔有 希杰精箔有限公 66,400.00 16,472.11 77,689.66
箔有限公司 限公司 司
乳源瑶族自治 乳源瑶族自治县
宜都东阳光化
县东阳光化成 东阳光化成箔有 68,999.00 49,656.12
成箔有限公司
箔有限公司 限公司
乳源东阳光电 乳源瑞丰贸易 乳源瑞丰贸易有
1,000.00 12,092.39
化厂 有限公司 限公司
乳源东阳光优
乳源瑞丰贸易 乳源瑞丰贸易有
艾希杰精箔有 12,700.00 15,650.80 104,356.32
有限公司 限公司
限公司
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合 计 265,243.00 35,945.16 283,815.85
上述票据部分开票金额大于实际采购金额，超出部分不具有真实交易背景，
系票据融资行为，所融入的资金均用于公司正常生产经营，且不存在逾期票据
及欠息情况，均已正常履行了票据付款义务，并未造成任何经济纠纷和损失、
行政处罚。
2020 年初及 2020 年末公司内部开票未到期已贴现的票据及相关保证金情
况如下：
单位：万元
2020 年 2020 年
项 目
开票金额 保证金金额 开票金额 保证金金额
未到期已贴现的票据 265,243.00 133,279.50 197,494.00 95,175.10
公司 2020 年内部开票未到期已贴现票据开票金额为 265,243.00 万元，同
比增加 34.30%，相关保证金 133,279.50 万元，同比增加 40.04%。公司 2020 年
贴现借款同比增幅较大的主要原因为公司销售货款回笼主要以票据回款为主，
日常经营中采购原材料、工资发放、税费缴纳及其他经营相关费用支付需使用
现金的金额较大，公司通过票据贴现等方式扩宽融资渠道，以补充日常经营所
需流动资金。该部分票据到期后仍由开票人向银行到期解付，相关现金流在现
金流量表中反映为：
1. 对于未到期已贴现的票据
贴现收到的现金在单体现金流量表中列示“销售商品、提供劳务收到的现
金”，合并层次重分类至“收到其他与筹资活动有关的现金”，支付的票据保证
金在单体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付的现金”，合并层次重分
类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。
2. 对于已到期已贴现的票据
贴现收到的现金和票据解付支付的现金在单体现金流量表中分别列示“销
售商品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”，在合
并层次进行抵消。
3. 对于本期支付上期未到期已贴现的票据
票据解付支付的现金在单体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付
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的现金”，合并层次重分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。
经核查，我们认为公司披露的贴现借款、偿还贴现借款情况与我们了解的
情况一致，未发现贴现借款同比增幅较大存在不合理情况。
五、年报披露，公司期末无形资产 36.19 亿元，同比增长 43%，其中本期
增加药品生产经营权 10.87 亿元，主要因与广药结算批件所致；期末开发支出
11.96 亿元，同比增长 281.62%，本期增加 13.36 亿元，其中内部开发支出 5.99
亿元，外部购置 7.37 亿元，主要因与广药结算项目款所致，研发投入资本化
比重为 90.88%。此外，其他非流动资产中，预付专利技术和药品批件款项本期
减少 10.01 亿元。请公司：（1）结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，
以及后续研发或申报进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资
本化时点是否符合准则规定；（2）结合收购药品的市场销售情况，包括是否已
实现销售、销售金额、市场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或
医保目录、价格变化、竞品数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减
值准备计提是否充分（监管工作函第 1 条第 6 点）
(一) 结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，以及后续研发或申
报进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资本化时点是否符合
准则规定
单位：万元
协议约定 研发或申 累计支付 付款进
项 目 类别 协议约定付款条件
付款金额 报进度 金额 度(%)
协议签署后 60 天内，支付 2.5 亿
25,000.00
元预付款
相关资料移交起 30 日内 4,000.00
完成专利许可备案，经东阳光药 磷酸依米
4,000.00
确认起 30 个工作日内 他韦已获
完成临床Ⅰ期，向 CFDA 递交Ⅱ、 得新药证
丙肝项 收 购 药
Ⅲ期临床试验申请，并拿到国家 4,000.00 书，后续产 70,000.00 100.00
目协议 品批件
药审中心受理号起 30 日内 品正在进
首个后续产品向 CFDA 递交临床试 行三期临
验申请，并拿到国家药审中心受 3,000.00 床试验
理号起 30 个工作日内
开展首个Ⅲ期临床试验，首个病
6,000.00
人入组并经东阳光药确认起 30 个
第 34 页 共 56 页
工作日内
向 CFDA 递交上市申请前，向东阳
光药完成生产转移，产品质量达
4,000.00
到质量标准要求，并经东阳光药
确认起 30 个工作日内
产品向 CFDA 递交上市申请并拿到
国家药审中心受理号起 30 个工作 6,000.00
日内
获得 CFDA 上市批准、获得新药证
书以及药品批准文号，取得生产 14,000.00
批文起 30 个工作日内
股东大会通过后 30 个工作日内 25,260.00
第一个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
起 30 个工作日内
第二个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
起 30 个工作日内
第三个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
6 个仿制 收 购 药 均已取得
起 30 个工作日内 46,310.00 91.67
药协议 品批件 药品批件
第四个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
起 30 个工作日内
第五个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
起 30 个工作日内
第六个单品获得 CFDA 上市批准且
上市许可持有人变更为东阳光药 4,210.00
起 30 个工作日内
协议生效后 30 个工作日内 81,321.73
任一单品获得 NMPA 颁发的药品批
准文号和上市许可，同时该单品
的上市许可持有人变更为东阳光 32,528.69
药起 30 个工作日内，支付对应单
27 个仿 其中 12 项
收 购 药 品评估价格 20%的金额
制药协 已取得药 81,321.73 50.00
品批件 27 个单品产生总销售收入首次一
议 品批件
个财务年度内达到人民币 5 亿元， 16,264.35
支付对应单品尾款的 1/3
27 个单品产生总销售收入首次一
个财务年度内达到人民币 10 亿 32,528.69
元，支付对应单品尾款的 2/3
荣格列 购 买 在 协议生效后 30 个工作日内 55,000.00 临床三期 55,000.00 33.42
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净、利拉 研药品 完成单品 3 期临床试验并取该单 试验
鲁肽在 品三期临床试验数据后，支付单 8,228.00
研项目 品对应价格的 5%
协议 向 NMPA 递交单品药品注册申请
8,228.00
后，支付单品对应价格的 5%
东阳光药登记为单品上市许可持
8,228.00
有人后，支付单品对应价格的 5%
根据标的资产在 2027 年度、2028
年度、2029 年度三个年度或 2029
年度之前任何三个连续年度累计
营业收入情况，最高支付合计 84,876.00
84,876.00 万元的尾款或由广药
向东阳光药一次性退还相关款项
[注]
[注]支付的尾款或退还款项的金额按“164,560.00 万元×2027 年、2028
年、2029 年三个会计年度累计营业收入÷1,009,700.00 万元-79,684.00 万元
且不高于 84,876.00 万元”计算
1. 购买药品批件的会计处理
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满
足与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠
计量时才能予以确认。
(1) 丙肝项目
2015 年 7 月 22 日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东
阳光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，
并在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予长江药业在全球范围内生产和
销 售 有 关 产 品 的 权 利 。 包 括 首 笔 付 款 250,000,000.00 元 以 及 总 额 为
450,000,000.00 元的八期里程碑付款，在磷酸依米他韦或首个后续产品达到不
同的开发或审批阶段时支付。
协议约定，若广药不能在 2018 年 12 月 31 日前完成第四阶段的研发进度或
不能在 2025 年 12 月 31 日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权获得
50,000,000.00 元及 70,000,000.00 元的退款。若广药于协议到期时未能取得
相关政府批文或许可证，广药将全额退还东阳光药已支付款项。
根据上述协议安排，东阳光药向广药购买磷酸依米他韦及后续产品的最终
药品注册批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时
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列示其他非流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。东阳光药于 2020
年 12 月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，所有预付款未来均不会有退
还的可能，东阳光药以取得药品注册证书日期作为无形资产确认时点，按购买
磷酸依米他韦的支付对价 513,020,510.62 元确认无形资产，后续化合物目前正
同步开展二期及三期临床试验，由于药品靶点成熟，同靶点国外已有药物上市，
后续化合物靶点明确，同时安全性已经经过一期临床的验证，根据目前临床结
果的数据判断及论证，成功开发后续化合物不存在重大不确定性，预期能为公
司带来经济利益流入，满足资产的确认条件，按对价 186,979,489.38 元确认开
发支出。
(2) 33 个仿制药项目
1) 6 个仿制药项目协议
2018 年东阳光药与广药订立协议，东阳光药向广药购买价值总额为
505,200,000.00 元的 6 项仿制药药品批件，包括协议订立后 30 日内支付的首
期付款 252,600,000.00 元及分六期支付的 252,600,000.00 元里程碑付款。根
据协议约定，若自合同签署一年内，产品均未获得 CFDA 颁发的药品生产文号，
则广药需返换 252,600,000.00 元预付款。
根据协议约定，由于广药原因致使标的产品均未获得 CFDA 颁发的药品生产
文号或致使上市许可持有人不能变更为东阳光药，东阳光药有权解除合同。如
由于广药原因致使任一单品不能获得 CFDA 颁发的药品生产文号或致使上市许
可持有人不能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付单品的里程碑付款。因不
可抗力原因致使产品不能获得 CFDA 颁发的药品生产文号或致使上市许可持有
人不能变更为东阳光药，则广药需退还东阳光药所有已支付款项，东阳光药退
回全部资料，合同解除。
2) 27 个仿制药项目协议
2019 年东阳光药与广药订立协议，东阳光药向广药购买价值总额为
1,626,434,600.00 元的 27 项仿制药药品批件，包括协议订立后 30 日内支付的
首期付款 813,217,300.00 元、各单品达到里程碑节点支付的 325,286,920.00
元里程碑付款、以及标的资产在后续年度总销售收入达到购买协议设定的相关
业绩条件时支付的 487,930,380.00 元尾款。
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根据协议约定，若东阳光药在两年内，所有产品均未获得药品批准文号或
上市许可，或上市许可持有人不能变更为东阳光药，则广药需全额返还东阳光
药已支付款项，并按协议规定支付期间利息，东阳光药有权解除合同。在两年
内，由于任何原因致使任一单品未获得药品批准文号或上市许可，或上市许可
持有人不能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付该单品的里程碑款项和尾款，
广药需全额返还东阳光药已支付款项，并按协议规定支付期间利息。因不可抗
力造成产品不能获得药品批准文号或上市许可，或者产品上市许可持有人不能
变更为东阳光药，广药需退还东阳光药全部已付款项，且协议解除。由于政策
变化、评审要求提高等，出现增加工作或影响产品的申报及进度等情况，相关
工作由原来的负责方继续完成。
3) 过渡期安排协议
2019 年东阳光药与广药订立《关于药品批件权益转让之过渡期安排协议》，
根据协议，在广药转让给东阳光药的国内药品注册批件经药品监管部门批准变
更至东阳光药及东阳光药取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准
的包装前，允许广药在中国境内进行该等制剂的生产销售，但该等生产销售产
生的收益均由东阳光药无偿享有。
根据上述协议安排，东阳光药向广药购买 33 个仿制药产品的最终药品注册
批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时列示其他
非流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。，针对 6 项仿制药协议，东
阳光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本分别确认无形资产；针
对 27 项仿制药协议，东阳光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本
即首期付款和里程碑付款金额分别确认无形资产，尾款 487,930,380.00 元是基
于未来的收入支付，不构成标的资产的成本，将于未来实际发生时计入当期损
益。
2. 购买在研药品的会计处理
《企业会计准则讲解——无形资产》，对内部研究开发费用的账务处理规定
如下：
(1) 无形资产准则规定，企业研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；
开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。
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只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，
否则计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应
将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
(2) 企业自行开发无形资产发生的研发支出，未满足资本化条件的，借记
“研发支出——费用化支出”科目； 满足资本化条件的，借记“研发支出——
资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。
(3) 企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额，借记“研发
支出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目。以后发生的研发支出，
应当比照上述(2)的规定进行处理。
(4) 研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出——资
本化支出”科目的余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化
支出”科目。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：(1)
对于自行或委托研发的项目：公司结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，
新药研发项目开始三期临床试验以后至取得药品生产批件前发生的研发支出进
行资本化，且其资本化金额不得超过研究项目成果对企业带来的未来现金流量
的现值或可变现价值；生物类似药研发项目获得药品临床试验批件开始临床试
验以后至取得药品生产批件前发生的研发支出进行资本化，且其资本化金额不
得超过研究项目成果对企业带来的未来现金流量的现值或可变现价值；其余研
发支出，则作为费用化的研发支出。(2) 外购技术和研发项目：根据合同约定
的里程碑支付进度确认资本化金额，公司在取得外购技术和研发项目后需要进
一步开展后续研究的，该部分后续研发支出则比照自行研发或委托研发区分研
究阶段支出与开发阶段支出进行处理。
东阳光药购买荣格列净、利拉鲁肽在研药品的交易价格为 164,560.00 万元，
设置了分期、分单品支付条款，包括：第一期款项 55,000.00 万元于购买协议
生效日后支付、第二期款项 24,684.00 万元于单品临床试验达到里程碑节点后
支付，尾款及补偿根据标的资产在 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年度或
在 2029 年度之前的任何三个连续年度累计营业收入情况最高支付 84,876.00 万
元尾款或由广药向东阳光药一次性退还相关款项。
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东阳光药于 2020 年已支付首付款、取得标的资产的控制权，并控制和主导
标的在研药品的继续开发；荣格列净已完成临床前及一期临床试验，交割时正
在进行三期临床试验，预计在 2022 年底获得上市许可，同品类的产品，最早于
2012 年起自德国、英国上市，其中达格列净、恩格列净及卡格列净已于 2017
年起在国内上市。荣格列净是在已上市产品的基础上设计的产品，相关的靶点
作用机理已经得到充分的论证，临床一期的安全性试验也已经充分验证，根据
我们的判断及论证，成功开发荣格列净新药不存在重大不确定性；利拉鲁肽已
经完成临床前的试验，并交割时正在同步开展一期及三期临床试验，预计在 2023
年获得上市许可，同品类的产品，最早于 2009 年起自欧盟上市，并于 2011 年
起在国内上市，相关的药效和安全性已经得到了充分的验证，根据我们的判断
及论证，成功开发利拉鲁肽生物类似药不存在重大不确定性；根据我们对利拉
鲁肽和荣格列净同类产品的市场的分析，我们预测在荣格列净的专利到期日前
（2024 年前）以及生物类似药的药品的生命周期（10 年）内，利拉鲁肽和荣格
列净可以给公司带来净利润；根据协议约定，若东阳光药无法获得某项产品的
药品批准文号，广药应向东阳光药全额退还该单品对应的任何已付款项，并按
照协议签署日全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率向东阳光
药支付占用该笔款项期间的利息。该条款使东阳光药避免了药品无法获得药品
批准文号的风险；综上，第一期付款满足资产的确认条件，东阳光药按第一期
付款 55,000.00 万元借计“研发支出——资本化支出”，后续里程碑付款及尾
款款项为或有对价，在交割日不构成一项现时义务，不予确认负债。
第二期的里程碑付款及以后发生的研发支出，比照内部研究开发项目的支
出，未满足资本化条件的，计入“研发支出——费用化支出”科目，满足资本
化条件的，计入“研发支出——资本化支出”。
由于荣格列净、利拉鲁肽于 2020 年已达到资本化确认条件，第二期款项
24,684.00 万元于各单品达到协议约定的里程碑付款节点时，参照第一期款项
的处理，借计“研发支出——资本化支出”，贷记“银行存款”或“应付账款”。
尾款及补偿与东阳光药取得药品未来的销售挂钩，不是购买无形资产发生
的现实的义务，所以不构成购买无形资产成本的一部分，而是在实际发生时确
认为当期损益。
第 40 页 共 56 页
经核查，我们认为公司收购药品批件、在研药品的会计处理，资本化时点
等符合准则要求。
(二) 结合收购药品的市场销售情况，包括是否已实现销售、销售金额、
市场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或医保目录、价格变
化、竞品数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是
否充分
1.公司收购药品中已实现销售的产品情况如下：
单位：元
是否
2020 年 2020 年市 是否通 是否纳 带量采 带量采 竞品
纳入 价格变
项 目 销售额 场份额 过一致 入带量 购前销 购后销 数量
医保 动
（万元） [注 1] 性评价 采购 售价格 售价格 [注 2]
目录
克拉霉素缓释片 778.31 3.41% 是 是[注 3] 否 61.48 43.7 17.78 2
左氧氟沙星片 2,709.18 6.90% 是 是 是 34.19 26.75 7.44 18
克拉霉素片 4,608.49 39.96% 是 是 是 34.77 2.85 31.92 16
莫西沙星片 2,839.24 9.20% 是 是 是 62.01 6.66 55.35 19
奥美沙坦酯 3,072.56 10.61% 是 是 是 17.08 17.08 13
奧氮平口崩片 89.01 1.08% 是 是 是 12.68 12.68 7
[注 1]2020 年市场份额为公司相关产品 2020 年销售额除以 2020 年市场销
售总额计算得出
[注 2]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品
[注 3]纳入湖南省级带量采购，非国家级带量采购
2. 公司收购药品中已获得药品批件但 2020 年未实现销售的产品情况如下：
是否通 是否纳 是否纳 带量采购前 药品集中采
目前是否 竞品数量
项 目 过一致 入带量 入医保 销售单价 购中选单价
实现销售 [注 3]
性评价 采购 目录 [注 1] [注 2]
依米他韦 否 不适用 否 否
埃索美拉唑 1.93-2.9
是 是 是 是 7 元/粒 6
镁肠溶胶囊 元/粒
恩替卡韦片 否 是 是 是 8.05 元/片 0.62 元/片 22
奧氮平片 否 是 是 是 7.33 元/片 9.64 元/片 17
第 41 页 共 56 页
瑞舒伐他汀
否 是 是 是 3.3 元/片 0.78 元/片 27
钙片
1.03-1.65
非布司他片 否 是 是 是 6.14 元/片 11
元/片
阿立哌唑片 否 是 否 是 3.38 元/片 7
0.8-2.21
替格瑞洛片 否 是 是 是 5.59 元/片 21
元/片
利格列汀片 是 是 否 是 6.28 元/片 4
利格列汀二
否 是 否 是 4.3 元/片 0
甲双胍片（I）
利格列汀二
甲双胍片 否 是 否 是 4.3 元/片 1
(II)
利格列汀二
甲双胍片 否 是 否 否 4.3 元/片 0
(III)
西格列汀片 否 是 否 是 5.66 元/片 13
西格列汀二
否 是 否 是 1
甲双胍片（I）
西格列汀二
甲双胍片 否 是 否 是 4
（II）
西格列汀二
甲双胍片 否 是 否 否 0
(III)
盐酸度洛西 0.43-1.2
是 是 是 是 3.1 元/粒 8
汀肠溶胶囊 元/粒
42.85 元/ 42.4-47.03
他达拉非片 是 是 是 否 25
片 元/片
阿格列汀片 否 是 否 是 6.35 元/片 7
0.98-3.54
阿哌沙班片 否 是 是 是 24.4 元/片 29
元/片
[注 1]药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度 IMS 的销
售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个
公司的产品各个规格的实际价格，仅供参考
[注 2]药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格
的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取
最低单价和最高单价组成区间列示
第 42 页 共 56 页
[注 3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品
3. 公司收购药品中在研项目相关的产品情况如下：
是否通 是否纳 是否纳 带量采购前 药品集中采
是否实现 竞品数
项目 过一致 入带量 入医保 销售单价[注 购中选单价
销售 量[注 3]
性评价 采购 目录 1] [注 2]
丙肝后续产品 否 不适用 否 否
恩他卡朋片 否 否 否 是 5.41 元/片 3
氨氯地平片 否 否 是 是 1.39 元/片 0.15 元/片 17
0.83-1.02 元
阿奇霉素片 否 否 是 是 1.52 元/片 25
/片
西地那非片 否 否 是 否 21.53 元/片 2.08 元/片 12
艾司西酞普兰
否 否 是 是 4.88 元/片 4.42 元/片 9
片
利伐沙班片 否 否 否 是 21.53 元/片 22
2.99-3.80 元
索利那新片 否 否 是 是 6.56 元/片 7
/片
阿立哌唑口崩
否 否 否 是 1.86 元/片 5
片
磷丙替诺福韦
否 否 否 是 13.94 元/片 14
片
阿托伐他汀钙
否 否 是 是 4.42 元/片 0.94 元/片 19
片
琥珀酸美托洛
否 否 否 是 0.9 元/片 7
尔缓释片
氯吡格雷片 否 否 是 是 4.36 元/片 3.18 元/片 24
[注 1]药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度 IMS 的销
售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个
公司的产品各个规格的实际价格，仅供参考
[注 2]药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格
的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取
最低单价和最高单价组成区间列示
[注 3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品
由于公司收购的药品批件均是近两年完成的，产品在拿到批件到商业化开
第 43 页 共 56 页
发需要一定时间，包括市场准入、终端开发、生产备货、市场调研和制定产品
销售策略等环节，重点的优质品种完成上述商业化布局一般需要 1-2 年时间才
能逐步产生销售贡献，目前绝大部分获批的普药品种均处于市场开发期。且部
分普药品种在获批之前未赶上国家集采，未能参加竞标，而无法进入公立医院
市场，此类药物品种因集采后价格大幅下滑，开发院外市场难度大，利润空间
有限而采取策略性暂时放弃，个别仍有不错的市场机会和利润率的产品，则会
针对性投放市场。因此，公司相关药品批件对应的产品实现的销售收入较低或
者无销售收入。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，判断公司资产存在下
列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经
济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部
报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
目前公司处于正常生产使用中，相关产品的市场正在逐渐开发中，随着未
来产品的销售放大，收购的产品将给公司带来较为稳定的收益及现金流，公司
期末也对该批药品批件采用收益法进行减值测试。
经查阅前期收购相关资产时评估预测所用参数，收购 6 项仿制药的评估基
准日为 2018 年 4 月 30 日，收购协议签订日为 2018 年 7 月 10 日，因当时集采
政策尚未发布，评估时无法考虑集采对价格和销量的影响；收购 27 项仿制药的
评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，收购协议签订日为 2019 年 2 月 25 日，鉴于
4+7 带量采购首次实施，且市场预期不一，评估时对于符合 2018 年 12 月 6 日
4+7 城市带量采购预中标结果范围的药品，按照预中标价格确定上市单价，且
于预测期间保持不变，对于在 4+7 城市带量采购范围外的药品单价以及 27 个药
第 44 页 共 56 页
品的销量，未考虑集采对预测的影响。
公司 2020 年减值测试时，对于公司已中标药品中标期内的销售价格按中标
价格确定，销售量按中标量加公司销售推广策略预估的中标量外销售量确定；
中标期后预测期内的销售单价参考前期中标价格及未来集采政策预计情况确定，
销售量按公司销售推广策略预计中标量加中标量外销售量确定；对于带量采购
范围内公司未中标药品根据现有集采政策和 IMS 使用用量合理预估预测期间的
销售单价及销售量；对于带量采购范围外药品，公司根据市场价格预测销售单
价且于预测期间保持不变，根据市场占有率预测药品销量。经测试，相关无形
资产报告期内未出现减值情形
经核查，我们认为公司相关资产不存在减值迹象，减值准备计提充分。
六、年报披露，应收账款按单项计提坏账准备的期末余额 4263.69 万元，
去年同期仅 316.42 万元。其他应收款期末余额 1.32 亿元，其中 5 年以上余额
4843.35 万元。请公司补充披露：（1）按单项计提坏账准备的应收账款的交易
时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时
点，说明相关坏账准备计提时点及依据是否符合准则规定；（2）账龄 5 年以上
其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来
的可回收性（监管工作函第 1 条第 7 点）
(一) 按单项计提坏账准备的应收账款的交易时间、金额、业务背景、交
易对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时点，说明相关坏账准备计提
时点及依据是否符合准则规定
单项计提坏账准备的应收账款明细情况如下：
单位：元
应收账款期末余 是否关 单项计提 债务人状态变化
客 户 交易时间 业务背景
额 联方 坏账年度 说明
广东志高空调 2019-6 至 2020 年 10 月被申
23,568,623.95 商品销售 否 2020 年
有限公司 2020-6 请破产清算
2020 年 4 月-10 月
无锡利帆达电 2019-2 至 涉及多项诉讼被
7,691,368.95 商品销售 否 2020 年
器有限公司 2019-7 列为失信被执行
人
宁波奉化德朗 4,376,000.00 2019-11 商品销售 否 2020 年 2020 年停产，债
第 45 页 共 56 页
能动力电池有 务情况严重，已进
限公司 入破产程序
2020 年处于半停
广东天劲新能
2019-3 至 产状态，涉及诉讼
源科技股份有 3,142,079.00 商品销售 否 2020 年
2020-10 较多，债务情况较
限公司
严重
2019 年资金周转
广东新潮源食 2019-5 至
2,820,633.95 商品销售 否 2019 年 困难，2020 年处
品有限公司 2020-3
于半停产状态
江苏福明电子 2012-3 至 2014 年公司经营
848,198.00 商品销售 否 2014 年
有限公司 2012-5 不善，面临倒闭
2016 年涉及多项
贵州航天凯宏 2014-1 至
189,972.89 商品销售 否 2016 年 诉讼被列为失信
科技有限公司 2014-3
被执行人
合 计 42,636,876.74
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，应该以预
期信用损失为基础确认信用减值损失准备，如果企业在合同付款逾期超过 30 日
前已确定信用风险显著增加，则应当按照整个存续期的预期信用损失确认损失
准备。同时金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方
或债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或
逾期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务
人在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财
务重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）
以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
公司在上述企业可观察信息出现了信用风险显著增加现象时，对其单项计
提坏账准备符合准则规定。
经核查，我们认为公司单项全额计提坏账准备的应收账款相关坏账准备计
提的时点及依据符合准则规定。
(二) 账龄 5 年以上其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方
及是否关联方，以及未来的可回收性
账龄 5 年以上其他应收款明细情况如下：
单位：元
客 户 期末余额 交易时间 业务背景 是否关联方
桐梓县渝兴煤矿 18,013,070.22 2014-9 至 2014-10 煤矿兼并重组 否
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桐梓县茅石乡鑫源煤矿 17,811,046.02 2014-6 煤矿兼并重组 否
桐梓县马鬃团圆煤矿 8,839,612.10 2014-8 煤矿兼并重组 否
合 计 44,663,728.34
上述款项系公司根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤
矿企业兼并重组工作的通知》(黔府办发〔2013〕46 号)及黔府办发电〔2013〕
107 号的文件精神，以政府为主导前提下，以控股子公司桐梓县狮溪煤业有限
公司(以下简称狮溪煤业)为主体分三批对桐梓县华山煤矿、桐梓县渝兴煤矿、
桐梓县松坎煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿、桐梓县茅
石乡铭安煤矿、桐梓县永兴煤矿、桐梓县永盛煤矿 8 家煤矿企业实施兼并重组
整合时，由于桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤
矿等三家煤矿以采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称桐梓信用
社）借款，采矿权过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪
煤业必须同时为桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤
矿等三家煤矿的贷款提供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团
圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业于
2014 年 1 月 8 日向桐梓信用社承诺“在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、
桐梓县茅石乡鑫源煤矿三家煤矿将采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对上述三
家煤矿欠桐梓信用社的贷款 3,560.00 万元本金及利息提供保证担保，承担连带
清偿责任”。
根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫
源煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、
桐梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤
业出具的承诺函所述，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡
鑫源煤矿煤等三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押，狮溪煤业累计
代被担保方偿还贷款本金和利息合计 44,663,728.34 元。
根据桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿出具
的承诺函，其对狮溪煤业的债务仍在诉讼时效期内，不存在法律上的回收障碍。
同时，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿的采矿
权证已过户到狮溪煤业，且狮溪煤业未支付对价，若债务人不能归还借款及利
第 47 页 共 56 页
息，狮溪煤业可通过将采矿权证进行拍卖或抵账来收回上述款项，故其他应收
款未来仍具有可回收性。
经核查，我们认为公司披露的账龄 5 年以上其他应收款的交易时间、金额、
业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收性与我们了解的情况一
致。
七、年报披露，公司分季度财务数据波动较大。请公司结合市场变化、行
业周期性、业务经营特点等情况，补充披露分季度归母净利润、扣非后归母净
利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因（监管工作函第 1 条
第 8 点）
2020 年公司分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度
归母净利润 30,321.06 -5,115.66 -7,870.26 24,235.16
扣非后归母净利润 33,593.24 -14,668.93 -9,259.86 -19,831.90
经营活动产生的现金流量净额 228,638.87 -114,395.59 72,539.69 -57,671.40
1 归母净利润变动情况
公司归母净利润一季度 3.03 亿元、二季度-0.51 亿元、三季度-0.79 亿元、
四季度 2.42 亿元，前三季度逐步下降，第四季度反向上升，主要原因系：
(1) 2020 年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸
奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，导致第一季
度利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，各级
医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感的处
方药，受此影响销量断崖式下降，二、三季度归母净利润逐步下降；
(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020 年电子材料和化工板块主要产品前
三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济
的率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，归母净利润第四季度随之增加；
(3) 2020 年 12 月确认交易性金融资产和金融负债公允价值变动收益 4.43
第 48 页 共 56 页
亿元：其中：黑石可转换债券转股权公允价值变动收益 2.88 亿元,持有宜昌东
阳光药业股份有限公司股权公允价值变动收益 0.85 亿元，持有立敦科技股份有
限公司股票公允价值变动收益 0.70 亿元，使第四季度归母净利润增加；
(4) 东阳光药从独立的第三方研究中心获得了磷酸奥司他韦生产技术的专
利使用权，用于磷酸奥司他韦产品的生产并相应的计提应付该研究中心的技术
和专利费，2020 年四季度东阳光药与该研究中心就磷酸奥司他韦胶囊的技术和
专利费达成了新的约定，根据约定东阳光药无需支付磷酸奥司他韦胶囊相关的
技术和专利费，故东阳光药转回了以前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用
2.51 亿元计入营业外收入，使第四季度归母净利润增加。
2 扣非后归母净利润变动情况
公司扣非后归母净利润一季度 3.36 亿元、二季度-1.47 亿元、三季度-0.93
亿元、四季度-1.98 亿元，各季度波动较大，主要原因系：
(1) 2020 年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸
奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，从而导致第
一季度利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，
各级医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感
的处方药，受此影响销量断崖式下降，导致扣非后归母净利润逐步下降；
(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020 年电子材料和化工板块主要产品前
三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济
的率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，但依旧不足以弥补前期的缺口。
3. 经营活动产生的现金流量净额
公司经营活动产生的现金流量净额一季度 22.86 亿元、第二季度-11.44 亿
元、第三季度 7.25 亿元、第四季度-5.77 亿元，各季度波动较大，主要原因系：
(1) 广药代加工业务收取和支付 8.92 亿货款存在跨期导致一季度和二季
度的现金流波动大，对经营活动的现金流影响如下表所示：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
收广药代加工原料款 83,500.00 5,700.43 89,200.43
支付广药代加工货款 10,000.00 63,000.00 16,200.43 89,200.43
第 49 页 共 56 页
对经营活动现金流量
73,500.00 -57,299.57 -16,200.43
净额的影响金额
(2) 公司将对外销售回款收到的票据进行贴息，收到的现金作为销售商品
收到的现金，因贴现规模各季度差异较大，导致当季的经营活动现金流量净额
大幅上升，各季度票据贴现情况如下：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
贴现票据票面金额 17,442.18 9,176.46 80,101.71 21,623.82 128,344.18
公司第三季度贴现票据票面金额 8.01 亿元，较二季度增加 772.90%，导致
第三季度经营活动产生的现金流入大幅增加。
经核查，我们未发现公司分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活
动产生的现金流量净额存在较大差异的原因存在不合理情况。
八、年报披露，公司存在 1 个非财务报告内部控制重大缺陷，系公司发生
一起一般安全事故，且公司报告期内存在多起民事诉讼。请公司补充披露上述
事项的处理进展、应对措施，以及对公司生产经营、业绩的影响，是否已充分
计提预计负债（监管工作函第 1 条第 9 点）
(一) 公司安全事故情况
2020 年 3 月 5 日，公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称氟有
限公司）环保制冷剂车间发生设备故障安全事故，造成 2 人死亡，5 人轻伤，
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般安全事
故。经相关职能部门检测，本次事故未造成周边环境污染。
1. 应对措施
事故发生后，公司立即启动应急救援预案，同时按照有关规定向有关部门
报告，并配合其开展事故应急处置工作，将受伤人员及时送往医院救治，事故
很快得到有效控制。
2 处理进展
上述事故发生后，韶关市应急管理局调查并发布《乳源东阳光氟有限“35”
一般生产安全事故调查报告》，依据调查报告：(1)韶关市应急局对相关责任人
员作出行政处罚，相关罚款已缴纳,公司内部也对相关责任人员作出相应的处罚
第 50 页 共 56 页
及考核；(2)针对事故原因，逐条制定整改措施并落实，展开事故装置的修复工
作；(3)针对事故的教训，展开了一系列整顿：调整组织架构，加强基础管理；
聘请专家开展风险评估、危险与可操作性分析、隐患排查与治理；实施技改，
提高装置的自动化程度；完善生产管理体系，完善对动火、受限空间等“八大”
特殊作业管理制度、应急救援预案，规范各项安全操作，强化生产作业过程中
各级各类管理人员和从业人员安全生产责任制、安全生产规章制度和操作规程
等安全生产执行力。
公司对本次事故涉及的伤亡人员给予工伤赔付及商业险赔付，目前赔付款
项已赔偿完毕。
针对上述一般安全事故，公司将认真吸取事故教训，进一步加强安全管理，
切实提高各级管理人员和员工的安全意识和责任心，确保公司生产经营安全、
持续、稳定运行。事故涉及的氟有限制冷剂改扩建项目，装置目前已修复，处
于试生产阶段，未对公司生产经营造成重大影响。
(二) 民事诉讼
单位：元
截至 2020 年 12
月 31 日预计负
序号 原告 被告 涉案金额 案件进展
债或坏账准备计
提情况
二审终审，判决乳源东
乳源东阳光电化
阳光电化厂赔偿兴国兴
厂、新干县恒丰化
氟有限公司 3538416.69
兴国兴氟化工有 工有限公司、樟树
元，赔偿中国人民财产
限公司、中国人 市联谊化工有限公
428.53 万 保险股份有限公司杭州
1 民财产保险股份 司、新干县联谊运
元 市分公司 746889 元，应
有限公司杭州市 输有限公司、新余
优先赔偿兴国兴氟有限
分公司[注 1] 市联谊运输有限公
公司。上述赔偿责任已
司、江西省众佳化
于 2021 年 1 月执行完
工有限公司、郑谦
毕。
刘成良、桐梓县狮 二审终审，判决贵州省
溪煤业有限公司桐 遵义市桐梓县文家山煤
梓县茅石乡鑫源煤 借款本金 业有限公司于刘成良、
2 彭宗伟 矿、桐梓县狮溪煤 20 万及利 490,264.84 桐梓县茅石乡鑫源煤矿
业有限公司、桐梓 息 共同偿还原告借款本金
县茅石乡鑫源煤 及利息，狮溪煤业对文
矿、贵州省遵义市 家山煤业不能清偿的债
第 51 页 共 56 页
桐梓县文家山煤业 务承担补充赔偿责任。
有限公司 目前尚未执行。
二审终审，判决贵州省
遵义市桐梓县文家山煤
刘成良、桐梓县狮
业有限公司于刘成良、
溪煤业有限公司、 借款本金
桐梓县茅石乡鑫源煤矿
桐梓县茅石乡鑫源 47.4667
3 范其香 1,359,204.84 共同偿还原告借款本金
煤矿、贵州省遵义 万元及利
及利息，狮溪煤业对文
市桐梓县文家山煤 息
家山煤业不能清偿的债
业有限公司
务承担补充赔偿责任。
目前尚未执行。
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 500 万元,从 2013 年 12
4 杨筑锦 500.00 万 12,472,410.60
矿、桐梓县狮溪煤 月 2 日起计息；二审撤
元及利息
业有限公司、桐梓 销原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 90 万元,从 2015 年 5 月
5 李志琴 90.00 万 1,916,452.05
矿、桐梓县狮溪煤 10 日起计息；二审撤销
元及利息
业有限公司、桐梓 原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 100 万元,从 2012 年 4 月
6 杨茂华 100.00 万 3,104,255.71
矿、桐梓县狮溪煤 13 日起计息；二审撤销
元及利息
业有限公司、桐梓 原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 100 万元,从 2013 年 1 月
7 杨茂华 100.00 万 2,928,036.53
矿、桐梓县狮溪煤 6 日起计息；二审撤销原
元及利息
业有限公司、桐梓 判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 145.9 万元,从 2013 年 4
8 杨茂华 145.90 万 4,190,461.19
矿、桐梓县狮溪煤 月 1 日起计息；二审撤
元及利息
业有限公司、桐梓 销原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮 借款本金 一审判决应付借款本金
9 杨茂华 溪煤业有限公司桐 274.00 万 7,979,580.64 274 万元,从 2013 年 1 月
梓县茅石乡鑫源煤 元及利息 30 日起计息；二审撤销
第 52 页 共 56 页
矿、桐梓县狮溪煤 原判，驳回原告起诉。
业有限公司、桐梓
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 500 万元,从 2014 年 6 月
10 杨茂华 500.00 万 12,927,305.93
矿、桐梓县狮溪煤 11 日起计息；二审撤销
元及利息
业有限公司、桐梓 原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 20 万元,从 2015 年 10 月
11 金传池 20.00 万 454,363.47
矿、桐梓县狮溪煤 1 日起计息；二审撤销原
元及利息
业有限公司、桐梓 判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
一审判决应付借款本金
溪煤业有限公司桐
借款本金 100 万元,从 2014 年 8 月
梓县茅石乡鑫源煤
12 令狐绍锦 100.00 万 2,534,831.05 27 日起计息；二次一审
矿、桐梓县狮溪煤
元及利息 判决狮溪煤业不承担连
业有限公司、桐梓
带责任。
县茅石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐 一审判决应付借款本金
借款本金
梓县茅石乡鑫源煤 10 万元,从 2015 年 2 月
13 董先贵 10.00 万 241,910.51
矿、桐梓县狮溪煤 19 日起计息；二审撤销
元及利息
业有限公司、桐梓 原判，驳回原告起诉。
县茅石乡鑫源煤矿
桐梓县狮溪煤业有
一审判决应付货款 9.56
限公司桐梓县茅石
万元，未约定违约金法
遵义市连骐科贸 乡鑫源煤矿、桐梓 货款 9.56
14 95,600.00 院不予支持；终审判决
有限公司 县狮溪煤业有限公 万元
结束，狮溪煤业承担连
司、桐梓县茅石乡
带责任。
鑫源煤矿
一审判决涂华明承担偿
还责任，对于要求其他
被告承担连带清偿责任
涂华明、桐梓县狮
的诉讼请求不予支持。
溪煤业有限公司桐
原告不服提起上诉，但
梓县茅石乡鑫源煤
15 田景春[注 2] 200 万元 因未在法定期间内预交
矿、桐梓县狮溪煤
案件受理费，贵州省遵
业有限公司、桐梓
义市高级人民法院依法
县茅石乡鑫源煤矿
作出裁定：按上诉人自
动撤回上诉处理。一审
判决自裁定送达之日起
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发生法律效力。
刘成良、桐梓县狮
溪煤业有限公司桐
梓县茅石乡鑫源煤 629.20 万
16 文光禄[注 3] 已开庭，尚未作出裁判
矿、桐梓县狮溪煤 元
业有限公司、桐梓
县茅石乡鑫源煤矿
判决被告向原告分期支
付货款及诉讼费。已执
乳源东阳光磁性 宁波奉化德朗能动 527.6 万 行回 90 万及诉讼费。对
17 4,376,000.00
材料有限公司 力电池有限公司 元 方现进入破产程序，我
方向破产管理人申报了
债权
判决被告向原告支付
乳源东阳光磁性 广东天劲新能源科 3142079 元、逾期利息及
18 316 万元 3,142,079.00
材料有限公司 技股份有限公司 诉讼费。法院已根据我
方申请立案执行
被告向原告分期支付
乳源瑶族自治县 852.3 万元及诉讼费。已
无锡利帆达电器有 852.3 万
19 阳之光亲水箔有 7,691,368.95 执行回约 83 万。对方已
限公司 元
限公司 破产倒闭，还在进一步
执行中。
乳源瑶族自治县
广东志高空调有限 2356.8 万 2021 年 1 月 27 日，开庭
20 阳之光亲水箔有 23,568,623.95
公司 元 审理
限公司
合 计 89,472,749.26
[注 1]该案件于 2020 年期间正式开庭审理，并于 2020 年 12 月终审裁定公
司承担共计 428.53 万元赔偿款，相关赔偿款已于 2021 年 1 月实际偿付，故公
司在 2020 年 12 月 31 日按已确定需赔偿金额直接确认“其他应付款”
[注 2]该案件属于新增案件，因一审判决裁定狮溪煤业或其子公司无需承
担偿付责任，故未计提预计负债
[注 3]该案件属于新增案件，因尚未作出任何要求狮溪煤业或其子公司承
担偿付责任的裁判，故未计提预计负债，如后续符合提预计负债的情况，公司
将按会计准则的规定进行计提
案件 1 为公司下属子公司乳源东阳光电化厂委托郑谦处理生产过程中产生
的稀硫酸，郑谦等人违规将稀硫酸销售给兴国兴氟化工有限公司，并造成兴国
兴氟化工有限公司发生重大伤亡事故。经公诉机关指控和人民法院审查，判决
郑谦等人构成销售不符合安全标准的产品罪，判处有期徒刑、并处罚金的刑事
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处罚。兴国兴氟化工有限公司认为乳源东阳光电化厂、郑谦等人的行为构成了
共同故意侵权，因此以乳源东阳光电化厂、郑谦等人作为共同被告向人民法院
提起民事诉讼，要求被告对损害结果 47,018,519.66 元承担连带赔偿责任。经
过庭前质证，对涉案资产和财务以及损害结果重新进行鉴定审计，终审判决乳
源东阳光电化厂承担 428.53 万元赔偿责任，公司据此确认“营业外支出——诉
讼赔偿”428.53 万元，对当期损益造成一定的影响。
案件 2-16 为公司控股子公司狮溪煤业在政府主导下进行煤矿重组整合，被
兼并重组对象桐梓县茅石乡鑫源煤矿（以下简称”鑫源煤矿）的债权人因与鑫
源煤矿之间的民事借贷纠纷提起诉讼，同时债权人认为鑫源煤矿已并入狮溪煤
业，将狮溪煤业列为共同被告所致的系列案件，案件缘由参见公司于 2016 年 9
月 6 日披露的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于子公司（被告）涉及诉
讼的公告》（临 2016-33 号）以及相关的进展公告。针对该系列案件，狮溪煤业
加快推进煤矿重组整合工作，通过重新签署《协议书》及补充协议厘清兼并重
组整合情况，明确各方的权利义务关系，同时聘请了当地具有丰富经验的律师
事务所积极应诉，以求最大程度维护公司的合法权益。案件发生后，公司根据
《企业会计准则第 13 号—或有事项》、《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计
准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）以及公司会计政策等相关规定，
并基于谨慎性原则，已对涉及的未决诉讼和被法院驳回起诉的案件计提预计负
债，并在后续年度持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调
整，截至 2020 年年末相关诉讼事项累计计提预计负债共计 50,694,677.36 元，
其中 2020 年度计提预计负债 4,654,666.00 元，对公司当期损益造成一定影响。
案件 17-20 为公司子公司乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“乳源
磁性材料”）、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“乳源亲水箔”）
与下游客户之间的买卖合同纠纷案件。因下游客户拖延支付货款，乳源磁性材
料、乳源亲水箔分别提起诉讼进行追偿，并通过申请财产保全、申请执行、向
破产管理人申请债权等方式保障自身权益，截至目前已追回货款约 173 万元。
公司已于 2020 年对上述案件 17-20 涉及的应收账款全额计提坏账准备合计
3,877.81 万元，对公司当期损益造成一定影响。
经核查，我们认为公司披露的一般安全事故及诉讼事项的处理进展、应对
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