证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2021-41 号
债券代码：163048 债券简称：19 东科 01
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
债券代码：163150 债券简称：20 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2020 年年度报告信息披露监管工作
函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券
交易所下发的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司 2020 年年度报告的信息
披露监管工作函》（上证公函【2021】0369 号）（以下简称“工作函”）。公司对
工作函关注的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回
复，现将工作函回复内容公告如下：
一、年报披露，公司本期实现营业收入 103.71 亿元，同比下降 29.77%，归
母净利润 4.16 亿元，同比下降 62.63%，扣非后亏损 1.02 亿元，上市以来首次
出现主业亏损。其中，化工收入 13.05 亿元，同比下降 24.81%，毛利率 10.2%，
同比减少 7.54 个百分点；医药收入 23.47 亿元，同比下降 62.27%，核心产品磷
酸奥司他韦（可威）销量出现大幅下滑，前期重组标的东阳光药业绩承诺完成率
42%。此外，公司未披露同行业同领域产品毛利率情况。请公司：（1）结合主要
化工产品的市场价格变化、同行业可比公司的业绩表现等情况，说明化工业务收
入、毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合磷酸奥司他韦的收入、利润贡献，同
类竞品情况，以及同行业同领域产品业绩表现等，说明医药业务收入下滑的原因
及合理性、未来应对措施，并做好风险提示。
公司回复：
(一) 结合主要化工产品的市场价格变化、同行业可比公司的业绩表现等情
况，说明化工业务收入、毛利率下滑的原因及合理性
1. 公司主要化工产品价格与市场价格对比
单位：元/吨
公司销售价格 市场价格[注]
产品
2020 年 2019 年 变动率 2020 年 2019 年 变动率
液碱 2,173.88 2,676.48 -18.78% 1,785.00 2,553.00 -30.08%
双氧水 1,014.96 1,099.31 -7.67% 879.00 954.00 -7.86%
制冷剂 12,807.00 18,674.00 -31.42% 12,530.00 18,500.00 -32.27%
PVDF 62,431.00 67,404.00 -7.38% 无数据来源 无数据来源 无数据来源
[注]液碱市场价格数据、双氧水市场价格数据均来源于“百川资讯”；制冷
剂市场价格数据来源于“产业在线”
公司主要化工产品包括液碱、双氧水、制冷剂和 PVDF，2020 年销售均价较
2019 年同期分别下降 18.78%、7.67%、31.42%、7.38%，液碱、双氧水和制冷剂
2020 年市场价格较 2019 年分别下降 14.32%、7.86%、32.27%，公司主要化工产
品销售价格与市场价格保持同向变动。其中，上表中液碱和双氧水价格为出厂价
格，而产品最终到货价格基本一致，由“出厂价格+运费”构成，由于公司地处
广东省韶关市，距离烧碱、双氧水下游的重点消耗终端用户（位于珠三角地区）
运输路程相对较近，运费较低，故公司出厂价格略高于市场出厂价，公司销售价
格合理。
2 与同行业可比公司业绩比较
单位：万元或吨
2020 年 2019 年
可比公司
营业收入 销售量 毛利率 营业收入 销售量 毛利率
巨化股份 1,064,472.07 4,164,624.03 12.74% 1,188,250.35 4,112,862.00 18.04%
氯碱化工-
118,109.34 671,240.00 27.35% 146,177.07 711,830.00 37.87%
烧碱
联创股份-
106,961.53 73,358.61 8.41% 125,862.82 65,802.16 15.73%
化工行业
三美股份-
190,086.77 126,518.79 8.90% 305,385.78 142,920.42 29.50%
氟制冷剂
本公司 130,468.92 575,855.51 10.20% 173,529.41 648,964.05 17.74%
（续上表）
变动情况
可比公司
营业收入变动率 销售量变动率 毛利率变动
巨化股份 -10.42% 1.26% 减少 5.30 百分比
氯碱化工-烧碱 -19.20% -5.70% 减少 10.52 百分比
联创股份-化工行业 -15.02% 11.48% 减少 7.32 百分比
三美股份-氟制冷剂 -37.76% -11.48% 减少 20.60 百分比
本公司 -24.81% -11.27% 减少 7.54 百分比
注 1：可比公司数据来源于年报披露信息
注 2：巨化股份以氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需
的产业自我配套体系为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、
含氟聚合物、精细化学品等产品为主的氟化工产业链
注 3：氯碱化工主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂
与制品
注 4：联创股份化工行业主要产品为组合聚醚、聚醚多元醇等聚氨酯产品和
R142b、R152a 等含氟新材料产品
注 5：三美股份氟制冷剂主要产品为 HFCs 制冷剂和 HCFCs 制冷剂，上述可
比公司使用数据选取自三美股份年报“氟制冷剂”销售情况
公司化工产品营业收入、毛利率与可比公司下滑趋势一致，化工业务收入和
毛利率下滑系受市场环境影响销售价格大幅下降所致。其中，受新冠疫情以及国
际国内政策影响，氟制冷剂国内产能严重过剩，国内同行企业为争取未来更多生
产配额，低于成本价销售，价格竞争激烈，行业整体亏损严重；受疫情影响，液
碱下游终端用户较多停工停产，产品需求下降，导致销售价格下降。
(二) 结合磷酸奥司他韦的收入、利润贡献，同类竞品情况，以及同行业同
领域产品业绩表现等，说明医药业务收入下滑的原因及合理性、未来应对措施，
并做好风险提示。
1. 医药业务收入下滑的原因及合理性
公司医药收入明细情况如下：
单位：万元
2020 年
产品类别
收入金额 收入占比 毛利 毛利占比
磷酸奥司他韦 206,872.73 88.10% 182,390.58 91.00%
其他产品 27,938.53 11.90% 18,031.97 9.00%
合 计 234,811.26 100.00% 200,422.55 100.00%
（续上表）
2019 年
产品类别
收入金额 收入占比 毛利 毛利占比
磷酸奥司他韦 593,317.33 95.33% 505,976.32 95.42%
其他产品 29,085.09 4.67% 24,313.67 4.58%
合 计 622,402.42 100.00% 530,289.99 100.00%
公司医药业务收入来源为本公司控股子公司东阳光药，而东阳光药核心产品
可威 2020 年共取得营业收入 206,872.73 万元，占东阳光药总营业收入比例为
88.10%，相较于 2019 年下降 65.13%。
2020 年受新冠肺炎疫情影响，全国医院人流下降明显，东阳光药核心产品
可威系列产品作为处方用药，主要处方来自全国等级医院及各级医疗机构，医院
人流数量的明显下降是导致可威系列产品收入下滑的主要原因之一。同时，虽然
2020 年 2 季度开始国内疫情得到控制，但人群社交频率依然处于较低水平，人
群防护意识明显提升，减少了流感的传播，2020 年流感病例数量明显下降，导致
可威系列产品的销售受到较大影响。根据国家疾病控制中心网站全国法定传染病
疫情上报数据，2020 年全年流行性感冒病例上报数量整体是 2019 年全年报告量
的 32.4%，即患者总量整体下降 67.7%，具体数据如下：
CDC 全国法定传染病上报统计
单位：人
年 度 流行性感冒上报病例数
2018 年 7,651,861
2019 年 35,382,132
2020 年 11,452,783
同时根据 IMS 数据库，与东阳光药可威同类产品在 2020 年销售额均有不同
幅度下滑，同类竞品具体销售情况如下：
单位：元
产 品 2020 销售收入 2019 销售收入 变动率
磷酸奥司他韦—罗氏 206,148,945 239,680,548 -13.99%
磷酸奥司他韦—上海中西三维 1,139 27,155 -95.81%
帕拉米韦 189,060,388 272,698,854 -30.67%
磷酸奥司他韦—可威 2,068,727,288 5,933,173,228 -65.13%
注：可威销售收入数据为本公司财务报表中可威系列产品销售收入，同类竞
品收入数据来源为 IMS 数据库
综上所述，医药业务收入下降主要原因系控股子公司由于新冠肺炎疫情影响，
导致医院终端处方量的大幅下滑，同时由于疫情期间人员流动性的限制以及个人
防护意识提升，导致流感患病率相较往年大幅下降，导致了核心产品可威系列产
品作为流感用药在需求端相较往年有明显的下滑，进而导致收入下滑。
2. 未来应对措施
为应对新冠肺炎疫情对于核心产品可威的影响，东阳光药制定了以下应对措
施：
(1) 加强终端医疗机构的学术推广。随着新冠肺炎疫情在国内已经趋于平稳，
国内新冠疫苗接种速度加速，可威将继续以“防治流感的首选用药，治疗流感样
病例的经验首选用药”产品定位加强医院渠道的学术推广；完善对已采购终端的
人员配备和队伍建设，进而带动终端医疗机构的处方量的进一步恢复。
(2) 强化零售渠道 OTC 的布局。随着新冠肺炎疫情的发展，流感患者的寻医
问药路径发生了改变，一定程度上也影响了医院端患者的数量。公司将深入洞察
患者流的路径，在渠道上实现结构性优化，进一步扩大零售渠道端的布局。
(3) 继续推进多产品线销售布局战略：
1) 33 仿制药产品群：截至 2020 年末公司收购的 33 个仿制药产品群中已有
18 个产品获批上市，其中 9 款产品已进入国家集采，集采政策的常态化可以加
速公司上述产品的放量，对于其他在集采名单中的产品，公司也将积极参与。除
集采渠道外，公司将通过全国各地销售队伍，在非公医疗机构、零售、电商、互
联网医院等渠道强化集采外市场潜力的挖掘；
2) 高质量全系列胰岛素：东阳光药截至目前已有重组人胰岛素注射液于
2020 年获批，且甘精胰岛素、门冬胰岛素、门冬 30 均已申报新药申请，后续获
批上市可进一步丰富本公司产品线，为公司增加新的收入和利润来源；
3) 新品种布局——有助于公司形成完整的糖尿病系列产品线：2020 年公司
从广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）引入小分子创新药 SGLT-2 抑
制剂荣格列净，以及生物药利拉鲁肽两个糖尿病领域最新品种，目前均处于三期
临床阶段。这两个品种获批上市之后，有助于公司形成完整的糖尿病系列产品线，
增强公司在糖尿病治疗领域的学术地位和市场竞争力；
4) 尔同舒（苯溴马隆）——与糖尿病产品在慢病领域形成合力：尔同舒销售
主要来自医院渠道内分泌科室，与糖尿病产品属于同一科室。未来公司将通过开
展院内多科室推广以及零售渠道的建设和拓展以获得尔同舒的增长；
5) 丙型肝炎新药：抗丙肝国家 1 类新药磷酸依米他韦已于 2020 年获批上
市，磷酸依米他韦与伏拉瑞韦联合用药项目已完成临床试验，公司目前通过打造
中国丙肝治愈概念，在药品销售的同时，着重打造患者全治疗周期管理服务，提
升市场对公司产品的认可度，为公司收入提供贡献。
3. 风险提示
（1）医药板块单品种依赖风险：2020 年公司可威系列产品营业收入占公司
医药板块（东阳光药）总营业收入占比较高，收入集中度较高，存在单品种依赖
的风险。
（2）核心产品可威销售恢复不及预期的风险： 2020 年受疫情影响，核心产
品可威销售下滑，尽管目前国内新冠疫情趋于稳定，但由于个人防护意识的加强，
流感患病率依然处于较低水平，短期内可能存在核心产品可威销售恢复不及预期
的风险。
（3）集采降价的风险：目前可威系列产品并未纳入集采，未来随着仿制药过
评数量增加，集采品种进一步扩容，如可威系列产品被纳入集采，存在价格下降
影响产品毛利率，进而影响公司医药板块营业收入的风险。
（4）新竞品进入市场的风险：公司核心产品可威目前作为流感防治首选用
药，经过了长期的临床使用，安全性及有效性被患者及专家普遍接受，但任何治
疗领域医药产品均会面临竞品的竞争和挑战，近日治疗流感新药巴洛沙韦已获批
上市，虽然一般新药上市需要一定时间的市场教育期，但不排除因为竞品的增多
导致公司核心产品可威销量受到一定程度影响的风险。
(5) 产品上市销售不及预期的风险：公司其他产品上市后的销售水平取决
于市场推广周期、相关产品竞争格局变化等方面影响，相关产品存在上市后销售
不及预期的风险。
(6) 研发风险：目前公司拥有多个在研项目，医药研发具有不确定性，存在
研发不成功或研发效果不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、年报披露，公司本期非经常性损益 5.17 亿元，其中持有或处置金融资
产、负债产生的损益 5.33 亿元，其他营业外收入和支出 2.53 亿元。公司期末交
易性金融负债 2.23 亿元，同比减少 63.09%，主要系报告期黑石可转债转股权公
允价值变动所致，同时黑石可转债由应付债券重分类至其他流动负债，主要因东
阳光药资本支出总额超过 1.5 亿元且未经债券持有人同意，触发认购协议中的
违约条款，导致债券持有人可要求随时偿还；本期营业外收入中，技术和专利费
转回 2.51 亿元，主要系公司与第三方研究中心就磷酸奥司他韦胶囊的技术和专
利费达成新的约定。请公司补充披露：（1）金融资产、金融负债的具体明细及变
动原因；（2）结合黑石可转债的主要合同条款，说明该可转债自发行以来的各期
会计处理及依据；（3）认购协议中的各项违约条款，说明本次触发违约的背景及
原因、后续安排，是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响；（4）与磷酸奥司
他韦胶囊技术和专利费有关的约定变更情况、变更原因及对公司生产经营的影
响；（5）上述事项是否履行相应决策程序和信息披露义务。
公司回复：
(一) 金融资产、金融负债的具体明细及变动原因：
单位：元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额 变动原因
交易性金融资产 803,836,330.18 684,735,837.96 119,100,492.22
其中：宜昌东阳光
药业股份有限公司 613,022,309.45 528,141,292.11 84,881,017.34 [注 1]
股权
立敦科技股
190,814,020.73 122,031,250.01 68,782,770.72 [注 2]
份有限公司股票
期货投资 3,507,275.00 -3,507,275.00 [注 3]
利率掉期 56,020.84 -56,020.84 [注 4]
结构性存款 31,000,000.00 -31,000,000.00 [注 4]
交易性金融负债 223,012,531.90 604,277,193.11 -381,264,661.21
其中：可转换债券 221,597,856.90 603,960,522.31 -382,362,665.41 [注 5]
期货投资 1,414,675.00 1,414,675.00 [注 3]
利率掉期 316,670.80 -316,670.80 [注 4]
（续上表）
计入 2020 年度非
项 目 说明
经常性损益金额
交易性金融资产 150,767,407.09
其中：宜昌东阳光药业股份 持有宜昌东阳光药业股份有限公司股权的期末
84,881,017.34
有限公司股权 账面价值-期初账面价值
立敦科技股份有限公 持有立敦科技股份有限公司股票的期末账面价
70,946,818.86
司股票 值-期初账面价值+持有期间取得的投资收益
期货投资期末的账面价值-期初账面价值+期货
期货投资 -3,812,465.80
投资平仓取得的投资收益
利率掉期 -2,391,820.84 处置利率掉期工具获得的投资收益
结构性存款 1,143,857.53 处置结构性存款获得的投资收益
交易性金融负债 381,832,884.21
其中：可转换债券 382,362,665.41 可转换债券的期初公允价值-期末公允价值
期货投资的期初账面价值-期末账面价值+期货
期货投资 -211,350.00
投资平仓取得的投资收益
利率掉期 -318,431.20 处置利率掉期工具获得的投资收益
[注 1]变动系公司持有的宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称药业股份）
6.55%股权的公允价值变动所致，期末公允价值根据开元资产评估有限公司 2021
年 3 月 24 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（开
元评报字[2021]223 号）确定，期末公允价值增加 84,881,017.35 元
1. 评估方法
2019 年针对药业股份公允价值计量采用市场比较法，本次评估采用资产基
础法，针对控股子公司采用收益法评估。
2019 年针对药业股份估值采用市场比较法，其公式为：
药业股份股权的公允价值=经营性资产负债的公允价值+非经营性资产负债
的公允价值
药业股份主要从事抗生素原料药及中间体的生产和销售，在评估经营性资产
负债公允价值时，最终选择普洛药业、海翔药业、富祥股份作为可比上市公司。
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资
口径价值比率两类，药业股份属于重资产生产企业，经分析后选择 P/B 和企业价
值/EBITDA 作为价值比率。
2020 年因经营需要，药业股份将其大环内酯产品所涉及的资产、人员、技术
和业务均下沉到宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称生化制药），药业股份
成为了一个投资平台，无经营业务。2019 年市场比较法是剔除了非经营性资产
后对经营性资产进行比较修正，在药业股份无经营业务后，以药业股份为主体采
用市场比较法不合适。同时考虑到下沉后生化制药所有者权益为 111,061.96 万
元（截至目前公司下沉资产已在生化制药核算，但因部分下沉资产为药业股份提
供了抵押担保，故产权过户尚未完成），与 2019 年经营性资产净值 28,451.95
万元存在较大差异，考虑到 2019 年最终价值判断为 PB 倍数，故本次评估不适宜
采用市场比较法对药业股份进行评估。同理考虑到药业股份已经作为一个投资平
台，未来无主业开展，故不适宜采用收益法评估。基于此本次选择资产基础法对
药业股份的权益价值进行评估。
对于药业股份长期股权投资中生化制药，因承接了药业股份原有经营业务和
相关生产资料，其未来经营业绩能够以货币计量，经营风险能够合理的计量，故
选择收益法对其进行评估。因无历史参数对比，以下仅就本次收益法增值原因进
行分析，大环内酯产品收益法增值原因主要为：
(1) 公司大环内酯产品 2020 年较 2018 年产销量增长约 18%
单位：千克
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
各类产品合计 13,539,019.71 14,527,408.63 15,384,043.41
(2) 硫氰酸红霉素价格 2020 年以来不断上升，本次评估考虑到历史波动因
素较大，谨慎原则按照历史前五年均值 365.83 元/千克确定，但 2021 年以来销
售均价超过 400.00 元/千克，近期价格已经上涨到 450.00 元/千克，以 WIND 咨
询统计可查询 2007 年 1 月-2021 年 4 月硫氰酸红霉均价为 368.85 元/千克，从
长期趋势来判断，本次评估预测期内所选择均价是谨慎的。按照公司 4,900 吨的
产出量，单价每上涨 10.00 元给公司带来的毛利超 4,000.00 万元。
(3) 公司内部管控加强，管理费用呈现大幅下降，具体如下：
单位：万元
项 目 2020 年
2018 年 2019 年
药业股份 生化制药 合计
管理费用 9,382.83 6,971.69 5,769.64 799.09 6,568.73
注：2020 年因经营业务和人员下沉至生化制药，故累计统计了药业股份和
生化制药的管理费用发生额
(4) 公司林可霉素进行了一系列的技术优化和更新后，单位生产成本大幅下
降，由 2018 年每千克 262.20 元下降至 228.51 元。目前公司仍在对林可霉素生
产线进行技改优化，未来预计在降成本方面将有较大的体现；其次随着公司产品
获得了市场的认可，销售价格有所提升，公司林可霉素也开始摆脱收入成本倒挂
的局面，未来该产品也将成为公司一个利润增长点。
[注 2]变动系公司持有立敦科技股份有限公司股票的公允价值变动所致，期
末公允价值根据台湾柜台买卖中心网站的收盘价并按 2020 年 12 月 31 日台湾银
行新台币对人民币汇率挂牌价折算为期末每股价格，乘以公司持股数量计算确定
期末公允价值增加 68,782,770.72 元
[注 3] 变动系公司期货投资公允价值变动所致，期末公允价值根据期货公
司提供的 2020 年 12 月 31 日的对账单金额确定
[注 4]利率掉期、结构性存款账面价值变动系公司处置持有的利率掉期工具
和结构性存款所致
[注 5]变动系东阳光药发行的可转换债券嵌入的可转换权的公允价值变动
所致，期末公允价值根据中同华价值评估咨询（香港）有限公司（以下简称中同
华）2021 年 3 月 18 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的《四亿美元年利
率为 3%的可转换为宜昌东阳光长江药业股份有限公司 H 股可转换债券公允价值
计量项目估值报告书》确定，确认可转换债券公允价值减少 382,362,665.41 元，
2020 年及 2019 年估值及增减变动金额如下：
单位：元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额
可转换债券 221,597,856.90 603,960,522.31 -382,362,665.41
中同华评估东阳光药可转换债券的公允价值时基于蒙特卡洛法定价，具体采
用了 Longstaff 和 Schwartz（2001）发明的 LSM 模型。蒙特卡洛法主要是应用
了抽样的思路，先对标的资产价值的路径进行抽样，然后计算衍生品的收益，并
将此过程往复多次，最后计算这些收益的均值并进行贴现，在模拟次数足够多的
情况下，理论上可以得到一个无限接近正确答案的解。在本次可转换债券估值中，
中同华所采用的可转换债券最终结果是基于上述 100,000 次模拟的平均值。
LSM 模型思路假设在蒙特卡洛模拟的路径每个时间点上，把期权的持有价值
看做当前状态变量 Zt 的线性组合。具体到可转债上，假设 t+1 时刻期权的持有
价值 F(t+1)，t 时刻的转换价值为 Zt，则 F(t+1)=a0+a1(Zt)+a2(Zt)^2。在 t 时
刻股价大于转换价的样本中，以 t+1 时刻贴现的现金流作为因变量，以 t 时刻的
转换价值作为自变量，进行最小二乘回归得到估计量 E(F(t+1)|Z) 作为 t+1 时
刻的预期持有价值。在得到预期持有价值后，通过比较预期持有价值和转换价值，
即可得到投资者在路径中每个时间点上的决策。该决策具体表现为，当转换价值
大于预期持有价值时，投资者会选择在 t+1 时刻将债券转换成股权并得到当期现
金流，当期现金流将会根据无风险利率，非流动性溢价，公司风险溢价等进行折
现。当转换价值小于或等于预期持有价值时，投资者在 t+1 时刻将不会选择转换，
现金流仍然将会在到期日得到，以此类推。重复上述步骤并计算平均值，得到可
转换债券的当前理论价值。LSM 的实现步骤如下：
1. 基于几何正态分布模拟股价路径，初始股价采用基准日当天收盘价；
2. 计算每一路径到期赎回价值，具体取到期日可转债的转换价值与赎回价
的高值；
3. 计算每一路径对上一时间点转换价值（如果适用）和使用上述线性回归
估计预期持有价值；
4. 通过比较转换价值和预期持有价值，即可得到投资者在路径中每个时间
点上的决策和当前的实际价值；
5. 贴现当前实际价值至上一时间点作为上一时间点的预期持有价值；
6. 重复步骤(3)-(5)计算上一时间点实际价值，直至基准日；
7. 公允价值为所有路径于基准日的实际价值平均值。
2020 年与 2019 年使用的参数对比情况如下：
2020年12月31日 2019年12月31日
票面利率 3.00% 3.00%
无风险利率[注1] 0.49% 2.02%
信贷溢价[注1] 4.89% 2.90%
流动性溢价 2.00% 2.00%
国家风险溢价 1.00% 1.00%
公司溢价 2.00% 2.00%
折现率 9.88% 9.46%
股票价格[注2] HK$8.83 HK$44.25
股价波动率[注3] 50.46% 39.64%
港币美元汇率 7.7530 7.7890
年期 5.14 6.14
[注 1]无风险利率、信贷溢价均选取彭博数据库中相关数据导出，2019 年度、
2020 年度选取参数与标准保持了一致
[注 2]股票价格为东阳光药截至基准日（2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
31 日）的股票价格
[注 3]股价波动率选取彭博数据库中截至基准日（2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日）的数据确定。
会计师核查意见：经核查，我们未发现公司金融资产、金融负债变动存在不
合理的情况。
(二) 结合黑石可转债的主要合同条款，说明该可转债自发行以来的各期会
计处理及依据
1. 主要合同条款
黑石可转债系公司子公司东阳光药发行的 4.00 亿美元 H 股可转换公司债券，
期限为七年，票面利率 3.00%，其主要合同条款如下：
(1) 发行人：东阳光药。
(2) 发行规模：400,000,000.00 美元。
(3) 债券类型：H 股可转换公司债券。
(4) 标的股份：东阳光药 H 股（股票代码：1558.HK）。
(5) 形式和面额：本次发行的 H 股可转换公司债券以记名债券形式发行，面
额为每份 250,000 美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意的数
额。
(6) 转换价格：初始转股价格为 38.00 港元/股。
(7) 转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包括
但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转股价
调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在 2021 财年的经调整纯利是否
达到 18 亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次债券
发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。
(8) 转股期：转股期应为本次发行发行日后一周年起算至下列较早发生的情
形中的结束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）如
在到期日前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个营业
日之日。转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约定的其
他条款和条件。
(9) 利率和付息日：债券就其未清偿本金自发行日（含）起以年利率 3%计
息。利息应在到期日前（含到期日）每半年，即每年的 6 月 30 日和 12 月 31 日
支付。
(10) 债券期限：7 年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。
(11) 赎回条款：
1) 到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下
款项来赎回届时未偿付的所有债券：①在不计入向债券持有人支付或应计的任何
利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金
额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年 3%内部收益率的收益的
金额，以及②该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）的期
间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人均不
可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
2) 提前赎回认沽：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债
券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他
权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿
金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后 20 个营
业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券,连同直至该日就该等债券已发生但未
支付的利息。
3) 违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权
的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，
多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期应付，
在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后 10 个营业日，以提前赎回金额
赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。
2. 发行以来各期会计处理及依据
(1) 发行时会计处理
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四条“金融负债，
是指企业符合下列条件之一的负债：……（四）将来须用或可用企业自身权益工
具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金
或其他金融资产的衍生工具合同除外。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十四条“企业应对发行
的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行
的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，
发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。
复合金融工具中包含非权益性嵌入衍生工具的，非权益性嵌入衍生工具的公允价
值应当包含在金融负债成分的公允价值中，并且按照《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定对该金融负债成分进行会计处理。”
该可转换债券为嵌入衍生工具的复合金融工具，主合同为金融负债，可转换
权为嵌入衍生工具。该可转换债券为非本位币的债券，且设定业绩对赌等条款调
整转股价格，因此，嵌入的可转换权不符合“固定换固定”的认定，属于金融负
债而非权益工具。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》公司对
主合同分类为以摊余成本计量的金融负债，对可转换权分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。
公司 2019 年 2 月 20 日完成可转换债券发行，发行日的会计处理如下：
借：银行存款 2,678,370,581.04
借：应付债券——利息调整 1,380,138,631.51
借：管理费用 5,933,632.05
贷：应付债券——面值 3,394,924,616.00
贷：交易性金融负债——衍生工具 669,518,228.60
(2) 后续各期的会计处理
1) 2019 年 12 月 31 日
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 协 议 约 定 的 票 面 利 率 计 提 利 息
73,039,423.35 元，按实际利率确认的利息支出 196,907,746.18 元，实际支付
利息 30,235,040.00 元。根据中同华 2020 年 2 月 14 日出具的以 2019 年 12 月
31 日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少 65,557,706.29 元
具体会计处理如下：
确认利息支出及偿付利息：
借：财务费用 196,907,746.18
贷：应付债券-利息调整 123,868,322.83
贷：应付利息 73,039,423.35
借：应付利息 30,235,040.00
贷：银行存款 30,235,040.00
确认可转换权公允价值变动：
借：交易性金融负债——衍生工具 65,557,706.29
借：财务费用——汇兑损益 22,690,452.54
贷：公允价值变动损益 88,248,158.83
2) 2020 年 12 月 31 日
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 按 协 议 约 定 的 票 面 利 率 计 提 利 息
81,780,000.01 元，按实际利率确认的利息支出 243,162,748.37 元，实际支付
利息 84,557,400.01 元。根据中同华 2021 年 3 月 18 日出具的以 2020 年 12 月
31 日为基准日的《估值报告书》确认可转换债券公允价值减少 382,362,665.41
元具体会计处理如下：
确认利息支出及偿付利息：
借：财务费用 243,162,748.37
贷：应付债券-利息调整 161,382,748.36
贷：应付利息 81,780,000.01
借：应付利息 84,557,400.01
贷：银行存款 84,557,400.01
确认可转换权公允价值变动：
借：交易性金融负债——衍生工具 382,362,665.41
贷：财务费用——汇兑损益 23,784,094.05
贷：公允价值变动损益 358,578,571.36
会计师核查意见：经核查，我们认为公司可转换债券自发行以来的各期会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(三) 认购协议中的各项违约条款，说明本次触发违约的背景及原因、后续
安排，是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响；
1. 认购协议中的各项违约条款就本条件 13.5 而言，以下各项事件或情形
为提前赎回事件：
(1) 如果发行人在履行或遵守其应当履行或遵守的载于认购协议的任何承
诺或规定时发生违约，且（除该违约不可补救的情况外）该违约在以下较早时间
后持续 10 天：1) 发行人知晓其违约行为（或证明其有意违约）；2) 多数债券持
有人已就该违约向发行人作出书面通知。
(2) H 股不再在联交所上市交易或不再被允许在联交所交易。
(3) 发生控制权变更。
(4) H 股在联交所的交易被撤销或暂停，但临时停牌不超过 25 个连续的交
易日的情况除外。
(5) 以下任何协议在发行人、深圳市东阳光实业发展有限公司及/或广东东
阳光药业有限公司（及/或成为任何该等协议一方的其各自任何关联方）的同意
下被修订、更改或修改，而该等修订、更改或修改在任何重大方面不利地影响集
团在该协议项下的权利和利益，或被终止：
1) 避免同业竞争协议；
2) 专利转让协议；
3) 罗氏许可协议；
4) 分许可协议。
(6) 集团截至本条件之日就磷酸奥司他韦(oseltamivir phosphate)持有的
任何授权、所有权、许可或其他利益或权利（包括任何专利）以在任何重大方面
不利地影响集团的方式被修订或受制于条件，或被终止、撤销、失去或受重大减
损。
(7) 就集团业务而言所必要或要求的任何授权、许可或其他利益或权利被撤
销、修订或受制于条件，如果其影响可能会构成重大不利影响。
(8) 目前对发行人或任何主要附属公司提起的任何未决诉讼、仲裁、起诉或
其他法律程序，或威胁向发行人或任何主要附属公司提起任何诉讼、仲裁、起诉
或其他法律程序，其可能会构成重大不利影响。
(9) 发行人的审计师由于以下原因对其关于发行人的任何经审计合并财务
报表的报告作出限定意见：1) 严重未遵守国际财务报告准则；2) 在关键账目审
计流程中的取览和接触遭到重大限制；和/或 3) 在任何重大方面未适用与历史
期间相一致的会计政策且未给出合理解释，或者与发行人业务的持续经营有关的
不利意见被包含在审计师关于发行人的经审计合并财务报表的报告中。
(10) 发生构成重大不利影响或在合理的情况下可能构成重大不利影响的任
何事件或情形。
根据上述第(1)条的规定，若东阳光药未遵守可转换债权协议下相关承诺则
触发提前赎回事项。根据东阳光药与债权持有人签署之认购协议中关于交割后承
诺的相关约定，在取得债权持有人书面同意前，东阳光药需遵守认购协议项下中
的交割后保留事项，关于交割后承诺约定如下：
1）导致控制权变更或集团任何其他成员的控制变更的交易，包括出售集团任
何成员，或与其他公司兼并、合并或联合或任何重组，或任何其他类似性质的交
易；
2）集团任何成员的清算、清盘、解散或类似事件，或集团任何成员停业；
3）除根据条件发行转换股份外，集团任何成员的资本结构发生任何变更（包
括集团任何成员的股本发生任何增减或集团任何成员任何类别股份随附的权利
发生变更）、或设定、分配或发行集团任何成员的任何股份或任何其他证券（包
括任何股本或股本相关证券和权益）、或赎回、购买或收购集团任何成员的任何
股份或其他证券，但以下情况除外：(i)发行人在本协议签署日之后累计合共发
行不超过其于本协议签署日已发行总股本 10%的股份；(ii)发行人根据发行人和
太景医药研发(北京)有限公司（“太景”）于 2016 年 10 月 30 日及 2017 年 3 月
27 日签订的相关协议进行交易导致的变更；及(iii)发行人通过利润资本化来向
所有股东发行已入账列为已缴足股款的股份，但前提是该等发行是通过应分配利
润予以缴付股款以及该等发行会导致转换价格发生调整；
4）集团任何成员通过或变更任何股份期权或股份激励计划；
5）宣布或支付与发行人（或不由发行人直接或间接全资拥有的集团任何成
员）的任何股本有关的任何股息或其他分配，以下情况除外：
①截至财年 6 月 30 日的六个月的中期股息，不超过在截至该财年 6 月 30 日
的六个月期间的发行人中期报告中公布的发行人权益股东应占年内溢利及全面
收益总额的 50%；或
②截至财年 12 月 31 日的年度最终股息，与发行人在截至 12 月 31 日的财
年中已经宣布或支付的任何股息或其他分配一起，不超过在截至该财年 12 月 31
日的该年度发行人年报中公布的发行人权益股东应占年内溢利及全面收益总额
的 50%；
6）① 在 2018 财年后六个月产生合计资本支出，与集团在该六个月产生的
资本支出合计，超过 450,000,000 元人民币；② 在 2019 财年产生合计资本支
出，与集团在该财年产生的资本支出合计超过 400,000,000 元人民币；或③ 在
任何之后财年产生合计资本支出，与集团在该财年产生的资本支出合计超过
150,000,000 元人民币；
7）收购、许可、出售或处置在任何财年其账簿或市场价值合计超过
100,000,000 元人民币的资产（包括无形资产）（但不包括 (i) 发行人根据发行
人和太景于 2016 年 10 月 30 日及 2017 年 3 月 27 日签订的相关协议进行的交
易 ，(ii) 发行人根据丙型肝炎 项目合作协议应向 广药 支付的合计不超过
300,000,000 元人民币的对价余额及 (iii) 发行人根据发行人和广药于 2018 年
7 月 10 日签订的相关协议进行的、总对价不超过 505,200,000 元人民币的交易）；
或
8）在任何财年产生的任何借款或债务融资（包括任何信贷额度）或就任何债
项提供的担保，在与该财年集团的其他借款和债务融资及集团任何成员提供的其
他担保合计超过 100,000,000 元人民币。
2. 本次触发违约的背景及原因、后续安排：
本次所触发违约的条款为上述可转换债权之契据项下 13.5（a）的提前赎回
事件，具体情况如下：
根据认购协议，东阳光药在 2019 年度以后，每一年资本支出在超过 1.5 亿
元人民币后需经过债券持有人书面同意。根据认购协议约定，东阳光药在可转换
债券交割后于董事会下设战略运营委员会，由东阳光药和债券持有人分别委派代
表组成。战略运营委员会按季度对公司日常生产经营及未来经营规划进行讨论，
其中 2020 年 4 月所召开之战略运营委员会对东阳光药 2020 年年度资本支出计
划进行过讨论，债券持有人于此会议中已知悉东阳光药的资本支出计划。
2020 年 8 月，东阳光药发布中期业绩，此时东阳光药当年实际累计资本支
出已超过 1.5 亿元人民币但未获得债券持有人书面同意，债券持有人在知悉东阳
光药当时实际资本支出金额后，向东阳光药出具律师函，提示东阳光药触发债券
条款中相关违约条款。
债券持有人在出具律师函之时即与东阳光药董事会取得联系，表示根据协议
东阳光药已经触发相关违约条款，根据债券持有人内部合规程序需向东阳光药出
具律师函，但在出具律师函的同时也向东阳光药出具了就该违约事项的豁免函，
相关豁免函豁免期限覆盖了时间发生之日至 2020 年 12 月 31 日，以及 2020 年
12 月 31 日至 2022 年 7 月 1 日。
根据债券持有人向本公司出具之豁免函，该违约事项豁免至 2022 年 7 月 1
日，在此前债券持有人暂时放弃就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。
东阳光药未来将严格按照认购协议相关规定履行相关义务，避免后续出现违
约情形。若未来出现债券持有人要求东阳光药赎回债券时，东阳光药将与债券持
有人保持良好沟通，就赎回事宜达成妥善的处置方案，减少对东阳光药的影响。
3. 是否具备随时偿付能力，如未能偿付的影响
截至 2020 年末，东阳光药净资产为 51.03 亿元人民币，货币资金为 22.66
亿元人民币，资信情况良好，无不良记录。2020 年因受疫情持续影响业绩出现下
滑，随着后续国内外疫情趋于稳定，公司核心产品可威将逐渐恢复，同时随着新
产品陆续上市以及多个产品进入集采，形成新的盈利支撑。同时东阳光药资产负
债率较低，资信情况良好，可通过提前做好银行授信工作，确保贷款渠道通畅、
授信额度充足，以及根据情况拓展多种融资渠道，保障东阳光药的偿付能力。
如东阳光药届时未能偿付，存在债券违约的风险，可能对公司经营产生一定
影响，敬请广大投资者注意投资风险。
(四) 与磷酸奥司他韦胶囊技术和专利费有关的约定变更情况、变更原因及
对公司生产经营的影响
2006 年，东阳光药与独立的第三方研究中心签署有关磷酸奥司他韦原料药、
胶囊和颗粒剂的《技术转让合同》（以下简称 06 年合同），合同约定东阳光药一
次性支付该研究中心技术转让费 100.00 万元人民币，另每生产一粒胶囊或一包
颗粒剂需要支付一元人民币的技术补偿费和专利使用费。该合同有效期 10 年。
2015 年，该研究中心就颗粒剂收费标准与东阳光药重新签订《磷酸奥司他
韦颗粒剂专利权转让合同》（以下简称 15 年合同），合同约定东阳光药以颗粒剂
生产消耗磷酸奥司他韦原料药（以奥司他韦计，每 98.5 毫克磷酸奥司他韦相当
于 75 毫克奥司他韦）为结算依据，每 75 毫克原料药（以奥司他韦计）向该研究
中心支付一元的专利转让费。专利转让费从 2015 年 1 月 1 日开始计算，实施期
限为协议签订之日到上述专利期满为止（即截止到 2026 年 4 月 3 日）。
上述 06 年合同到期后，15 年合同只对颗粒剂收费标准进行了重新约定，胶
囊收费标准尚未得出定论，东阳光药与该研究中心就胶囊的技术补偿费和专利费
后续的支付标准一直在沟通协商，但因国家政策变化和经办人员变动等原因，双
方一直没有签署正式的书面补充协议进行明确。故 06 年合同到期后，双方经办
人员理解东阳光药后续仍需继续按 06 年合同的约定向第三方研究中心支付胶囊
的技术补偿费和专利费，因此在新协议签署之前，东阳光药后续仍然按照 06 年
合同的标准计提胶囊的技术补偿费和专利费。2020 年东阳光药与该研究中心就
胶囊的技术和专利费达成了新的约定，根据约定东阳光药在 06 年合同到期后无
需再支付磷酸奥司他韦胶囊相关的技术和专利费。
上述事项的明确对公司生产经营不产生重大影响，公司可正常使用磷酸奥司
他韦相关专利，新约定使公司每盒磷酸奥司他韦胶囊(规格 75mg*10)销售成本下
降 10 元。
(五) 上述事项是否履行相应决策程序和信息披露义务
关于东阳光药发行 H 股可转换公司债券事项分别经公司 2018 年 8 月 14 日
召开的第十届董事会第四次会议、2018 年 8 月 30 日召开的 2018 年第一次临时
股东大会以及东阳光药召开的董事会、股东大会审议通过并披露。东阳光药 2020
年当年实际累计资本支出已超过 1.5 亿元人民币但未获得债券持有人书面同意，
债券持有人在知悉东阳光药当时实际资本支出金额后，根据债券持有人内部合规
程序向东阳光药出具律师函，提示东阳光药触发债券条款中相关违约条款，同时
也向东阳光药出具了就该违约事项的豁免函，相关豁免函豁免期限覆盖了时间发
生之日至 2020 年 12 月 31 日，以及 2020 年 12 月 31 日至 2022 年 7 月 1 日，在
此前债券持有人不会就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。鉴于债券持
有人于 2020 年 9 月 11 日发出提示违约的律师函的同时发出了豁免函，在豁免期
限内放弃行使权利，东阳光药暂无承担偿付责任的情况，公司已在 2020 年年度
报告中对此情况进行了披露说明，如后续豁免期限届满或债券持有人提出赎回等
触及偿付责任的情况，公司将及时履行信息披露义务。
东阳光药于 2006 年与第三方研究中心签署有关磷酸奥司他韦原料药、胶囊
和颗粒剂的《技术转让合同》已履行了其内部决策程序，并在其上市时披露的全
球发售中进行了相关说明。2020 年东阳光药与该研究中心就 06 年合同到期后相
关技术和专利费支付问题达成新的约定，该约定仅明确协议的履行问题，不涉及
对原协议的修订，公司在年度报告中对此情况进行了披露说明。
三、年报披露，公司本期利息支出 7.76 亿元，占净利润的 97%，利息收入
0.6 亿元。公司资产负债率 64%，期末短期借款 63.1 亿元，一年内到期非流动负
债 10.97 亿元，其他流动负债项下短期应付债券 3.04 亿元、可转换债券 22.53
亿元，应付债券 10.93 亿元，长期借款 15.02 亿元；同时账面货币资金 53.73 亿
元，其中受限货币资金 25.13 亿元，其他货币资金 26.18 亿元，包括票据承兑保
证金、借款保证金等，同比增长 60%。请公司：（1）对比同行业公司，说明资产
负债率较高的原因及合理性，并结合负债结构、货币资金及现金流情况，分析偿
债能力及流动性风险；（2）结合现有业务及票据规模、保证金比例要求等，说明
票据承兑保证金水平及增幅的合理性；（3）补充披露借款保证金对应的借款信息，
包括借款方、金额、期限等；（4）结合年度日均货币资金余额、货币资金存放和
使用情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，是否存在与关联方
共管账户或资金被他方实际使用的情况；（5）说明在高负债的同时维持较高货币
资金余额的原因及合理性。
公司回复：
(一) 对比同行业公司，说明资产负债率较高的原因及合理性，并结合负债
结构、货币资金及现金流情况，分析偿债能力及流动性风险
1. 同行业对比
2020 年末，公司资产负债率情况如下：
单位：元
项 目 总资产 总负债 资产负债率
东阳光 27,803,925,341.55 17,903,204,897.46 64.39%
其中：东阳光药 9,561,266,567.77 4,457,607,877.48 46.62%
传统产业板块 18,242,658,773.78 13,445,597,019.98 73.70%
2020 年末，公司分版块与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
(1) 医药板块
单位：元
公 司 总资产 总负债 资产负债率
华东医药 24,201,348,154.75 9,021,936,641.28 37.28%
华海药业 12,990,766,341.97 6,266,663,758.42 48.24%
恒瑞医药 34,729,589,915.43 3,942,587,976.88 11.35%
可比公司平均 —— —— 32.29%
东阳光药 9,561,266,567.77 4,457,607,877.48 46.62%
医药板块可比公司 2020 年末平均资产负债率为 32.29%，东阳光药 2020 年
末资产负债率为 46.62%，较可比公司平均资产负债率高 14.33%，主要系东阳光
药为保持企业长期持续发展，增强东阳光药的资金实力和综合竞争力，2019 年 2
月发行了 4 亿美元可转换债券，资金专项用于收购任何药品和其他制药产品（包
括原料药）、生产设施资本支出、扩大销售和经销网络等。
(2) 传统产业板块
单位：元
公 司 总资产 总负债 资产负债率
新疆众和 11,700,453,905.94 6,808,332,370.40 58.19%
华锋股份 1,770,356,702.50 713,084,943.66 40.28%
可比公司平均 49.24%
传统产业板块 18,242,658,773.78 13,445,597,019.98 73.70%
公司传统产业板块 2020 年末资产负债率为 73.70%，可比公司 2020 年末平
均资产负债率为 49.24%，公司传统产业板块资产负债率较可比公司平均高
24.46%，主要原因为：
(1) 公司传统产业板块包括电极箔、电容器、化工、煤等行业，涵盖的行业
较多，不同行业资产负债率差异较大，与相对单一产业的企业相比负债率存在较
大差异。
(2) 近年来，为加快传统产业发展，公司在传统主营业务方面的新建和扩建
项目较多，建设使用资金大部分来源于银行项目贷款，导致公司资产负债率较高。
(3) 为提振市场信心，公司于 2019 年至 2020 年期间实施了回购股份，合计
回购公司股份 115,787,028 股，回购资金总额 100,895.09 万元（不包括交易费
用），相应减少超过 10 亿元净资产，资产负债率提高。
(4) 公司传统产业板块业务上下游主要以银行承兑汇票结算，公司根据业务
需要通过票据池质押大额银行承兑汇票或保证金开出银行承兑汇票用于支付原
材料款或工程设备款，被质押的银行承兑汇票到期托收后用于兑付和新开承兑汇
票，公司传统产业板块 2020 年末通过票据池业务质押的应收票据和保证金为
155,757.05 万元，应付票据余额 129,463.06 万元，无风险债务金额较大，提高
了企业的债务总额。
2. 公司负债结构
2020 年末，公司负债结构如下：
单位：元
项 目 2020 年末 占比 2019 年末 占比
流动负债：
短期借款 6,309,689,158.09 35.24% 5,304,347,276.83 31.90%
交易性金融负债 223,012,531.90 1.25% 604,277,193.11 3.63%
应付票据 2,012,049,882.60 11.24% 1,418,618,904.72 8.53%
应付账款 1,208,949,973.50 6.75% 1,201,896,698.03 7.23%
预收款项 147,812,405.72 0.89%
合同负债 80,661,501.50 0.45%
应付职工薪酬 202,575,927.68 1.13% 299,936,585.23 1.80%
应交税费 37,057,522.54 0.21% 307,928,397.49 1.85%
其他应付款 796,346,130.43 4.45% 1,341,165,243.91 8.07%
一年内到期的非
1,096,617,284.64 6.13% 682,252,512.20 4.10%
流动负债
其他流动负债 2,567,935,637.58 14.34% 252,901,406.34 1.52%
流动负债合计 14,534,895,550.46 81.19% 11,561,136,623.58 69.52%
非流动负债：
长期借款 1,501,474,311.45 8.39% 1,142,325,561.47 6.87%
应付债券 1,092,934,240.51 6.10% 3,129,533,969.20 18.82%
长期应付款 4,800,000.00 0.03% 4,800,000.00 0.03%
预计负债 96,454,516.70 0.54% 90,126,191.49 0.54%
递延收益 307,247,918.50 1.72% 248,254,267.63 1.49%
递延所得税负债 27,412,051.23 0.15% 26,786,757.52 0.16%
其他非流动负债 337,986,308.61 1.89% 425,903,338.68 2.56%
非流动负债合计 3,368,309,347.00 18.81% 5,067,730,085.99 30.48%
负债合计 17,903,204,897.46 100.00% 16,628,866,709.57 100.00%
2020 年末，公司债务结构中，流动负债占比 81.19%，占负债的比重同比上
升 11.67%，主要系可转换债券重分类至其他流动负债所致。
3. 公司货币资金结构
单位：万元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减比例
库存现金 2.55 13.52 -10.97 -81.14%
银行存款 275,358.00 354,193.17 -78,835.17 -22.26%
其他货币资金 261,899.48 165,708.66 96,190.82 58.05%
合 计[注] 537,260.02 519,915.35 17,344.67 3.34%
[注]合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入所致
2020 年末，公司货币资金结构中，银行存款 275,358.00 万元，占比 51.25%，
其他货币资金 261,899.48 万元，占比 48.75%，其中银行承兑汇票保证金
222,289.15 万元，为应付票据到期偿付提供保证。
4. 现金流情况
单位：万元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 129,111.58 221,586.96 -92,475.38 -41.73%
公司经营活动产生的现金流量净额为 129,111.58 万元，同比下降 41.73%，
主要系药业板块受新冠疫情影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识的加强，
各级医疗机构门诊量减少，处方量大幅下降，药品销量出现较大幅度下滑，产生
经营性现金流入减少。
5. 偿债能力及流动性风险分析
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
流动比率 0.89 1.18
速动比率 0.78 1.05
现金比率 0.37 0.45
资产负债率 64.39% 62.97%
EBITDA 251,451.42 374,214.72
利息支出 77,619.15 69,047.69
EBITDA 利息保障倍数 3.24 5.42
2020 年末公司流动比率、速动比率、现金比率分别为 0.89、0.76 和 0.37，
同比下降 0.29、0.27、0.08，主要系可转换债券重分类至其他流动负债使公司流
动负债增加所致，公司流动性风险略上升。受全球新冠疫情的冲击，公司数个产
业均受到了不同程度的影响，公司偿债能力有所下降，但公司积极制定了降本增
效、销售渠道的维护与开发等一系列政策措施，力求将新冠疫情对企业的影响程
度降到最低，总体来说偿债能力和流动性风险可控范围内。
6. 核查意见
经核查，我们认为公司资产负债率高于同行业平均水平不存在不合理情况，
公司报告期内偿债能力和流动性风险同比下降，但在可控范围内。
(二) 结合现有业务及票据规模、保证金比例要求等，说明票据承兑保证金
水平及增幅的合理性
2020 年末，公司应付票据及票据承兑保证金与期初对比情况如下：
单位：元
项 目 2020 年末 2019 年末 增减金额
应付票据[注 1] 4,664,479,882.60 3,337,058,904.72 1,327,420,977.88
票据承兑保证金 2,222,891,500.09 1,445,990,473.10 776,901,026.99
已质押的应收票据 1,044,726,391.27 1,181,423,037.00 -136,696,645.73
担保比例[注 2] 70.05% 78.73% -8.68%
[注 1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款，该部分贴现借
款系公司合并范围内子公司之间销售开票，相关票据用于贴现形成的，开票相关
的保证金仍列报于“其他货币资金——票据承兑保证金”，为合理列示担保比例，
将该部分金额并入应付票据列示。
[注 2]担保比例=（票据承兑保证金+已质押的应收票据）÷应付票据
2020 年末，公司已开具银行承兑汇票与承兑保证金情况如下：
单位：元
2020 年末 2019 年末
项 目 承兑保证金及应收 担保比 承兑保证金及应收 担保比
开票金额 开票金额
票据质押金额 例 票据质押金额 例
非票据池业务 3,369,849,320.35 1,710,047,408.53 50.75% 2,059,272,000.00 986,083,800.00 47.89%
票据池业务
1,294,630,562.25 1,557,570,482.83 120.31% 1,277,786,904.72 1,641,329,710.10 128.45%
[注]
合 计 4,664,479,882.60 3,267,617,891.36 70.05% 3,337,058,904.72 2,627,413,510.10 78.73%
[注]票据池业务的实施主体为公司及合并报表范围内的子公司，涉及全资
子公司 8 家，控股子公司 3 家，分别为乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司（公
司持股比例为 51%，其他股东为非关联方株式会社 UACJ）、宜昌东阳光长江药业
股份有限公司（公司持股比例为 53.89%，其他股东为 H 股流通股股东）及其全
资子公司宜昌东阳光制药有限公司。票据池业务是企业将所持有的票据向银行
进行质押，利用质押票据池申请开立银行承兑汇票，在进行票据池质押融资时
银行会根据质押票据的承兑金融机构的资信认定 85-100%的质押率（即可申请
开具票据授信额度÷质押的应收票据金额），同时已质押的票据到期托收资金将
存放在该票据池内集中管理，因此一般情况下票据池中质押票据及票据到期托
收资金的总和会高于开票金额，导致票据池业务担保比例超过 100%，属于业务
模式所致的正常情况。
2020 年末，公司应付票据 466,447.99 万元，较 2019 年末增加 132,742.10
万元，票据保证金 222,289.15 万元，较 2019 年末增加 77,690.10 万元，票据
保证金占应付票据比例为 47.66%，同比增加 4.32 个百分点，票据保证金与应
付票据保持同向增长。其中，2020 年末票据池业务相关票据保证金和质押的应
收票据占开票金额比例为 120.31%，较 2019 年减少 8.14 个百分点，主要系质
押的应收票据金额减少所致，但整体担保比例满足票据池协议约定的最低担保
比例。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司票据承兑保证金与票据规模匹配，
票据承兑保证金水平及增幅不存在不合理的情况。
(三) 补充披露借款保证金对应的借款信息，包括借款方、金额、期限等
2020 年末，公司借款保证金对应的借款信息明细情况如下：
单位：万元
借款方与 起始日 保证金
借款方 上市公司 金额 到期日
关系
广东东阳光科技控
本公司 6,700.00 2020-4-8 2021-4-7 7,200.00
股股份有限公司
乳源瑶族自治县东 本公司之
阳光化成箔有限公 10,000.00 2020-9-15 2021-3-12 2,000.00
司 孙公司
乳源瑶族自治县东 本公司之
阳光化成箔有限公 5,600.00 2020-6-29 2022-6-28 1,400.00
司 孙公司
深圳市东阳光化成
本公司之 7,300.00 2020-12-16 2022-6-16 8,000.00
箔股份有限公司
子公司
乳源瑞丰贸易有限 本公司之
8,115.00 2020-1-10 2021-1-8 8,366.00
公司 子公司
合 计 37,715.00 26,966.00
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的借款保证金对应的借款信
息与我们了解的情况一致。
(四) 结合年度日均货币资金余额、货币资金存放和使用情况，说明利息收
入与货币资金规模的匹配性和合理性，是否存在与关联方共管账户或资金被他
方实际使用的情况
1. 日均货币资金余额情况
2020 年度，公司各类货币资金日均余额与利息收入明细如下：
单位：万元
项 目 日均余额 利息收入 平均利率
库存现金[注 1] 4.91
活期存款[注 2] 399,301.18 4,893.98 1.23%
定期存款[注 2] 9,719.95 170.50 1.75%
银行承兑汇票保证金[注 2] 171,026.21 833.75 0.49%
利率掉期保证金[注 2] 5,775.46 11.17 0.19%
矿山恢复治理保证金[注 2] 320.78 1.08 0.34%
借款保证金[注 2] 15,222.96 92.44 0.61%
股票回购资金[注 2] 6,202.72
合 计 607,574.17 6,002.92 0.99%
[注 1]日均余额通过全年库存现金每月余额加权平均计算获得
[注 2]日均余额通过全年各银行每日余额平均计算获得
本期公司活期存款平均利率偏高主要系部分保证金账户与活期账户关联，银
行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及部分活期账户公司与银行签订协
定存款协议，协定存款利率较高所致；公司各类保证金平均利率偏低主要系部分
保证金账户与活期账户关联，银行将保证金账户结息转入关联的活期账户，以及
部分票据保证金在票据存续期间不会结息，待票据到期承兑后再将保证金利息支
付给公司所致。综上，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。
2. 货币资金存放情况及使用情况
2020 年末，公司货币资金存放情况如下：
单位：万元
存放情况（金额）
类 别 政策性银 国有商业银 全国性股份 其他银行 其他
合计
行 行 制商业银行 [注 1] [注 2]
银行存款 26,550.24 48,297.69 113,197.70 87,312.37 275,358.00
其他货币
602.05 21,567.17 127,385.34 107,802.64 4,542.28 261,899.48
资金
[注 1]其他银行指除政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行、中国农
业发展银行）、大型国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、
中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、全国性股份制商业银行（招商
银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银
行、兴业银行、平安银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行）以外的其他银行
[注 2]其他为公司存放于证券账户的股票回购资金以及期货账户的期货账户
权益资金
2020 年末，公司货币资金存放银行存在公司、控股股东及其关联方借款情况
如下：
单位：万元
货币资金情况[注] 上市公司在 控股股东在
类别 其他货币资 对应银行的 对应银行的 备注
银行存款
金 借款余额 借款余额
银行存款中 2.65 亿
政策性
26,550.21 0 40,000.00 387,504.00 为东阳光药的活期
银行
存款
全国性 银行存款中 7.97 亿
股份制 为东阳光药的活期
89,982.94 56,103.42 149,380.69 642,878.09
商业银 存款
行
银行存款中 2.64 亿
国有商
38,295.40 21,179.98 155,384.92 341,149.74 为东阳光药的活期
业银行
存款
银行存款中 3.61 亿
其他银
65,946.54 87,402.64 128,055.17 390,761.45 为东阳光药的活期
行
存款
[注]本表中货币资金情况的统计口径为存在控股股东及其关联方借款的同
一银行分支行的资金存放情况，不包含无控股股东及其关联方借款的银行中的资
金存放情况。
上市公司各业务经营地较为分散（包括东莞、韶关、宜昌、乌兰察布、贵州、
深圳等地），公司根据生产经营、融资需求等情况在各地银行均有资金存放管理，
同时为保障上市公司资金安全，公司的资金存放银行均为当地资信良好的银行。
因控股股东除上市公司以外业务经营地分布与上市公司的业务经营地相似，导致
控股股东资金存放和融资合作银行与上市公司资金存放银行范围出现一定程度
的重叠。但公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度、货币
资金管理等内部控制并严格执行，独立对货币资金进行控制和管理，不存在与控
股股东及其关联方共管账户的情形。
截至 2020 年末，公司的银行存款主要为东阳光药的资金，鉴于东阳光药 2019
年发行了 4 亿美元债以及经营结余较高，其货币资金相对充沛，未使用资金主要
存放在经营地银行，银行存款主要为活期存款，资金使用不受限制，为其后续生
产经营提供保障；其他货币资金均用于为公司及控股子公司融资等提供质押、矿
山恢复治理保证金及其他使用受限资金，不存在其他潜在限制性用途或被其他方
实际使用的情况。
单位：元
项 目 期末数
其他货币资金-票据承兑保证金 2,222,891,500.09
其他货币资金-借款保证金 269,660,000.00
其他货币资金-矿山恢复治理保证金 6,020,479.48
其他使用受限资金[注] 14,169,981.07
合 计 2,512,741,960.64
[注] 该部分受限资金均为东阳光药资金，其中 96.99 万元的存放账户为贷
款专户，资金用途为仅用于“东阳光创新药、仿制药一期项目”建设，1320 万元
为东阳光药在银行的保证金存款，为东阳光药备用授信审批业务的保证金，因此
公司将其分类为其他使用受限资金。
3. 是否存在与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况
公司未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被
他方实际使用的情况。经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联
方不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在实际使用公司货币资金的情况。
4. 核查意见
针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 获取了企业编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；
(3) 获取了《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整
性，核对是否存在被其他方实际使用的情况；
(4) 在抽样的基础上，对资金流水进行双向测试；
(5) 实施银行函证程序，核对公司账面余额与银行函证结果是否一致；
(6) 获取了《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资
等情况与账面记录是否一致；
(7) 对存款利息收入进行总体复核,根据公司存款余额和存款利率，分析匡
算利息收入与实际利息收入的差异是否合理；
(8) 在抽样的基础上，检查大额收付交易，检查记账凭证与原始凭证是否相
符、账务处理是否正确等。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司利息收入与货币资金规模匹配，不
存在未披露的与关联方共管账户或资金被他方实际使用的情况。
(五) 说明在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性
1. 2020 年期初、期末公司分板块货币资金情况如下：
单位：万元
2020 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
库存现金 0.95 1.60 2.55
银行存款 202,412.75 72,945.25 275,358.00
其他货币资金 24,202.13 237,697.35 261,899.48
合 计 226,615.83 310,644.19 537,260.02
（续上表）
2019 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
库存现金 13.52 13.52
银行存款 272,134.71 82,058.46 354,193.17
其他货币资金 5,779.06 159,929.61 165,708.66
合 计 277,913.76 242,001.59 519,915.35
注 1：医药板块为东阳光药及其控股子公司。
注 2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
2. 2020 年期初、期末公司分板块外部融资情况如下：
单位：万元
2020 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
应付票据[注 1] 39,795.48 445,890.49 485,685.97
应付债券 247,481.71 139,735.49 387,217.20
各类借款[注 2] 34,345.96 596,332.48 630,678.44
合 计 321,623.15 1,181,958.46 1,503,581.61
（续上表）
2019 年末
项 目
医药板块 传统产业板块 合计
应付票据[注 1] 6,154.30 333,201.59 339,355.89
应付债券 285,260.00 124,350.71 409,610.71
各类借款[注 2] 5,000.00 542,017.76 547,017.76
合 计 296,414.30 999,570.06 1,295,984.36
[注 1]应付票据包括应付票据、列报于短期借款的贴现借款
[注 2]各类借款包括除贴现借款外的短期借款、一年内到期的长期借款、一
年内到期的融资租赁借款、长期借款、列报于其他非流动负债的融资租赁借款
3. 公司资金及债务情况说明
公司控股子公司东阳光药为港股上市公司，负责经营医药板块业务，东阳光
药行政管理、资金收支及调拨、融资等独立运作，资产、财务、人员等独立。公
司表现为高负债高货币资金主要原因系医药板块货币资金较高，负债较低，传统
产业板块负债较高，货币资金较低，就公司资金情况、债务情况及融资决策的原
因及合理性，分板块说明如下：
(1) 医药板块
2020 年末，医药制造板块货币资金余额 226,615.83 万元，较 2019 年减少
51,297.94 万元，主要负债余额 321,623.15 万元，较 2019 年增加 25,208.85 万
元，主要系应付票据增加、固定资产借款增加所致。
(2) 传统产业板块
2020 年末，传统产业板块货币资金余额 310,644.19 万元，较 2020 年增加
68,642.60 万元。期末货币资金包括库存现金 1.60 万元，银行存款 72,945.25 万
元 ， 其他货币资金 237,697.35 万元。其他货币资金包括票据 承兑保证金
222,289.15 万元，该保证金为公司支付货款或工程设备款开出的银行承兑汇票
提供担保；借款保证金 26,966.00 万元，为公司取得的银行借款提供质押担保。
2020 年末公司外部融资余额 1,181,958.46 万元，较 2019 年增加 182,388.40
万元，其中应付票据余额 445,890.49 万元，较 2019 年增加 112,688.90 万元，
各类借款余额 596,332.48 万元，较 2019 年增加 54,314.72 万元。融资额增加的
主要原因为：
1) 近年来公司在传统主营业务方面的新建和扩建项目较多，银行会给予项
目贷款和投产后流动资金贷款的支持，导致融资额上升。如随着国家 5G 基站大
量建设所需高端电容器增加，化成箔产业订单需求不断增加，公司进行扩产和寻
找电力成本更低的内蒙古乌兰察布新建化成箔厂房；在新能源汽车领域，公司新
建了锂电池用氟树脂材料、锂电池正极材料、锂电池用电池铝箔等。
2) 公司电子材料和化工材料属于产业链经营，生产周期相对较长，需要增
加一定的流动资金补充，融资需求增加导致负债增加。
3) 公司下游客户主要以承兑汇票的形式支付货款，上游主要为铝锭和电费，
需要现金支付，通过融资补充流动资金导致负债增加。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司在高负债的同时维持较高货币资金
余额不存在不合理的情况。
四、年报披露，公司本期经营活动产生的现金流量净额 12.91 亿元，同比下
降 41.73%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金 75.91 亿元，同比增加 14.54
亿元；收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金中分
别存在收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目，金额均为 8.92 亿元。
请公司补充披露：（1）购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项目，说明原因
及合理性；（2）收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目的交易背景、
时间及具体安排等；（3）报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、
时间及具体安排。
公司回复：
(一) 购买商品、接受劳务支付现金增加的主要项目，说明原因及合理性
公司购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：
单位：元
业务板块 2020 年 2019 年 变动金额
传统产业板块 7,318,470,897.16 5,770,659,574.37 1,547,811,322.79
医药板块 272,118,427.39 365,965,715.62 -93,847,288.23
合 计 7,590,589,324.55 6,136,625,289.99 1,453,964,034.56
公司 2020 年购买商品、接受劳务支付的现金 75.91 亿元，较 2019 年增加
14.54 亿元。其中传统产业板块购买原材料支付现金 73.18 亿元，较 2019 年增
加 15.48 亿元；医药板块购买原材料支付现金 2.72 亿元，较 2019 年减少 0.94
亿元。
传统产业板块原材料采购支付的现金增加主要系公司 2020 年应收票据背书
转让支付货款减少 7.71 亿元、预付账款的增加变动 0.93 亿元、应付材料款的减
少变动 1.82 亿元和开具银行承兑汇票用于支付货款存入的保证金的增加变动
4.60 亿元所致。明细如下所示：
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 对购买商品、接受劳
务支付的现金影响
不涉及现金收支的
票据背书转让用于 920,737,703.42 1,692,189,350.36 771,451,646.94
支付货款[注]
预付账款的增加 51,706,075.73 -41,012,761.48 92,718,837.21
应付账款的减少 35,009,438.48 -146,917,293.00 181,926,731.48
用于支付货款开具
的应付票据存入保 602,878,324.75 143,273,551.16 459,604,773.59
证金的增加[注]
合 计 —— —— 1,505,701,989.22
[注]公司 2020 年不涉及现金收支的票据背书转让用于支付货款金额较 2019
年下降、用于支付货款开具的应付票据存入保证金的增加较 2019 年上升主要原
因系因所收票据金额固定，直接背书支付货款需要根据票据金额匹配支付需求，
缺少灵活性，而票据池票据流转业务可根据公司需求质押票据开立匹配金额票据
用以支付，可加快票据周转速度，满足公司支付需求，因此公司在 2020 年度增
加票据池票据流转业务额度，直接背书支付承兑汇票则相应减少。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司购买商品、接受劳务支付现金增加
不存在不合理情况。
(二) 收广药代加工原料货款和支付广药代加工货款项目的交易背景、时间
及具体安排等
东阳光药 2019 年度业绩创历史最高，营业收入超 62 亿元，是 2018 年的 2.5
倍。2019 年东阳光药生产车间已是全年超负荷作业状态，而新制剂工厂还在建
设之中。2020 年年初，新冠疫情开始在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版磷酸
奥司他韦被作为推荐用药，公司的生产面临巨大的压力。为最大限度满足市场需
求，公司决定委托广药进行磷酸奥司他韦胶囊的代加工。
为促使广药尽快完成磷酸奥司他韦胶囊的生产，公司与广药签订委托加工合
同并约定东阳光药按不含税 65,000.00 元/公斤的价格将磷酸奥司他韦原料药出
售给广药，广药在加工完成后按照原料药的原价加上加工服务费的价格再出售给
东阳光药。待疫情缓解或市场需求下降后，委托方继续委托受托方加工磷酸奥司
他韦胶囊的，受托方有权向委托方提出不再支付款项购买磷酸奥司他韦原料药的
申请，经委托方书面同意后执行，届时委托方只需支付受托方加工服务费。东阳
光药在综合考虑自身最大生产能力及对市场需求的预判后，结合广药的加工能力，
双方约定奥司他韦胶囊的委托加工数量为 800 万盒，委托加工期限一年。
双方委托加工合同签订后，东阳光药于 2 月和 3 月销售广药磷酸奥司他韦原
料药共计 3021.38 公斤。截至 2020 年 5 月，广药奥司他韦胶囊全部完成代加工，
分三批共计 285 万盒交付东阳光药。后由于新冠疫情全国性的爆发，各等级医院
及医疗机构人流大幅下降，及临床上逐步明确磷酸奥司他韦对新冠病毒的无效，
导致磷酸奥司他韦销售市场急剧萎缩。2020 年 5 月后，双方协商上述磷酸奥司
他韦胶囊委托加工业务终止。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药原料药交易
的背景、时间及具体安排与我们了解的情况一致。
(三) 报告期内与广药之间业务及资金往来的相关交易背景、时间及具体安
排
1. 丙肝交易
2015 年 7 月 22 日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东阳
光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并
在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予东阳光药在全球范围内生产和销售
有关产品的权利。该协议约定的对价为 700,000,000.00 元，包括首笔付款
250,000,000.00 元以及总额为 450,000,000.00 元的八期里程碑付款，在磷酸依
米他韦或首个后续产品达到不同的开发或审批阶段时支付。
根据协议约定，若广药不能在 2018 年 12 月 31 日前完成第四阶段的研发进
度或不能在 2025 年 12 月 31 日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权
获得 50,000,000.00 元及 70,000,000.00 元的退款。若广药于协议到期时（2030
年 12 月 31 日或首个附件 1 中记载的化合物专利到期或被无效之较早日期）未能
取得 CFDA 颁发的药品批准文号，广药将全额退还东阳光药已支付款项。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款金 累计支付金 付款进度
项 目 协议约定付款条件
款金额 额 额 (%)
协议签署后 60 天内，支付 2.5 亿元预
25,000.00
付款
相关资料移交起 30 日内 4,000.00
丙肝项目 完成专利许可备案，经东阳光药确认
4,000.00 14,000.00 70,000.00 100.00
协议 起 30 个工作日内
完成临床Ⅰ期，向 CFDA 递交Ⅱ、Ⅲ期
临床试验申请，并拿到国家药审中心 4,000.00
受理号起 30 日内
首个后续产品向 CFDA 递交临床试验申
请，并拿到国家药审中心受理号起 30 3,000.00
个工作日内
开展首个Ⅲ期临床试验，首个病人入
6,000.00
组并经东阳光药确认起 30 个工作日内
向 CFDA 递交上市申请前，向东阳光药
完成生产转移，产品质量达到质量标
4,000.00
准要求，并经东阳光药确认起 30 个工
作日内
产品向 CFDA 递交上市申请并拿到国家
6,000.00
药审中心受理号起 30 个工作日内
获得 CFDA 上市批准、获得新药证书以
及药品批准文号，取得生产批文起 30 14,000.00
个工作日内
东阳光药于 2020 年 12 月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，按照协
议约定支付广药 14,000.00 万元尾款。目前后续化合物正在进行三期临床试验，
广药将继续负责后续化合物的研发工作并承担相关的研发费用，预期将于 2021
年或以后取得后续化合物的新药证书。
2. 33 个仿制药及相关委托加工服务交易
2018 年-2019 年期间，东阳光药向广药购买价值总额 2,131,634,600.00 元
的仿制药药物批文，包含预付款 1,065,817,300.00 元以及里程碑付款合计
577,587,420.00 元及与销售额挂钩的或有对价 487,930,380.00 元。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款金 累计支付金 付款进度
项 目 协议约定付款条件
款金额 额 额 (%)
股东大会通过后 30 个工作日内 25,260.00
第一个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
6 个仿制
第二个单品获得 CFDA 上市批准且上市 8,420.00 46,310.00 91.67
药协议
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第三个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第四个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第五个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
第六个单品获得 CFDA 上市批准且上市
许可持有人变更为东阳光药起 30 个工 4,210.00
作日内
协议生效后 30 个工作日内 81,321.73
任一单品获得 NMPA 颁发的药品批准文
号和上市许可，同时该单品的上市许
可持有人变更为东阳光药起 30 个工作 32,528.69
日内，支付对应单品评估价格 20%的金
27 个 仿
额 81,321.73 50.00
制药协议
27 个单品产生总销售收入首次一个财
务年度内达到人民币 5 亿元，支付对 16,264.35
应单品尾款的 1/3
27 个单品产生总销售收入首次一个财
务年度内达到人民币 10 亿元，支付对 32,528.69
应单品尾款的 2/3
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计取得 18 项药品批件所有权。6 个仿制
药协议项下药品批件均已获取，其中 2 项单品上市许可人在 2020 年变更为东阳
光药，按协议约定东阳光药支付对价 8,420.00 万元；27 个仿制药协议项下 12 项
药品批件已获取，其中 2 项上市许可人已变更为东阳光药。
3. 委托加工服务
2020 年广药与东阳光药控股子公司就克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片等
仿制药签订委托加工协议，广药向东阳光药控股子公司提供委托加工服务，并收
取加工费。2020 年公司与广药交易金额为 5,261.39 万元（不含税），已支付加
工费 5,945.37 万元（含税）。
4. 磷酸奥司他韦胶囊代加工服务
交易背景详见问题四（二），2020 年公司与广药交易金额为 2,853.47 万元，
因该交易公司 2 至 4 月陆续收到广药支付的磷酸奥司他韦代加工原料药货款
89,200.43 万元， 至 6 月支付代加工的磷酸奥司他韦胶囊货款 24,933.34 万元，
因交易终止退回货款 66,501.07 万元。
5. 荣格列净、利拉鲁肽在研药品交易
2019 年 11 月-12 月东阳光药与广药订立协议及相关补充协议购买广药在研
的荣格列净、利拉鲁肽 2 项产品及其在中国境内所应附有的全部权益、利益及依
法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。交易总价为 164,560.00 万元，包
括预付款 55,000.00 万元以及里程碑付款合计 24,684.00 万元及最高支付
84,876.00 万元的尾款补偿款。自交割日后，荣格列净、利拉鲁肽后续研发费用
由东阳光药承担。
交易对价具体支付条款如下：
单位：万元
协议约定付 本期付款 累计支付金 付款进度
项目 协议约定付款条件
款金额 金额 额 (%)
协议生效后 30 个工作日内 55,000.00
完成单品 3 期临床试验并取该单品三期临
8,228.00
床试验数据后，支付单品对应价格的 5%
向 NMPA 递交单品药品注册申请后，支付单
荣 格 列 8,228.00
品对应价格的 5%
净、利拉
东阳光药登记为单品上市许可持有人后， 55,000.00 55,000.00 33.42
鲁肽在研 8,228.00
支付单品对应价格的 5%
项目
根据标的资产在 2027 年度、2028 年度、
2029 年度三个年度或 2029 年度之前任何
三个连续年度累计营业收入情况，最高支 84,876.00
付合计 84,876.00 万元的尾款或由广药向
东阳光药一次性退还相关款项
东阳光药于 2020 年 1 月按协议约定支付首期款 55,000.00 万元，目前标的
资产尚未完成三期临床试验。
根据协议约定，荣格列净、利拉鲁肽项目的后续研发在交割后由东阳光药承
担，目前药学、药理毒理等研究均以东阳光药名义开展，而临床试验研究因在本
次收购前以广药作为临床试验研究的申报方开展了大量工作，包括向参加试验的
临床研究中心进行立项和伦理递交、国家药品监督管理局药品审评中心 III 期方
案沟通咨询等，如要将临床试验研究申办方变更为东阳光药，将会涉及大量的变
更工作，可能会对临床试验工作及进展带来不能预测的影响。为保证项目进度，
快速推进上市进程，东阳光药于 2020 年 3 月和广药签订关于研发费用的代付协
议，由广药以其名义代东阳光药继续作为临床实验申请人进行后续临床相关工作，
并由广药代东阳光药向第三方支付相关临床试验费用，在第三方向广药提供付款
通知后，东阳光药根据广药提供的第三方付款通知及时足额将款项支付于广药，
由广药及时全部代为支付给第三方。2020 年东阳光药支付广药代付荣格列净、
利拉鲁肽后续研发费用 3,234.19 万元。
6. 商品销售交易
2020 年公司与广药日常商品销售交易及付款金额如下：
单位：元
销售方 销售商品明细 交易金额 含税交易额 收款额
韶关东阳光包装
包装材料 3,653,647.93 4,128,622.16 5,431,791.98
印刷有限公司
宜昌东阳光长江
药业股份有限公 原料药 4,279,995.19 4,724,498.01 4,724,498.01
司
东莞市阳之康医
药品 28,172,881.07 31,835,355.38 31,835,355.38
药有限责任公司
7. 房屋出租
2020 年公司控股子公司深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司
（以下简称深圳化成箔长安分公司）与广药签订房屋租赁合同，广药承租深圳化
成箔长安分公司行政楼、生物楼部分区域用于办公，租赁合同详细信息如下：
单位：元
项 目 房屋面积 租金 签订时间 租赁期间
2020 年 1 月 1 日至
生物楼 8,388.00 ㎡ 6,039,360.00 2020 年 1 月
2021 年 12 月 31 日
2020 年 1 月 1 日至
行政楼 3,877.00 ㎡ 2,791,440.00 2020 年 1 月
2021 年 12 月 31 日
2020 年，深圳化成箔长安分公司按协议约定收取租金 8,830,800.00 元。
8. 专利技术转让
2020 年 3 月，东阳光药向广药协议转让“阿奇霉素水合结晶物的制备方法”
专利技术，交易对价合计 5.00 万元，专利技术相关资料已交割完毕，东阳光药
已收取专利转让费 5.00 万元。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的报告期内与广药之间业务及
资金往来的相关交易背景、时间及具体安排与我们了解的情况一致。
五、年报披露，公司近三年投资活动产生的现金流量净额分别为-15.78 亿
元、-22.66 亿元和-23.67 亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金；支付其他与筹资活动有关的现金中，偿还贴现借款 19.22 亿元，
同比增加 15.55 亿元。请公司：（1）补充披露近三年来投资的主要项目情况、现
金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响；（2）结合贴现业务内容、合
同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿还贴现借款的具体情况，以及同比增
幅较大的原因。
公司回复：
(一) 补充披露近三年来投资的主要项目情况、现金流出情况、项目进展及
对公司经营和业绩的影响
近三年公司主要投资项目情况：
单位：元
现金流出额
项 目 项目进展
2018 年 2019 年 2020 年
磷酸锂铁电池项目 49,038,560.31 7,295,964.43 34,455,857.21 项目已经全部建设完成
高压生产线已安装完成并
乳源化成箔新建高 投产，低压生产第一期已
203,400,455.13 37,583,743.30
低压生产线 按照完成并投产，二期生
产线正建设安装中
中高压化成箔生产线扩建
内蒙古化成箔生产 一期项目规划 72 条生产
98,670,923.04 61,986,391.28 166,618,968.36
线 线，截至 2020 年末已完成
56 条生产线建设
所有车间及配套厂房均已
开工建设，建设施工与设
创新药、仿制药一 备采购安装同步进行。其
期及厂区辅助工程 101,553,278.06 90,550,875.15 128,856,704.73 中技术中心已投入使用，
项目 合成一车间及配套设施已
基本安装结束，正在联调
联试。
主体建筑物建设已完工，
技术中心和质控中心已投
入使用，颗粒剂生产车间、
仿制类药物产业化 综合固体制剂车间和喷雾
151,741,773.70 11,779,688.54 41,494,300.32
及大产品制剂项目 干燥生产车间均已具备生
产条件，目前正进行生产
许可检查和产品注册现场
检查申报工作。
磷酸依米他韦及后
60,000,000.00 100,000,000.00 140,000,000.00 已获取新药注册批件
续产品
已获得全部药品批件，其
中 5 项已完成过户给东阳
第一批仿制药 336,800,000.00 42,100,000.00 84,200,000.00
光药，挨索美拉挫镁肠溶
批件过户中
第二批仿制药 已获得其中 12 项药品批
813,217,300.00 件，尚未完成过户，剩余 15
项在研
东阳光药各地销售 大部分已投入使用，少部
191,518,346.17 33,098,027.17 17,020,850.00
部办公楼 分装修中
主体建筑物建设已完工，
甘精及门冬胰岛素 2020 年 12 月完成首次帯
98,344,057.49 67,806,600.00 63,592,404.87
原料项目 料试生产，目前设备调试
和整体验收正在陆续进行
氟化工新型环保制
11,547,243.60 48,987,364.97 5,354,823.29 2020 年已全部完工投产
冷剂二期项目
2020 年基建工程已完工，
高精度铝箔新材料
53,911,315.25 176,624,950.50 部分设备已安装完成进入
项目
试生产
荣格列净、利拉鲁
578,449,712.31 进入临床三期试验
肽在研项目
项目主体基建工程已基本
生物药总部工程项
7,191,057.40 105,359,733.40 179,356,585.66 完工，楼体内部装修中，设
目
备尚未完成安装
项目为东阳光药人才公寓
东阳光药生活区土
6,067,438.83 3,051,971.24 及配套，目前主体土建尚
建装饰工程
未完成
购入储备土地 142,157,500.00
合 计 1,309,805,694.90 1,479,744,442.32 1,761,234,628.49
上述投资项目主要为医药产业、电子新材料产业新建、扩建项目。公司医药
产业项目系控股子公司东阳光药新建项目，东阳光药目前产品线储备丰富，2020
年拥有自主知识产权的磷酸依米他韦胶囊、重组人胰岛素注射液及收购的多个仿
制药获得药监局批准上市，后续也将有多个仿制药获批上市，为满足药品上市生
产需求，以及销售网络的布局，公司投资新建了相配套的厂房、办公生活设施等，
为公司医药大规模生产、销售布局。公司电子材料产业磷酸锂铁电池项目、乳源
化成箔新建高低压生产线、内蒙古化成箔生产线近年已陆续完工投产，其中：磷
酸锂铁电池项目设计产能 8200 吨，2020 年产量 4611 吨,实现销售收入 2 亿元；
乳源化成箔新建高低压生产线项目新增产能 2400 万㎡，2020 年产量 1800 万㎡,
实现销售收入 5 亿元；内蒙古化成箔生产线项目设计产能 4500 万㎡，2020 年产
量 728 万㎡,实现销售收入 4.44 亿元。上述项目主要投资资金来源于自有经营资
金、项目贷款，目前公司资金流较为稳定，项目建设及研发进度正常并陆续投产，
未对公司经营造成不利影响。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的近三年来投资的主要项目情
况、现金流出情况、项目进展及对公司经营和业绩的影响与我们了解的情况一致。
(二) 结合贴现业务内容、合同安排等情况，说明报告期内贴现借款、偿还
贴现借款的具体情况，以及同比增幅较大的原因
公司贴现借款系公司及其控股子公司内部之间销售开票并将相关票据用于
贴现形成，公司 2020 年末贴现借款情况如下：
单位：万元
出票人 收票人 最终贴现方 对应开票金额 期初应付账款 本期采购额
广东东阳光科 乳源东阳光优 乳源东阳光优艾
技控股股份有 艾希杰精箔有 希杰精箔有限公 36,944.00
限公司 限公司 司
乳源东阳光优艾
希杰精箔有限公 78,200.00
乳源瑶族自治 乳源东阳光优
司
县东阳光化成 艾希杰精箔有 3,822.25 40,021.36
乳源瑶族自治县
箔有限公司 限公司
东阳光高纯新材 1,000.00
料有限公司
乳源瑶族自治 乳源东阳光优 乳源东阳光优艾
县阳之光亲水 艾希杰精箔有 希杰精箔有限公 66,400.00 16,472.11 77,689.66
箔有限公司 限公司 司
乳源瑶族自治 乳源瑶族自治县
宜都东阳光化
县东阳光化成 东阳光化成箔有 68,999.00 49,656.12
成箔有限公司
箔有限公司 限公司
乳源东阳光电 乳源瑞丰贸易 乳源瑞丰贸易有
1,000.00 12,092.39
化厂 有限公司 限公司
乳源东阳光优
乳源瑞丰贸易 乳源瑞丰贸易有
艾希杰精箔有 12,700.00 15,650.80 104,356.32
有限公司 限公司
限公司
合 计 265,243.00 35,945.16 283,815.85
上述票据部分开票金额大于实际采购金额，超出部分不具有真实交易背景，
系票据融资行为，所融入的资金均用于公司正常生产经营，且不存在逾期票据及
欠息情况，均已正常履行了票据付款义务，并未造成任何经济纠纷和损失、行政
处罚。
2020 年初及 2020 年末公司内部开票未到期已贴现的票据及相关保证金情况
如下：
单位：万元
2020 年末 2020 年初
项 目
开票金额 保证金金额 开票金额 保证金金额
未到期已贴现的票据 265,243.00 133,279.50 197,494.00 95,175.10
公司 2020 年内部开票未到期已贴现票据开票金额为 265,243.00 万元，同比
增加 34.30%，相关保证金 133,279.50 万元，同比增加 40.04%。公司 2020 年贴
现借款同比增幅较大的主要原因为公司销售货款回笼主要以票据回款为主，日常
经营中采购原材料、工资发放、税费缴纳及其他经营相关费用支付需使用现金的
金额较大，公司通过票据贴现等方式扩宽融资渠道，以补充日常经营所需流动资
金。该部分票据到期后仍由开票人向银行到期解付，相关现金流在现金流量表中
反映为：
1. 对于未到期已贴现的票据
贴现收到的现金在单体现金流量表中列示“销售商品、提供劳务收到的现金”，
合并层次重分类至“收到其他与筹资活动有关的现金”，支付的票据保证金在单
体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付的现金”，合并层次重分类至“支
付其他与筹资活动有关的现金”。
2. 对于已到期已贴现的票据
贴现收到的现金和票据解付支付的现金在单体现金流量表中分别列示“销
售商品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”，在合并
层次进行抵消。
3. 对于本期支付上期未到期已贴现的票据
票据解付支付的现金在单体现金流量表中列示“购买商品、接受劳务支付的
现金”，合并层次重分类至“支付其他与筹资活动有关的现金”。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的贴现借款、偿还贴现借款情
况与我们了解的情况一致，未发现贴现借款同比增幅较大存在不合理情况。
六、年报披露，公司期末无形资产 36.19 亿元，同比增长 43%，其中本期增
加药品生产经营权 10.87 亿元，主要因与广药结算批件所致；期末开发支出 11.96
亿元，同比增长 281.62%，本期增加 13.36 亿元，其中内部开发支出 5.99 亿元，
外部购置 7.37 亿元，主要因与广药结算项目款所致，研发投入资本化比重为
90.88%。此外，其他非流动资产中，预付专利技术和药品批件款项本期减少 10.01
亿元。请公司：（1）结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，以及后续研
发或申报进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资本化时点是否
符合准则规定；（2）结合收购药品的市场销售情况，包括是否已实现销售、销售
金额、市场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或医保目录、价格变
化、竞品数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
公司回复：
(一) 结合前期收购药品批件、在研药品的合同约定，以及后续研发或申报
进展、付款进度等，说明对应的会计处理及依据，相关资本化时点是否符合准则
规定
单位：万元
协议约定 研发或申 累计支付 付款进
项目 类别 协议约定付款条件
付款金额 报进度 金额 度(%)
协议签署后 60 天内，支付 2.5
25,000.00
亿元预付款
相关资料移交起 30 日内 4,000.00
完成专利许可备案，经东阳光药
4,000.00
确认起 30 个工作日内
磷酸依米
完成临床Ⅰ期，向 CFDA 递交
他韦已获
Ⅱ、Ⅲ期临床试验申请，并拿到 4,000.00
得新药证
国家药审中心受理号起 30 日内
书，后续
丙肝项 收 购 药 首个后续产品向 CFDA 递交临床
产品正在 70,000.00 100.00
目协议 品批件 试验申请，并拿到国家药审中心 3,000.00
同步开展
受理号起 30 个工作日内
二期及三
开展首个Ⅲ期临床试验，首个病
期临床试
人入组并经东阳光药确认起 30 6,000.00
验
个工作日内
向 CFDA 递交上市申请前，向东
阳光药完成生产转移，产品质量
4,000.00
达到质量标准要求，并经东阳光
药确认起 30 个工作日内
产品向 CFDA 递交上市申请并拿
到国家药审中心受理号起 30 个 6,000.00
工作日内
获得 CFDA 上市批准、获得新药
证书以及药品批准文号，取得生 14,000.00
产批文起 30 个工作日内
股东大会通过后 30 个工作日内 25,260.00
第一个单品获得 CFDA 上市批准
且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
药起 30 个工作日内
第二个单品获得 CFDA 上市批准
且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
药起 30 个工作日内
第三个单品获得 CFDA 上市批准
6 个仿 且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
收 购 药 均已取得
制药协 药起 30 个工作日内 46,310.00 91.67
品批件 药品批件
议 第四个单品获得 CFDA 上市批准
且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
药起 30 个工作日内
第五个单品获得 CFDA 上市批准
且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
药起 30 个工作日内
第六个单品获得 CFDA 上市批准
且上市许可持有人变更为东阳光 4,210.00
药起 30 个工作日内
协议生效后 30 个工作日内 81,321.73
任一单品获得 NMPA 颁发的药品
批准文号和上市许可，同时该单
品的上市许可持有人变更为东阳 32,528.69
光药起 30 个工作日内，支付对
27 个仿 其中 12 项
收 购 药 应单品评估价格 20%的金额
制药协 已取得药 81,321.73 50.00
品批件 27 个单品产生总销售收入首次一
议 品批件
个财务年度内达到人民币 5 亿 16,264.35
元，支付对应单品尾款的 1/3
27 个单品产生总销售收入首次一
个财务年度内达到人民币 10 亿 32,528.69
元，支付对应单品尾款的 2/3
协议生效后 30 个工作日内 55,000.00
荣格列
完成单品 3 期临床试验并取该单
净、利
购 买 在 品三期临床试验数据后，支付单 8,228.00 临床三期
拉鲁肽 55,000.00 33.42
研药品 品对应价格的 5% 试验
在研项
向 NMPA 递交单品药品注册申请
目协议 8,228.00
后，支付单品对应价格的 5%
东阳光药登记为单品上市许可持
8,228.00
有人后，支付单品对应价格的 5%
根据标的资产在 2027 年度、
2028 年度、2029 年度三个年度
或 2029 年度之前任何三个连续
年度累计营业收入情况，最高支 84,876.00
付合计 84,876.00 万元的尾款或
由广药向东阳光药一次性退还相
关款项[注]
[注]支付的尾款或退还款项的金额按“164,560.00 万元×2027 年、2028 年、
2029 年三个会计年度累计营业收入÷1,009,700.00 万元-79,684.00 万元且不高
于 84,876.00 万元”计算
1. 购买药品批件的会计处理
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定，无形资产同时满足
与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠计量
时才能予以确认。
(1) 丙肝项目
2015 年 7 月 22 日，东阳光药与广药订立协议。根据该协议，广药授予东阳
光药有关磷酸依米他韦及后续产品的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并
在取得相关政府部门的批文和许可证后，授予长江药业在全球范围内生产和销售
有关产品的权利。包括首笔付款 250,000,000.00 元以及总额为 450,000,000.00
元的八期里程碑付款，在磷酸依米他韦或首个后续产品达到不同的开发或审批阶
段时支付。
协议约定，若广药不能在 2018 年 12 月 31 日前完成第四阶段的研发进度或
不能在 2025 年 12 月 31 日前完成第八阶段的研发进度，东阳光药分别有权获得
50,000,000.00 元及 70,000,000.00 元的退款。若广药于协议到期时未能取得相
关政府批文或许可证，广药将全额退还东阳光药已支付款项。
根据上述协议安排，东阳光药向广药购买磷酸依米他韦及后续产品的最终药
品注册批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时列示
其他非流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。东阳光药于 2020 年 12
月取得磷酸依米他韦胶囊《药品注册证书》，所有预付款未来均不会有退还的可
能，东阳光药以取得药品注册证书日期作为无形资产确认时点，按购买磷酸依米
他韦的支付对价 513,020,510.62 元确认无形资产，后续化合物目前正同步开展
二期及三期临床试验，由于药品靶点成熟，同靶点国外已有药物上市，后续化合
物靶点明确，同时安全性已经经过一期临床的验证，根据目前临床结果的数据判
断及论证，成功开发后续化合物不存在重大不确定性，预期能为公司带来经济利
益流入，满足资产的确认条件，按对价 186,979,489.38 元确认开发支出。
(2) 33 个仿制药项目
1) 6 个仿制药项目协议
2018 年 东 阳 光 药 与 广 药 订 立 协 议 ， 东 阳 光 药 向 广 药 购 买 价 值 总 额 为
505,200,000.00 元的 6 项仿制药药品批件，包括协议订立后 30 日内支付的首期
付款 252,600,000.00 元及分六期支付的 252,600,000.00 元里程碑付款。根据协
议约定，若自合同签署一年内，产品均未获得 CFDA 颁发的药品生产文号，则广
药需返换 252,600,000.00 元预付款。
根据协议约定，由于广药原因致使标的产品均未获得 CFDA 颁发的药品生产
文号或致使上市许可持有人不能变更为东阳光药，东阳光药有权解除合同。如由
于广药原因致使任一单品不能获得 CFDA 颁发的药品生产文号或致使上市许可持
有人不能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付单品的里程碑付款。因不可抗力
原因致使产品不能获得 CFDA 颁发的药品生产文号或致使上市许可持有人不能变
更为东阳光药，则广药需退还东阳光药所有已支付款项，东阳光药退回全部资料，
合同解除。
2) 27 个仿制药项目协议
2019 年 东 阳 光 药 与 广 药 订 立 协 议 ， 东 阳 光 药 向 广 药 购 买 价 值 总 额 为
1,626,434,600.00 元的 27 项仿制药药品批件，包括协议订立后 30 日内支付的
首期付款 813,217,300.00 元、各单品达到里程碑节点支付的 325,286,920.00 元
里程碑付款、以及标的资产在后续年度总销售收入达到购买协议设定的相关业绩
条件时支付的 487,930,380.00 元尾款。
根据协议约定，若东阳光药在两年内，所有产品均未获得药品批准文号或上
市许可，或上市许可持有人不能变更为东阳光药，则广药需全额返还东阳光药已
支付款项，并按协议规定支付期间利息，东阳光药有权解除合同。在两年内，由
于任何原因致使任一单品未获得药品批准文号或上市许可，或上市许可持有人不
能变更为东阳光药，则东阳光药无需支付该单品的里程碑款项和尾款，广药需全
额返还东阳光药已支付款项，并按协议规定支付期间利息。因不可抗力造成产品
不能获得药品批准文号或上市许可，或者产品上市许可持有人不能变更为东阳光
药，广药需退还东阳光药全部已付款项，且协议解除。由于政策变化、评审要求
提高等，出现增加工作或影响产品的申报及进度等情况，相关工作由原来的负责
方继续完成。
3) 过渡期安排协议
2019 年东阳光药与广药订立《关于药品批件权益转让之过渡期安排协议》，
根据协议，在广药转让给东阳光药的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更
至东阳光药及东阳光药取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的
包装前，允许广药在中国境内进行该等制剂的生产销售，但该等生产销售产生的
收益均由东阳光药无偿享有。
根据上述协议安排，东阳光药向广药购买 33 个仿制药产品的最终药品注册
批件，东阳光药不承担研发风险，东阳光药支付首期款及里程碑款时列示其他非
流动资产，取得药品注册批件时结转为无形资产。，针对 6 项仿制药协议，东阳
光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本分别确认无形资产；针对 27
项仿制药协议，东阳光药于广药取得药品注册批件时，按各单品购买成本即首期
付款和里程碑付款金额分别确认无形资产，尾款 487,930,380.00 元是基于未来
的收入支付，不构成标的资产的成本，将于未来实际发生时计入当期损益。
2. 购买在研药品的会计处理
《企业会计准则讲解——无形资产》，对内部研究开发费用的账务处理规定
如下：
(1) 无形资产准则规定，企业研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益；
开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。只
有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，否则
计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所
发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。
(2) 企业自行开发无形资产发生的研发支出，未满足资本化条件的，借记
“研发支出——费用化支出”科目； 满足资本化条件的，借记“研发支出——
资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。
(3) 企业购买正在进行中的研究开发项目，应按确定的金额，借记“研发支
出——资本化支出”科目，贷记“银行存款”等科目。以后发生的研发支出，应
当比照上述(2)的规定进行处理。
(4) 研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出——资本
化支出”科目的余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化支出”
科目。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：(1)
对于自行或委托研发的项目：公司结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，
新药研发项目开始三期临床试验以后至取得药品生产批件前发生的研发支出进
行资本化，且其资本化金额不得超过研究项目成果对企业带来的未来现金流量的
现值或可变现价值；生物类似药研发项目获得药品临床试验批件开始临床试验以
后至取得药品生产批件前发生的研发支出进行资本化，且其资本化金额不得超过
研究项目成果对企业带来的未来现金流量的现值或可变现价值；其余研发支出，
则作为费用化的研发支出。(2) 外购技术和研发项目：根据合同约定的里程碑支
付进度确认资本化金额，公司在取得外购技术和研发项目后需要进一步开展后续
研究的，该部分后续研发支出则比照自行研发或委托研发区分研究阶段支出与开
发阶段支出进行处理。
东阳光药购买荣格列净、利拉鲁肽在研药品的交易价格为 164,560.00 万元，
设置了分期、分单品支付条款，包括：第一期款项 55,000.00 万元于购买协议生
效日后支付、第二期款项 24,684.00 万元于单品临床试验达到里程碑节点后支
付，尾款及补偿根据标的资产在 2027 年、2028 年、2029 年三个会计年度或在
2029 年度之前的任何三个连续年度累计营业收入情况最高支付 84,876.00 万元
尾款或由广药向东阳光药一次性退还相关款项。
东阳光药于 2020 年已支付首付款、取得标的资产的控制权，并控制和主导
标的在研药品的继续开发；荣格列净已完成临床前及一期临床试验，交割时正在
进行三期临床试验，预计在 2022 年底获得上市许可，同品类的产品，最早于 2012
年起自德国、英国上市，其中达格列净、恩格列净及卡格列净已于 2017 年起在
国内上市。荣格列净是在已上市产品的基础上设计的产品，相关的靶点作用机理
已经得到充分的论证，临床一期的安全性试验也已经充分验证，根据我们的判断
及论证，成功开发荣格列净新药不存在重大不确定性；利拉鲁肽已经完成临床前
的试验，并交割时正在同步开展一期及三期临床试验，预计在 2023 年获得上市
许可，同品类的产品，最早于 2009 年起自欧盟上市，并于 2011 年起在国内上
市，相关的药效和安全性已经得到了充分的验证，根据我们的判断及论证，成功
开发利拉鲁肽生物类似药不存在重大不确定性；根据我们对利拉鲁肽和荣格列净
同类产品的市场的分析，我们预测在荣格列净的专利到期日前（2024 年前）以及
生物类似药的药品的生命周期（10 年）内，利拉鲁肽和荣格列净可以给公司带来
净利润；根据协议约定，若东阳光药无法获得某项产品的药品批准文号，广药应
向东阳光药全额退还该单品对应的任何已付款项，并按照协议签署日全国银行间
同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率向东阳光药支付占用该笔款项期间
的利息。该条款使东阳光药避免了药品无法获得药品批准文号的风险；综上，第
一期付款满足资产的确认条件，东阳光药按第一期付款 55,000.00 万元借计“研
发支出——资本化支出”，后续里程碑付款及尾款款项为或有对价，在交割日不
构成一项现时义务，不予确认负债。
第二期的里程碑付款及以后发生的研发支出，比照内部研究开发项目的支出，
未满足资本化条件的，计入“研发支出——费用化支出”科目，满足资本化条件
的，计入“研发支出——资本化支出”。
由于荣格列净、利拉鲁肽于 2020 年已达到资本化确认条件，第二期款项
24,684.00 万元于各单品达到协议约定的里程碑付款节点时，参照第一期款项的
处理，借计“研发支出——资本化支出”，贷记“银行存款”或“应付账款”。
尾款及补偿与东阳光药取得药品未来的销售挂钩，不是购买无形资产发生的
现实的义务，所以不构成购买无形资产成本的一部分，而是在实际发生时确认为
当期损益。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司收购药品批件、在研药品的会计处
理，资本化时点等符合准则要求。
(二) 结合收购药品的市场销售情况，包括是否已实现销售、销售金额、市
场份额、是否通过一致性评价、是否纳入带量采购或医保目录、价格变化、竞品
数量等情况，说明相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
1.公司收购药品中已实现销售的产品情况如下：
单位：元
是否 是否 竞品
2020 年 2020 年市 是否通 带量采 带量采
纳入 纳入 价格变 数量
项 目 销售额 场份额 过一致 购前销 购后销
带量 医保 动 [注
（万元） [注 1] 性评价 售价格 售价格
采购 目录 2]
是[注
克拉霉素缓释片 778.31 3.41% 是 否 61.48 43.7 17.78 2
3]
左氧氟沙星片 2,709.18 6.90% 是 是 是 34.19 26.75 7.44 18
克拉霉素片 4,608.49 39.96% 是 是 是 34.77 2.85 31.92 16
莫西沙星片 2,839.24 9.20% 是 是 是 62.01 6.66 55.35 19
奥美沙坦酯 3,072.56 10.61% 是 是 是 17.08 17.08 - 13
奧氮平口崩片 89.01 1.08% 是 是 是 12.68 12.68 - 7
[注 1]2020 年市场份额为公司相关产品 2020 年销售额除以 2020 年市场销
售总额计算得出。
[注 2]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。
[注 3]纳入湖南省级带量采购，非国家级带量采购。
2.公司收购药品中已获得药品批件但 2020 年未实现销售的产品情况如下：
是否纳入 带量采购前 药品集中采
目前是否 是否通过一 是否纳入医 竞品数量
项 目 带量采购 销售单价 购中选单价
实现销售 致性评价 保目录 [注 3]
[注 1] [注 2]
依米他韦 否 不适用 否 否 - - -
埃索美拉唑镁肠溶胶 1.93-2.9
是 是 是 是 7 元/粒 6
囊 元/粒
恩替卡韦片 否 是 是 是 8.05 元/片 0.62 元/片 22
奧氮平片 否 是 是 是 7.33 元/片 9.64 元/片 17
瑞舒伐他汀钙片 否 是 是 是 3.3 元/片 0.78 元/片 27
1.03-1.65
非布司他片 否 是 是 是 6.14 元/片 11
元/片
阿立哌唑片 否 是 否 是 3.38 元/片 - 7
0.8-2.21
替格瑞洛片 否 是 是 是 5.59 元/片 21
元/片
利格列汀片 是 是 否 是 6.28 元/片 - 4
利格列汀二甲双胍片
否 是 否 是 4.3 元/片 - 0
（I）
利格列汀二甲双胍片
否 是 否 是 4.3 元/片 - 1
(II)
利格列汀二甲双胍片
否 是 否 否 4.3 元/片 - 0
(III)
西格列汀片 否 是 否 是 5.66 元/片 - 13
西格列汀二甲双胍片
否 是 否 是 - - 1
（I）
西格列汀二甲双胍片
否 是 否 是 - - 4
（II）
西格列汀二甲双胍片
否 是 否 否 - - 0
(III)
盐酸度洛西汀肠溶胶 0.43-1.2
是 是 是 是 3.1 元/粒 8
囊 元/粒
42.85 元/ 42.4-47.03
他达拉非片 是 是 是 否 25
片 元/片
阿格列汀片 否 是 否 是 6.35 元/片 - 7
0.98-3.54
阿哌沙班片 否 是 是 是 24.4 元/片 29
元/片
[注 1] 药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度 IMS 的销
售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个公
司的产品各个规格的实际价格，仅供参考。
[注 2] 药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格
的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取最
低单价和最高单价组成区间列示。
[注 3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。
3.公司收购药品中在研项目或尚未取得批件相关的产品情况如下：
是否通过 是否纳入 带量采购前 药品集中采
是否实现 是否纳入医 竞品数量[注
项目 一致性评 带量采购 销售单价[注 购中选单价
销售 保目录 3]
价 1] [注 2]
丙肝后续产品 否 不适用 否 否 - - -
恩他卡朋片 否 否 否 是 5.41 元/片 - 3
氨氯地平片 否 否 是 是 1.39 元/片 0.15 元/片 17
0.83-1.02
阿奇霉素片 否 否 是 是 1.52 元/片 25
元/片
西地那非片 否 否 是 否 21.53 元/片 2.08 元/片 12
艾司西酞普兰片 否 否 是 是 4.88 元/片 4.42 元/片 9
利伐沙班片 否 否 否 是 21.53 元/片 - 22
2.99-3.80
索利那新片 否 否 是 是 6.56 元/片 7
元/片
阿立哌唑口崩片 否 否 否 是 1.86 元/片 - 5
磷丙替诺福韦片 否 否 否 是 13.94 元/片 - 14
阿托伐他汀钙片 否 否 是 是 4.42 元/片 0.94 元/片 19
琥珀酸美托洛尔
否 否 否 是 0.9 元/片 - 7
缓释片
氯吡格雷片 否 否 是 是 4.36 元/片 3.18 元/片 24
[注 1] 药品集中采购前的销售单价系根据产品纳入集采前一年度 IMS 的销
售额除以不同规格换算为最小规格的产品数量得到的市场均值，不能反映各个公
司的产品各个规格的实际价格，仅供参考。
[注 2] 药品集中采购中选单价为中选企业产品的中标价格除以其最小规格
的产品数量取得的单价，因不同企业中标价格不同，如有多个企业中标，选取最
低单价和最高单价组成区间列示。
[注 3]上述竞品数量的数据均来源于“药智网”之“中国上市药品目录集”，
包括已通过一致性评价和一致性评价审评中的竞品。
由于公司收购的药品批件均是近两年完成的，产品在拿到批件到商业化开发
需要一定时间，包括市场准入、终端开发、生产备货、市场调研和制定产品销售
策略等环节，重点的优质品种完成上述商业化布局一般需要 1-2 年时间才能逐步
产生销售贡献，目前绝大部分获批的普药品种均处于市场开发期。且部分普药品
种在获批之前未赶上国家集采，未能参加竞标，而无法进入公立医院市场，此类
药物品种因集采后价格大幅下滑，开发院外市场难度大，利润空间有限而采取策
略性暂时放弃，个别仍有不错的市场机会和利润率的产品，则会针对性投放市场。
因此，公司相关药品批件对应的产品实现的销售收入较低或者无销售收入。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，判断公司资产存在下列
迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技
术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而
对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，
从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大
幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已
经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可
能已经发生减值的迹象。
目前公司处于正常生产使用中，相关产品的市场正在逐渐开发中，随着未来
产品的销售放大，收购的产品将给公司带来较为稳定的收益及现金流，公司期末
也对该批药品批件采用收益法进行减值测试。
经查阅前期收购相关资产时评估预测所用参数，收购 6 项仿制药的评估基准
日为 2018 年 4 月 30 日，收购协议签订日为 2018 年 7 月 10 日，因当时集采政策
尚未发布，评估时无法考虑集采对价格和销量的影响；收购 27 项仿制药的评估
基准日为 2018 年 9 月 30 日，收购协议签订日为 2019 年 2 月 25 日，鉴于 4+7 带
量采购首次实施，且市场预期不一，评估时对于符合 2018 年 12 月 6 日 4+7 城市
带量采购预中标结果范围的药品，按照预中标价格确定上市单价，且于预测期间
保持不变，对于在 4+7 城市带量采购范围外的药品单价以及 27 个药品的销量，
未考虑集采对预测的影响。
公司 2020 年减值测试时，对于公司已中标药品中标期内的销售价格按中标
价格确定，销售量按中标量加公司销售推广策略预估的中标量外销售量确定；中
标期后预测期内的销售单价参考前期中标价格及未来集采政策预计情况确定，销
售量按公司销售推广策略预计中标量加中标量外销售量确定；对于带量采购范围
内公司未中标药品根据现有集采政策和 IMS 使用用量合理预估预测期间的销售
单价及销售量；对于带量采购范围外药品，公司根据市场价格预测销售单价且于
预测期间保持不变，根据市场占有率预测药品销量。经测试，相关无形资产报告
期内未出现减值情形。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司相关资产不存在减值迹象，减值准
备计提充分。
七、年报披露，应收账款按单项计提坏账准备的期末余额 4263.69 万元，去
年同期仅 316.42 万元。其他应收款期末余额 1.32 亿元，其中 5 年以上余额
4843.35 万元。请公司补充披露：（1）按单项计提坏账准备的应收账款的交易时
间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时点，
说明相关坏账准备计提时点及依据是否符合准则规定；（2）账龄 5 年以上其他应
收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收
性。
公司回复：
(一) 按单项计提坏账准备的应收账款的交易时间、金额、业务背景、交易
对方及是否关联方，并结合债务人状况变化的时点，说明相关坏账准备计提时点
及依据是否符合准则规定
单项计提坏账准备的应收账款明细情况如下：
单位：元
应收账款期末余 是否关 单项计提 债务人状态变化
客 户 交易时间 业务背景
额 联方 坏账实际 说明
广东志高空调 2019-6 至 2020 年 10 月被申
23,568,623.95 商品销售 否 2020 年
有限公司 2020-6 请破产清算
2020 年 4 月-10 月
无锡利帆达电 2019-2 至 涉及多项诉讼被
7,691,368.95 商品销售 否 2020 年
器有限公司 2019-7 列为失信被执行
人
宁波奉化德朗 2020 年停产，债务
能动力电池有 4,376,000.00 2019-11 商品销售 否 2020 年 情况严重，已进入
限公司 破产程序
2020 年处于半停
广东天劲新能
2019-3 至 产状态，涉及诉讼
源科技股份有 3,142,079.00 商品销售 否 2020 年
2020-10 较多，债务情况较
限公司
严重
2019 年资金周转
广东新潮源食 2019-5 至
2,820,633.95 商品销售 否 2019 年 困难，2020 年处于
品有限公司 2020-3
半停产状态
江苏福明电子 2012-3 至 2014 年公司经营
848,198.00 商品销售 否 2014 年
有限公司 2012-5 不善，面临倒闭
2016 年涉及多项
贵州航天凯宏 2014-1 至
189,972.89 商品销售 否 2016 年 诉讼被列为失信
科技有限公司 2014-3
被执行人
合 计 42,636,876.74
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，应该以预
期信用损失为基础确认信用减值损失准备，如果企业在合同付款逾期超过 30 日
前已确定信用风险显著增加，则应当按照整个存续期的预期信用损失确认损失准
备。同时金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：（一）发行方或
债务人发生重大财务困难；（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人
在任何其他情况下都不会做出的让步；（四）债务人很可能破产或进行其他财务
重组；（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；（六）以
大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
公司在上述企业可观察信息出现了信用风险显著增加现象时，对其单项计提
坏账准备符合准则规定。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司单项全额计提坏账准备的应收账款
相关坏账准备计提的时点及依据符合准则规定。
(二) 账龄 5 年以上其他应收款的交易时间、金额、业务背景、交易对方及
是否关联方，以及未来的可回收性
账龄 5 年以上其他应收款明细情况如下：
单位：元
客 户 期末余额 交易时间 业务背景 是否关联方
桐梓县渝兴煤矿 18,013,070.22 2014-9 至 2014-10 煤矿兼并重组 否
桐梓县茅石乡鑫源煤矿 17,811,046.02 2014-6 煤矿兼并重组 否
桐梓县马鬃团圆煤矿 8,839,612.10 2014-8 煤矿兼并重组 否
合 计 44,663,728.34
上述款项系公司根据《贵州省人民政府办公厅关于进一步深入推进全省煤矿
企业兼并重组工作的通知》(黔府办发〔2013〕46 号)及黔府办发电〔2013〕107
号的文件精神，以政府为主导前提下，以控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司(以
下简称狮溪煤业)为主体分三批对桐梓县华山煤矿、桐梓县渝兴煤矿、桐梓县松
坎煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿、桐梓县茅石乡铭安煤
矿、桐梓县永兴煤矿、桐梓县永盛煤矿 8 家煤矿企业实施兼并重组整合时，由于
桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿以
采矿权抵押等向桐梓县农村信用合作联社（以下简称桐梓信用社）借款，采矿权
过户必须取得桐梓信用社的书面同意，桐梓信用社要求狮溪煤业必须同时为桐梓
县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿等三家煤矿的贷款提
供承诺担保后才同意桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃乡团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫
源煤矿等三家煤矿的采矿权转让。为此，狮溪煤业于 2014 年 1 月 8 日向桐梓信
用社承诺“在桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿三
家煤矿将采矿权过户给公司后，由狮溪煤业对上述三家煤矿欠桐梓信用社的贷款
3,560.00 万元本金及利息提供保证担保，承担连带清偿责任”。
根据狮溪煤业与桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源
煤矿签订的兼并重组合作框架协议及桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐
梓县茅石乡鑫源煤矿对各自承担包括银行贷款本息在内等债务清偿向狮溪煤业
出具的承诺函所述，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源
煤矿煤等三家煤矿承诺以日后其应得的利润分红作为质押，狮溪煤业累计代被担
保方偿还贷款本金和利息合计 44,663,728.34 元。
根据桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿出具的
承诺函，其对狮溪煤业的债务仍在诉讼时效期内，不存在法律上的回收障碍。同
时，桐梓县渝兴煤矿、桐梓县马鬃团圆煤矿、桐梓县茅石乡鑫源煤矿的采矿权证
已过户到狮溪煤业，且狮溪煤业未支付对价，若债务人不能归还借款及利息，狮
溪煤业可通过将采矿权证进行拍卖或抵账来收回上述款项，故其他应收款未来仍
具有可回收性。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的账龄 5 年以上其他应收款的
交易时间、金额、业务背景、交易对方及是否关联方，以及未来的可回收性与我
们了解的情况一致。
八、年报披露，公司分季度财务数据波动较大。请公司结合市场变化、行业
周期性、业务经营特点等情况，补充披露分季度归母净利润、扣非后归母净利润
和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因。
公司回复：
2020 年公司分季度归母净利润、扣非后归母净利润和经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度
归母净利润 30,321.06 -5,115.66 -7,870.26 24,235.16
扣非后归母净利润 33,593.24 -14,668.93 -9,259.86 -19,831.90
经营活动产生的现金流量净额 228,638.87 -114,395.59 72,539.69 -57,671.40
1 归母净利润变动情况
公司归母净利润一季度 3.03 亿元、二季度-0.51 亿元、三季度-0.79 亿元、
四季度 2.42 亿元，前三季度逐步下降，第四季度反向上升，主要原因系：
(1) 2020 年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸
奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，导致第一季度
利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，各级医疗
机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感的处方药，
受此影响销量断崖式下降，二、三季度归母净利润逐步下降；
(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020 年电子材料和化工板块主要产品前
三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济的
率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，归母净利润第四季度随之增加；
(3) 2020 年 12 月确认交易性金融资产和金融负债公允价值变动收益 4.43
亿元：其中：黑石可转换债券转股权公允价值变动收益 2.88 亿元,持有宜昌东阳
光药业股份有限公司股权公允价值变动收益 0.85 亿元，持有立敦科技股份有限
公司股票公允价值变动收益 0.70 亿元，使第四季度归母净利润增加；
(4) 东阳光药从独立的第三方研究中心获得了磷酸奥司他韦生产技术的专
利使用权，用于磷酸奥司他韦产品的生产并相应的计提应付该研究中心的技术和
专利费，2020 年四季度东阳光药与该研究中心就磷酸奥司他韦胶囊的技术和专
利费达成了新的约定，根据约定东阳光药无需支付磷酸奥司他韦胶囊相关的技术
和专利费，故东阳光药转回了以前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用 2.51
亿元计入营业外收入，使第四季度归母净利润增加。
2 扣非后归母净利润变动情况
公司扣非后归母净利润一季度 3.36 亿元、二季度-1.47 亿元、三季度-0.93
亿元、四季度-1.98 亿元，各季度波动较大，主要原因系：
(1) 2020 年年初，新冠疫情在湖北爆发，早期新冠诊疗指南试行版将磷酸
奥司他韦作为推荐用药，一季度磷酸奥司他韦销售订单大幅增加，从而导致第一
季度利润较高；后由于新冠疫情全国性的爆发，国内人口流动性大幅下降，各级
医疗机构门诊量减少，处方量及药品销售下降，磷酸奥司他韦作为抗流感的处方
药，受此影响销量断崖式下降，导致扣非后归母净利润逐步下降；
(2) 受经济周期和新冠疫情影响，2020 年电子材料和化工板块主要产品前
三季度的订单、销售价格均出现不同程度下降，但在第四季度，随着国内经济的
率先复苏，部分产品价格已呈现上升趋势，但依旧不足以弥补前期的缺口；
3. 经营活动产生的现金流量净额
公司经营活动产生的现金流量净额一季度 22.86 亿元、第二季度-11.44 亿
元、第三季度 7.25 亿元、第四季度-5.77 亿元，各季度波动较大，主要原因系：
(1) 广药代加工业务收取和支付 8.92 亿货款存在跨期导致一季度和二季度
的现金流波动大，对经营活动的现金流影响如下表所示：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
收广药代加工原料款 83,500.00 5,700.43 89,200.43
支付广药代加工货款 10,000.00 63,000.00 16,200.43 89,200.43
对经营活动现金流量
73,500.00 -57,299.57 -16,200.43
净额的影响金额
(2) 公司将对外销售回款收到的票据进行贴息，收到的现金作为销售商品收
到的现金，因贴现规模各季度差异较大，导致当季的经营活动现金流量净额大幅
上升，各季度票据贴现情况如下：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
贴现票据票面金额 17,442.18 9,176.46 80,101.71 21,623.82 128,344.18
公司第三季度贴现票据票面金额 8.01 亿元，较二季度增加 772.90%，导致
第三季度经营活动产生的现金流入大幅增加。
会计师核查意见：经核查，我们未发现公司分季度归母净利润、扣非后归母
净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因存在不合理情况。
九、年报披露，公司存在 1 个非财务报告内部控制重大缺陷，系公司发生一
起一般安全事故，且公司报告期内存在多起民事诉讼。请公司补充披露上述事项
的处理进展、应对措施，以及对公司生产经营、业绩的影响，是否已充分计提预
计负债。
公司回复：
(一) 一般安全事故情况
2020 年 3 月 5 日，公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称氟有
限公司）环保制冷剂车间发生设备故障安全事故，造成 2 人死亡，5 人轻伤，根
据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一般安全事故。
经相关职能部门检测，本次事故未造成周边环境污染。
1. 应对措施
事故发生后，公司立即启动应急救援预案，同时按照有关规定向有关部门报
告，并配合其开展事故应急处置工作，将受伤人员及时送往医院救治，事故很快
得到有效控制。
2 处理进展
上述事故发生后，韶关市应急管理局调查并发布《乳源东阳光氟有限“35”
一般生产安全事故调查报告》，依据调查报告：(1)韶关市应急局对相关责任人员
作出行政处罚，相关罚款已缴纳,公司内部也对相关责任人员作出相应的处罚及
考核；(2)针对事故原因，逐条制定整改措施并落实，展开事故装置的修复工作；
(3)针对事故的教训，展开了一系列整顿：调整组织架构，加强基础管理；聘请
专家开展风险评估、危险与可操作性分析、隐患排查与治理；实施技改，提高装
置的自动化程度；完善生产管理体系，完善对动火、受限空间等“八大”特殊作
业管理制度、应急救援预案，规范各项安全操作，强化生产作业过程中各级各类
管理人员和从业人员安全生产责任制、安全生产规章制度和操作规程等安全生产
执行力。
公司对本次事故涉及的伤亡人员给予工伤赔付及商业险赔付，目前赔付款项
已赔偿完毕。
针对上述一般安全事故，公司将认真吸取事故教训，进一步加强安全管理，
切实提高各级管理人员和员工的安全意识和责任心，确保公司生产经营安全、持
续、稳定运行。事故涉及的氟有限制冷剂改扩建项目，装置目前已修复，处于试
生产阶段，未对公司生产经营造成重大影响。
(二) 民事诉讼
单位：元
截至 2020 年 12
序 涉案金 月 31 日预计负
原告 被告 案件进展
号 额 债或坏账准备的
计提情况
兴国兴 乳源东阳光电化
氟化工 厂、新干县恒丰
二审终审，判决乳源东阳光电
有限公 化工有限公司、
化厂赔偿兴国兴氟有限公司
司、中国 樟树市联谊化工
3538416.69 元，赔偿中国人民
人民财 有限公司、新干
428.53 财产保险股份有限公司杭州
1 产保险 县联谊运输有限 0
万元 市分公司 746889 元，应优先
股份有 公司、新余市联
赔偿兴国兴氟有限公司。上述
限公司 谊运输有限公
赔偿责任已于 2021 年 1 月执
杭州市 司、江西省众佳
行完毕。
分公司 化工有限公司、
[注 1] 郑谦
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公
二审终审，判决贵州省遵义市
司桐梓县茅石乡
桐梓县文家山煤业有限公司
鑫源煤矿、桐梓
借款本 于刘成良、桐梓县茅石乡鑫源
县狮溪煤业有限
2 彭宗伟 金 20 万 490,264.84 煤矿共同偿还原告借款本金
公司、桐梓县茅
及利息 及利息，狮溪煤业对文家山煤
石乡鑫源煤矿、
业不能清偿的债务承担补充
贵州省遵义市桐
赔偿责任。目前尚未执行。
梓县文家山煤业
有限公司
刘成良、桐梓县 二审终审，判决贵州省遵义市
狮溪煤业有限公 借款本 桐梓县文家山煤业有限公司
司、桐梓县茅石 金 于刘成良、桐梓县茅石乡鑫源
3 范其香 乡鑫源煤矿、贵 47.4667 1,359,204.84 煤矿共同偿还原告借款本金
州省遵义市桐梓 万元及 及利息，狮溪煤业对文家山煤
县文家山煤业有 利息 业不能清偿的债务承担补充
限公司 赔偿责任。目前尚未执行。
刘成良、桐梓县 借款本 一审判决应付借款本金 500 万
狮溪煤业有限公 金 元,从 2013 年 12 月 2 日起计
4 杨筑锦 司桐梓县茅石乡 500.00 12,472,410.60 息；二审撤销原判，驳回原告
鑫源煤矿、桐梓 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
县狮溪煤业有限 利息 提起诉讼。
公司、桐梓县茅
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 一审判决应付借款本金 90 万
借款本
司桐梓县茅石乡 元,从 2015 年 5 月 10 日起计
金 90.00
5 李志琴 鑫源煤矿、桐梓 1,916,452.05 息；二审撤销原判，驳回原告
万元及
县狮溪煤业有限 起诉。报告期内，原告未重新
利息
公司、桐梓县茅 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 100 万
司桐梓县茅石乡 金 元,从 2012 年 4 月 13 日起计
6 杨茂华 鑫源煤矿、桐梓 100.00 3,104,255.71 息；二审撤销原判，驳回原告
县狮溪煤业有限 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
公司、桐梓县茅 利息 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 100 万
司桐梓县茅石乡 金 元,从 2013 年 1 月 6 日起计
7 杨茂华 鑫源煤矿、桐梓 100.00 2,928,036.53 息；二审撤销原判，驳回原告
县狮溪煤业有限 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
公司、桐梓县茅 利息 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 145.9
司桐梓县茅石乡 金 万元,从 2013 年 4 月 1 日起计
8 杨茂华 鑫源煤矿、桐梓 145.90 4,190,461.19 息；二审撤销原判，驳回原告
县狮溪煤业有限 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
公司、桐梓县茅 利息 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 274 万
司桐梓县茅石乡 金 元,从 2013 年 1 月 30 日起计
9 杨茂华 鑫源煤矿、桐梓 274.00 7,979,580.64 息；二审撤销原判，驳回原告
县狮溪煤业有限 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
公司、桐梓县茅 利息 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 500 万
司桐梓县茅石乡 金 元,从 2014 年 6 月 11 日起计
10 杨茂华 鑫源煤矿、桐梓 500.00 12,927,305.93 息；二审撤销原判，驳回原告
县狮溪煤业有限 万元及 起诉。报告期内，原告未重新
公司、桐梓县茅 利息 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 一审判决应付借款本金 20 万
借款本
司桐梓县茅石乡 元,从 2015 年 10 月 1 日起计
金 20.00
11 金传池 鑫源煤矿、桐梓 454,363.47 息；二审撤销原判，驳回原告
万元及
县狮溪煤业有限 起诉。报告期内，原告未重新
利息
公司、桐梓县茅 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 借款本 一审判决应付借款本金 100 万
令狐绍 司桐梓县茅石乡 金 元,从 2014 年 8 月 27 日起计
12 鑫源煤矿、桐梓 100.00 2,534,831.05 息；二次一审判决狮溪煤业不
锦 县狮溪煤业有限 万元及 承担连带责任。报告期内，原
公司、桐梓县茅 利息 告未重新提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公 一审判决应付借款本金 10 万
借款本
司桐梓县茅石乡 元,从 2015 年 2 月 19 日起计
金 10.00
13 董先贵 鑫源煤矿、桐梓 241,910.51 息；二审撤销原判，驳回原告
万元及
县狮溪煤业有限 起诉。报告期内，原告未重新
利息
公司、桐梓县茅 提起诉讼。
石乡鑫源煤矿
桐梓县狮溪煤业
有限公司桐梓县 一审判决应付货款 9.56 万元，
遵义市
茅石乡鑫源煤 货款 未约定违约金法院不予支持；
连骐科
14 矿、桐梓县狮溪 9.56 万 95,600.00 终审判决结束，狮溪煤业承担
贸有限
煤业有限公司、 元 连带责任。报告期内，未有进
公司
桐梓县茅石乡鑫 展情况。
源煤矿
一审判决涂华明承担偿还责
任，对于要求其他被告承担连
涂华明、桐梓县
带清偿责任的诉讼请求不予
狮溪煤业有限公
支持。原告不服提起上诉，但
司桐梓县茅石乡
田景春 因未在法定期间内预交案件
15 鑫源煤矿、桐梓 200 万元 0
[注 2] 受理费，贵州省遵义市高级人
县狮溪煤业有限
民法院依法作出裁定：按上诉
公司、桐梓县茅
人自动撤回上诉处理。一审判
石乡鑫源煤矿
决自裁定送达之日起发生法
律效力。
刘成良、桐梓县
狮溪煤业有限公
文光禄 司桐梓县茅石乡 629.20
16 0 已开庭，尚未作出裁判
[注 3] 鑫源煤矿、桐梓 万元
县狮溪煤业有限
公司、桐梓县茅
石乡鑫源煤矿
乳 源 东 判决被告向原告分期支付货
阳 光 磁 宁波奉化德朗能 款及诉讼费。已执行回 90 万
527.6 万
17 性 材 料 动力电池有限公 4,376,000.00 及诉讼费。对方现进入破产程
元
有 限 公 司 序，我方向破产管理人申报了
司 债权
乳 源 东
阳 光 磁 广东天劲新能源 判决被告向原告支付 3142079
18 性 材 料 科技股份有限公 316 万元 3,142,079.00 元、逾期利息及诉讼费。法院
有 限 公 司 已根据我方申请立案执行
司
乳源 瑶
族自 治 被告向原告分期支付 852.3 万
县阳 之 无锡利帆达电器 852.3 万 元及诉讼费。已执行回约 83
19 7,691,368.95
光亲 水 有限公司 元 万。对方已破产倒闭，还在进
箔有 限 一步执行中。
公司
乳源 瑶
族自 治
县阳 之 广东志高空调有 2356.8
20 23,568,623.95 2021 年 1 月 27 日，开庭审理
光亲 水 限公司 万元
箔有 限
公司
合 计 89,472,749.26
[注 1] 该案件于 2020 年期间正式开庭审理，并于 2020 年 12 月终审裁定公
司承担共计 428.53 万元赔偿款，相关赔偿款已于 2021 年 1 月实际偿付，故公司
在 2020 年 12 月 31 日按已确定需赔偿金额直接确认“其他应付款”。
[注 2]该案件属于新增案件，因一审判决裁定狮溪煤业或其子公司无需承担
偿付责任，故未计提预计负债。
[注 3]该案件属于新增案件，因尚未作出任何要求狮溪煤业或其子公司承担
偿付责任的裁判，故未计提预计负债，如后续符合提预计负债的情况，公司将按
会计准则的规定进行计提。
案件 1 为公司下属子公司乳源东阳光电化厂委托郑谦处理生产过程中产生
的稀硫酸，郑谦等人违规将稀硫酸销售给兴国兴氟化工有限公司，并造成兴国兴
氟化工有限公司发生重大伤亡事故。经公诉机关指控和人民法院审查，判决郑谦
等人构成销售不符合安全标准的产品罪，判处有期徒刑、并处罚金的刑事处罚。
兴国兴氟化工有限公司认为乳源东阳光电化厂、郑谦等人的行为构成了共同故意
侵权，因此以乳源东阳光电化厂、郑谦等人作为共同被告向人民法院提起民事诉
讼，要求被告对损害结果 47,018,519.66 元承担连带赔偿责任。经过庭前质证，
对涉案资产和财务以及损害结果重新进行鉴定审计，终审判决乳源东阳光电化厂
承担 428.53 万元赔偿责任，公司据此确认“营业外支出——诉讼赔偿”428.53
万元，对当期损益造成一定的影响。
案件 2-16 为公司控股子公司狮溪煤业在政府主导下进行煤矿重组整合，被
兼并重组对象桐梓县茅石乡鑫源煤矿（以下简称”鑫源煤矿）的债权人因与鑫源
煤矿之间的民事借贷纠纷提起诉讼，同时债权人认为鑫源煤矿已并入狮溪煤业，
将狮溪煤业列为共同被告所致的系列案件，案件缘由参见公司于 2016 年 9 月 6
日披露的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于子公司（被告）涉及诉讼的公
告》（临 2016-33 号）以及相关的进展公告。针对该系列案件，狮溪煤业加快推
进煤矿重组整合工作，通过重新签署《协议书》及补充协议厘清兼并重组整合情
况，明确各方的权利义务关系，同时聘请了当地具有丰富经验的律师事务所积极
应诉，以求最大程度维护公司的合法权益。案件发生后，公司根据《企业会计准
则第 13 号—或有事项》、《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题
解答（二）》（财会[2003]10 号）以及公司会计政策等相关规定，并基于谨慎性原
则，已对涉及的未决诉讼和被法院驳回起诉的案件计提预计负债，并在后续年度
持续按会计准则的规定对该预计负债进行后续计量及利息调整，截至 2020 年年
末相关诉讼事项累计计提预计负债共计 50,694,677.36 元，其中 2020 年度计提
预计负债 4,654,666.00 元，对公司当期损益造成一定影响。
案件 17-20 为公司子公司乳源东阳光磁性材料有限公司（以下简称“乳源磁
性材料”）、乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司（以下简称“乳源亲水箔”）
与下游客户之间的买卖合同纠纷案件。因下游客户拖延支付货款，乳源磁性材料、
乳源亲水箔分别提起诉讼进行追偿，并通过申请财产保全、申请执行、向破产管
理人申请债权等方式保障自身权益，截至目前已追回货款约 173 万元。公司已于
2020 年对上述案件 17-20 涉及的应收账款全额计提坏账准备合计 3,877.81 万
元，对公司当期损益造成一定影响。
会计师核查意见：经核查，我们认为公司披露的一般安全事故及诉讼事项的
处理进展、应对措施，以及对公司生产经营、业绩的影响与我们了解的情况一致，
公司已充分计提预计负债，会计处理符合准则规定。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 6 月 12 日
