广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议资料




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       广东东阳光科技控股股份有限公司

                2021 年 7 月
            广东东阳光科技控股股份有限公司

          2021 年第二次临时股东大会文件目录

一、   2021 年第二次临时股东大会议程；
二、   议案一《关于延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持
   股的议案》；
三、   2021 年第二次临时股东大会议案表决方法；
四、   监票人名单；
五、   2021 年第二次临时股东大会议案表决书。
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                    2021 年第二次临时股东大会议程

     会议时间：
     现场会议时间：2021 年 7 月 7 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
     网络投票时间：2021 年 7 月 7 日至 2021 年 7 月 7 日；
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
        现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
 议室。
        主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。



 序 号            2021 年第二次临时股东大会议程                       执 行 人

第1项      介绍广东深天成律师事务所见证律师

           宣布到会的股东人数及所代表的股份比例              董事长 张红伟
第2项
           宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效

第3项      大会主持人宣布大会正式开始                        董事长 张红伟

           审议议案一 《关于延期解决公司与宜昌东阳光药
第4项                                                        董事长 张红伟
           业股份有限公司交叉持股的议案》

第5项      关于 2021 年第二次临时股东大会议案表决方法        董事长 张红伟

第6项      审议监票人名单
                                                             董事长 张红伟
           注：监票人对表决投票进行清点

第7项      宣布表决票清点结果及各项议案表决结果              监票人

第8项      宣读本次股东大会决议                              董事长 张红伟
第9项      宣读法律意见书                     见证律师

第 10 项   公司董事会及经理班子回答股东提问   董事长、财务总监等

第 11 项   宣布大会结束                       董事长 张红伟
   议案一：关于延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的议案
                              董事长   张红伟
各位股东：

    一、上市公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股情况
    2018 年 6 月，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）向宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）发行
股份购买资产（以下简称“本次重组”）。在本次重组前，上市公司持有宜昌东阳
光药业 7.40%的股份（因宜昌东阳光药业增资目前股比稀释为 6.55%）；在本次
重组后，宜昌东阳光药业持有上市公司 18.08%的股份，上市公司与宜昌东阳光
药业形成交叉持股。
    二、原解决交叉持股承诺
    为解决上述交叉持股问题，上市公司于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，承
诺如下：“本次重组经中国证监会核准后 36 个月内，本公司承诺将通过协议转让
或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜
昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公
司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药
业 7.40%的股份的表决权。”
    上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳市东阳
光实业”或“控股股东”）于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，承诺如下：“如东阳
光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转
让其所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受
让东阳光科持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确
定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业
7.40%的股份的表决权。”
    三、相关承诺方在承诺期内的工作及延期的原因
    公司目前持有的宜昌东阳光药业 6.55%股权，在 2018 年末、2019 年末、2020
年末其公允价值分别为 2.79 亿元、5.28 亿元、6.13 亿元。宜昌药业股份的主营
业务为大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂的生
产销售等，虽然宜昌药业股份目前是国内最大的大环内酯类原料药与中间体的生
产企业，其经营业绩稳健，但相关细分行业市场较为稳定且集中度高，同时受到
近年来原料药减产、国家抗生素政策、门诊输液限制以及竞品冲击等因素影响，
外部投资人进入市场意愿较低，虽经努力联系但公司未能找到受让公司所持宜昌
药业股份的股权的合适第三方。
   公司控股股东深圳市东阳光实业为控股型平台，旗下除了以公司为主的电子
材料板块、以公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司为主的国内制剂
业务板块、以宜昌药业股份为主的发酵原料药板块以外，还拥有以广东东阳光药
业有限公司（以下简称为“广东东阳光药”）为主的医药研发板块、健康养生板
块及其他业务板块。为了支持各业务板块的前期发展，尤其医药研发板块对资金
的需求量较大，控股股东多年来持续以债务融资方式对各板块进行资金投入，长
久以来控股股东与一致行动人的负债率和持有公司股票的质押率一直处于较高
水平。除资金投入以外，为支持包括上市公司在内的各相对成熟的业务版块的长
久发展，控股股东及实际控制人也长期为各经营主体的融资提供担保。因此在
2018 至 2019 年期间控股股东（包括其他关联方或指定第三方）及宜昌东阳光药
业股份无法以现金方式受让或回购公司持有的宜昌东阳光药业股份的股权。同时
在这期间控股股东旗下无适合注入上市公司的资产，也无法启动以股权置换的方
式解决交叉持股。
   2019 年上海证券交易所科创板正式落地，其采取差异化上市标准，使得尚未
盈利的生物医药研发企业证券上市成为可能。据此，控股股东筹划以广东东阳光
药为主体进行证券上市，从债务类融资转向股权类融资。但在 2020 年受到疫情
和公司原实际控制人张中能先生突发因病逝世的双重影响，对控股股东整个集团
的经营带来了一定的冲击，也对广东东阳光药上市前工作的进程造成一定影响。
在克服内外部困难和悲痛的同时，公司新实际控制人及控股股东坚定不移地推进
现代化的企业改革，非优势产业做减法，集中精力与资源做强优势产业，通过产
业整合，发挥产业优势，同时加快推进广东东阳光药证券上市工作，降低集团负
债率，逐步改善集团公司的财务状况。2021 年，广东东阳光药证券上市工作取
得明显进展，其股权市场公允价值明确，成功上市后更可带来溢价，控股股东与
公司达成初步意向，拟通过首次上市前等价值的广东东阳光药股权置换公司持有
的宜昌东阳光药业股份的股权的方式解决交叉持股。鉴于上述方案构成关联交
易，须对宜昌东阳光药业股份及广东东阳光药进行审计、评估，具体方案及细节
尚待进一步确定和细化落实，方案明确后还须按照有关规定履行相关审议程序以
及完成交割手续，预计无法在承诺期限内完成上述工作。
    四、延期后的承诺
    为确保相关承诺的切实履行，公司及控股股东深圳市东阳光实业拟相应修改
上述承诺履行期限，具体如下：
    公司拟补充承诺如下：“为解决广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简
称‘本公司’）与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股问题，本公司于 2017
年 11 月 24 日出具承诺函，承诺在本公司该次重组经中国证监会核准后 36 个月
内通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本
公司所持有的宜昌东阳光药业的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履
行上市公司的相关审批程序。
    截至本承诺函出具之日，本公司已经形成解决前述交叉持股的初步方案，但
具体方案及细节尚待进一步确定和细化落实，本公司预计无法在原承诺期限内解
决交叉持股问题，本公司承诺将尽快确定和实施交叉持股解决方案，不晚于原承
诺期限届满后一年解决交叉持股问题。除前述修订外，原承诺函继续有效。”
    控股股东深圳市东阳光实业拟补充承诺如下：“为解决广东东阳光科技控股
股份有限公司（以下简称‘上市公司’）与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持
股问题，本公司于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，如上市公司在中国证监会核
准重组后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药
业股份有限公司股份，则本公司同意受让或指定第三方受让上市公司持有的宜昌
东阳光药业的股份，受让价格按届时的公允价格确定。

   截至本承诺函出具之日，上市公司已经形成解决前述交叉持股的初步方案，
但具体方案及细节尚待进一步确定和细化落实，上市公司预计无法在原承诺期限
内解决交叉持股问题，本公司承诺将尽快协助上市公司确定和实施交叉持股解决
方案（包括但不限于本公司受让或指定第三方受让上市公司持有的宜昌东阳光药
业股份有限公司的股份，受让价格按届时的公允价格确定），不晚于上市公司原
承诺期限届满后一年解决交叉持股问题。除前述修订外，原承诺函继续有效。
    五、对公司的影响
    本次承诺事项延期是根据公司承诺履行的初步方案情况所作出的，拟用于置
换的是控股股东旗下更优质的资产，有利于维护上市公司和中小股东的利益，不
会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定。待公司确定最终的交叉持股解决方案并完成相关资产评估、
审计工作后，公司将按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

   本议案涉及关联方回避问题，关联股东应就本议案回避表决。
   请各位股东审议！
           2021 年第二次临时股东大会议案表决方法
                        （在大会表决前通过）


    一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一涉及关联方回避表
决事项，须经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过有效。
    三、监票人负责监票及计票。
    四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
    五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
               2021 年第二次临时股东大会监票人名单
                        （在大会表决前通过）


    根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责
本次大会的监票及计票工作。




（股东代表）                   （股东代表）                  （监事）




（股东代表）                   （股东代表）                  （监事）
                   广东东阳光科技控股股份有限公司

                2021 年第二次临时股东大会议案表决书

股东姓名：                   股东帐号：                所持股数：
       对股东大会议案的表决：
序号                    议   案   内   容                 同意   反对 弃权
         关于延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公
  1
         司交叉持股的议案
说明：
       1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
       2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。