广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

       评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”或“本公
司”）拟向广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份
有限公司（以下简称“标的公司”）226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有
限公司出售本公司持有的标的公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占
标的公司总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或
“本次重组”）。公司董事会关于本次重大资产出售资产评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如
下：

       一、评估机构具有独立性

    公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合
中和”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中
和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请
外，联合中和与公司无其他关联关系，具有独立性。同时，联合中和及其评估师
与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

       二、本次评估假设前提合理

    评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       三、评估方法与评估目的的相关性

       在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态
化的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致
标的公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同
行业公司或交易案例。因此，本次评估采用资产基础法对本次交易的标的资产
进行了评估。

    鉴于本次评估目的系在本次重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次重大资产出售提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    四、本次评估定价公允

    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。

    标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产
评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公
司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

    综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，评估方法与评估目的
具有相关性，交易定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的说明》之盖章页）




                                 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

                                                   2021 年 11 月 11 日