证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
广东东阳光药业有限公司
交易对方
香港东阳光销售有限公司
独立财务顾问
日期：二〇二一年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考
虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
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三、证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券及其经办人员同意《广东
东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联
合证券及其经办人员审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司及签字资产
评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）
第 6212 号）的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广
东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师
已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的 2019 年度、2020
年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止期间财务报表的内容，与本所
出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第 2105328 号）无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引
用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简
称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》
（天健审〔2021〕11-244 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东
东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广
东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，向广药全资子
公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让
股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。交易对方以现金方式
支付全部交易对价。
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，东阳光药股东全部权益价值评估值为
724,121.98 万元，标的资产对应的评估值为 372,278.19 万元。交易双方以评估结
论为基础，经友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司
股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产
交易价格为 372,279.00 万元。
本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月通过向药业股份发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业
股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制
人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份
变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计
452,400,000 股。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为 724,121.98 万元，较归属于
母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次交易
的 452,400,000 股东阳光药股份对应的评估值为 372,278.19 万元。
（二）标的资产定价情况
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本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重
大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号），截至报
告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元，标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外，自上市公司 2017 年 2 月
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元（不包含上市
公司通过港股通持股的现金分红）。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公
司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资
产作价为 372,279.00 万元。其中，东阳光药 226,200,000 股内资股股份作价
186,139.50 万元，东阳光药 226,200,000 股“全流通”股份作价 186,139.50 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
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2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计
年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股
东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张
寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、
医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售；公司将在
夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空
调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上
下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料
等其他核心产业，有利于明晰自身定位，增强上市公司长期核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境
已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关
产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次
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交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上
市公司降低不确定性和经营风险，进而提高上市公司盈利能力，保护广大投资者
利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 2,934,695.64 2,268,450.37 2,780,392.53 2,214,507.10
负债总计 1,798,367.75 1,378,556.86 1,790,320.49 1,357,619.91
归属于母公司股东的所有者权益 798,708.14 848,824.02 698,655.82 812,254.95
营业收入 679,875.47 654,576.19 1,037,061.75 804,253.79
利润总额 -5,795.17 38,298.89 101,452.38 -5,333.57
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
0.004 0.086 -0.034 -0.082
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司于 2020 年末、2021 年 7 月末的总
资产规模分别下降 20.35%、22.70%，总负债规模分别下降 24.17%、23.34%。本
次交易完成后，2021 年 1-7 月公司盈利能力显著增强，主要系当期上市公司除医
药制造板块外的其他业务发展向好，而本次交易拟出售的东阳光药受新冠疫情的
冲击较大所致。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
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市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策程序
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及其全资
子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港
东阳光参与本次重组。
2021 年 8 月 26 日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证
券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
2、广药就其通过香港东阳光收购东阳光药 H 股“全流通”股份事宜所涉及
的发改主管部门、商务主管部门和外汇主管部门的相应审批备案程序（如适用）。
本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或
备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交
易并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交
易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协
议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务；
3、本公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股及 226,200,000 股 H 股“全流
通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转
让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它
关于拟出售
形式的纠纷等影响本次交易的情形；
资产权属清
4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必
晰且不存在
要的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
纠纷的承诺
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手
函
续；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、
仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制
性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方
的同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定；
本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交
上 市 公
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定
司
的和交易协议约定的其他义务。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依
法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
2020 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证
监局”）下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注函》（广
东证监函[2020]127 号）（以下简称“《关注函》”），就信息披露等相关问题
关于守法及 要求本公司采取切实有效的措施进行整改。本公司在收到《关注函》后，积极
诚信情况的 开展自查自纠工作，按照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，
说明 对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，结合本公司实际情况制定
了整改措施，对董事长等相关负责人进行了内部问责，并在广东证监局规定的
时限内递交了整改报告。2020 年 4 月 2 日，本公司发布《广东东阳光科技控
股股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函中相
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关信息披露问题的补充披露公告》，对《关注函》相关内容予以落实并补充披
露。
2020 年 7 月 1 日，上海证券交易所就广东证监局《关注函》中查明的信息披
露相关问题对本公司予以口头警示。
除上述情形外：
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管
措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。
3、本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其
他有权部门调查等情形。
4. 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
泄露内幕消 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大
息或内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
诺函 律责任。
1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
2020 年 7 月 1 日，上海证券交易所就《关于对广东东阳光科技控股股份有限
上 市 公 公司的监管关注函》（广东证监函[2020]127 号）中查明的信息披露相关问题对
司董事、 时任上市公司董事会秘书王文钧（现任上市公司董事及董事会秘书）予以口头
监事、高 警示。
级 管 理 除上述情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
关于守法及
人员 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
诚信情况的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其
说明
他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取
行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部
门调查等情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大
息和内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
易行为的承 2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承
诺 担相应的法律责任。
关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股
划的承诺函 票。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次重 5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
上 市 公
组摊薄即期 回报措施的执行情况相挂钩。
司董事、
回报采取填 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
高 级 管
补措施的承 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
诺函 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
关于所提供
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
性、准确性
真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
和完整性的
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
承诺函
法授权并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
上 市 公 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于守法及
司 实 际 承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券
诚信情况的
控制人、 交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。
说明
控 股 股 本人/本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证券监督管理委员会立
东 案调查或正被其他有权部门调查等情形。
关于不存在 1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大
泄露内幕消 资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施
息和内幕交 对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企
诺 业愿意承担相应的法律责任。
关于本次重 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
组摊薄即期 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
回报采取填 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
补措施的承 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证
12
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺函 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间
不存在任何同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属
企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制
企业避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
关于避免同 3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企
业竞争的承 业投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若
诺函 与东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其
他企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企
业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以
避免同业竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及
其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易
关于减少和 非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合
规范关联交 法权益。
易的承诺函 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给
予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠
的条件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及东阳光公司章程依法
行使股东权利，保持东阳光在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
1、保证东阳光人员独立
关于保证上 本人/本企业承诺与东阳光保持人员独立，东阳光的总经理、副总经理、财务负
市公司独立 责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控
性的承诺函 股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事
以外的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。东阳光的财务人员
不会在本企业及本人/本企业下属企业兼职。
2、保证东阳光资产独立完整
保证东阳光具有独立完整的资产。保证东阳光不存在资金、资产被本人/本企
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
业及本人/本企业下属企业占用的情形。
3、保证东阳光的财务独立
保证东阳光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东阳光具有规
范、独立的财务会计制度。保证东阳光独立在银行开户，不与本人/本企业及本
人/本企业下属企业共用一个银行账户。保证东阳光的财务人员不在本企业及
本人/本企业下属企业兼职。保证东阳光能够独立作出财务决策，本人/本企业
不干预东阳光的资金使用。
4、保证东阳光机构独立
保证东阳光拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证东阳光办
公机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证东阳光董事会、监事会以及
各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。
5、保证东阳光业务独立
本人/本企业承诺于本次交易完成后的东阳光保持业务独立。保证东阳光拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东
阳光受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
上 市 公
司 实 际
控制人、
关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市
控 股 股
划的承诺函 公司股票。
东 及 一
致 行 动
人
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市
交 易 对
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
方
仲裁情况。
2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交
关于守法及 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制
诚信情况的 人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
说明 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过
中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
7、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
泄露内幕消 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大
息和内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承
诺 担相应的法律责任。
七、关于对前次变更承诺相关安排的保障措施
（一）2021 年 4 月变更承诺的情况
东阳光药系公司前次重组购买的资产，根据东阳光药 H 股上市时相关避免
同业竞争协议、公司实际控制人及控股股东在前次重组中出具的避免同业竞争承
诺，东阳光药原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务
机会中股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021 年 4 月，基于
加快广药的研发进度及促使东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会、降低东
阳光药向广药收购国内医药制剂产品的前期投入和上市公司的经营风险等目的，
公司股东大会审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案，
调整了相关权利并完善了东阳光药与广药关于国内医药制剂产品的合作模式。
在上述变更承诺的同时，上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议，约
定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药 10%股权。该等无偿让与属于控股
股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益作出的自愿性安排。截
至本报告书签署日，该股权已登记至东阳光药名下，控股股东及时履行了协议相
关约定（具体请见公司临 2021-14 号、临 2021-54 号公告）。
（二）本次重组中对前次变更承诺相关安排的保障措施
1. 本次重组交易作价中充分考虑了广药相应股权的价值
本次重组以联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第
6212 号）作价为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准
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日，标的公司已持有广药 10%股权并计入其他非流动金融资产。联合中和出具了
《估值报告》（联合中和（2021）BJC 第 071 号），对评估基准日广药股东全部权
益的公允价值估值为 177.04 亿元，东阳光药参照前述《估值报告》的结果确认了
该项资产的账面价值。考虑到该项资产的账面价值采用公允价值计量，可以反映
其基准日的市场价值，故前述《资产评估报告》对该项资产的评估值按核实后账
面价值确认为 17.70 亿元。鉴于标的资产占标的公司的股权比例为 51.41%，故广
药相应股权在标的资产中的相应估值为 9.10 亿元。因此，本次重组交易价格已
充分考虑了标的资产中包含的广药相应股权价值。具体估值情况请参见本报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期
股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药 10%股权公允价值的估值”
的相关内容。
2. 控股股东承诺给予上市公司分享广药未来潜在收益的权利
为对前次变更承诺事项进行妥善安排，进一步保障上市公司及中小投资者的
利益，上市公司控股股东深东实出具承诺，给予上市公司未来向深东实及/或其指
定的第三方购买广药相应股权的权利，交易价格以本次重组中评估机构出具的评
估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业
务备案的评估机构出具的广药股权评估结果的孰低值为准。
通过上述安排，一方面，上市公司可先凭借本次重组获得相应资金，达到聚
焦电子新材料等核心产业、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险的目的；
另一方面，上市公司亦保留了在未来一定时间内以不超过本次重组中对东阳光药
持有广药股权相应估值的对价购买广药相应股权的权利。上述安排是对上市公司
2021 年 4 月变更承诺事项的合理延续，能够保障上市公司有充分的权利选择继
续分享广药未来上市的潜在收益。
深东实出具的承诺具体如下：
“鉴于广东东阳光科技控股股份有限公司（“东阳光”）拟转让其持有的宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（“东阳光药”）452,400,000 股股份（约占东阳光药
股权比例为 51.41%）（“本次重组”）；截至本承诺出具日，东阳光药持有广东
东阳光药业有限公司（“广药”）27,720,405 元注册资本，东阳光通过持有前述
东阳光药 51.41%股权间接享有广药 14,251,311 元注册资本的权益。为进一步保
16
障东阳光及其投资者的利益，本公司特向东阳光承诺：
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光
有权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药
14,251,311 元注册资本（如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资
本增加的，则相应调整拟收购的注册资本数量；如因广药融资导致注册资本增加
的，则拟收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评
估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业
务备案的评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。
前述承诺自本公司盖章之日起生效，至本次重组标的资产全部交割登记至交
易对方名下后 12 个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为
准）。如因本公司违反本承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相
关法律责任。”
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源
阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行
动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理
人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公
司不减持上市公司股票。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
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（一）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联
董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会
审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（二）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数。
（三）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1. 本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.004 0.086 -0.034 -0.082
（元/股）
本次交易完成后，公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除非经常性损益的基本
每股收益为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减少 0.048 元/股、增加 0.081
元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊
薄上市公司 2020 年当期每股收益的情形。考虑到当前东阳光药经营环境发生变
化、上市公司其他核心产业前景向好，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利
能力，预计导致上市公司即期回报被摊薄的风险较低。
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2. 上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据
自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市
公司未来利润做出保证。
（1）集中精力与资源做强优势产业，持续巩固核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料等优势产业，实现公司的业务战略聚焦，持续巩固核心竞争力。公
司将充分利用行业发展机会和自身优势，以产品发展趋势为引导，以市场、客户
需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断
提高技术与工艺，提高产品品质和技术含量，巩固公司优势产业的市场地位。同
时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
1）经营方面
公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材
料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续
巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储
能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
2）研发创新方面
公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材
料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动
项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游
终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品
质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面
公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推
进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线
等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展
后续项目建设。
4）管理方面
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公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造
升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等
多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有
效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，
明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的
回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并
遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分
配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小
股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
3. 相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
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“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
21
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被
暂停、中止或取消的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易提示性公告披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。尽管
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕
信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组存在被暂停、中止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意
投资风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议；发
改主管部门、商务主管部门和外汇主管部门的审批/备案程序（如适用）等。上述
程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核准或备案，
以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
22
三、标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化
的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的
公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公
司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评
估。
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估价值为 724,121.98 万元，较归属
于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。标的资
产占东阳光药股份总数的比例为 51.41%，对应的评估值为 372,278.19 万元。经
交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为 372,279.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现境内
外新冠疫情发生根本扭转、标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现
较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能
发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
四、本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及
违约条款进行了明确约定。但是，一方面，广药和香港东阳光的本次交易所需资
金主要来源于自筹及控股股东支持；另一方面，标的资产中 H 股“全流通”股
部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序（如适用）。若交易对方在
约定时间内无法筹集或支付足额资金、资金出境涉及的相应审批备案程序无法及
时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署附条件生效的相关协议，对本次交易
双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排。由于本次交易的
标的公司为 H 股上市公司，且本次交易的标的资产中包含内资股股份及 H 股“全
流通”股份两种股份形式，本次交易涉及的标的股份交割亦需要同时遵守中国大
23
陆和中国香港两地证券监管部门的相关规定。若标的资产因法律、政策或其他原
因而无法完成过户手续，则存在标的资产无法交割履约的风险。
此外，上市公司拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他
交割程序，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务，持续巩固核心竞争力。上市
公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，但依
然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应行业供需
周期性调整、市场竞争加剧、行业政策发展变化而导致的经营风险和业绩波动风
险。同时，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上市公司上下游企业出现大规
模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和
原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
七、未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核
心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合
理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能
力产生不利的影响。
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审
〔2021〕11-244 号）。本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除
非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减
少 0.048 元/股、增加 0.081 元/股。从 2020 年度对比来看，上市公司本次交易完
成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从 2021 年 1-7 月来看，
虽然 2021 年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产
24
业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材
料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊
薄的风险。
九、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
25
目录
声明 .............................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................... 2
三、证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ...................................................... 5
一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 5
二、标的资产的评估与定价情况 ........................................................................................... 5
三、本次交易的性质 ............................................................................................................... 6
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 7
五、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................................... 9
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................................... 10
七、关于对前次变更承诺相关安排的保障措施 ................................................................. 15
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......................................................... 17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17
重大风险提示 ..................................................... 22
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 22
二、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 22
三、标的资产的估值风险 ..................................................................................................... 23
四、本次交易价款支付的风险 ............................................................................................. 23
五、标的资产交割的风险 ..................................................................................................... 23
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险 ................................................. 24
七、未能合理利用现金对价的风险 ..................................................................................... 24
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ......................................................................... 24
九、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 25
目录 ............................................................. 26
释义 ............................................................. 30
一、一般释义......................................................................................................................... 30
二、专有名词释义 ................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 .............................................. 36
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36
二、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 38
三、本次交易的方案 ............................................................................................................. 39
四、本次交易的性质 ............................................................................................................. 41
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 45
一、东阳光基本信息 ............................................................................................................. 45
26
二、东阳光设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 45
三、上市公司股权结构及实际控制人情况 ......................................................................... 50
四、上市公司控制权变动和重大资产重组情况 ................................................................. 52
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 52
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标 ......................................... 60
七、上市公司合法合规情况 ................................................................................................. 62
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 63
一、广东东阳光药业有限公司 ............................................................................................. 63
二、香港东阳光销售有限公司 ............................................................................................. 79
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 82
第四节 拟出售资产基本情况 ........................................ 84
一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 84
二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 84
三、标的公司股权结构及实际控制人情况 ......................................................................... 97
四、标的公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 98
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ................................................................... 100
六、主要资产权属及抵押质押情况 ................................................................................... 101
七、主要负债及对外担保情况 ........................................................................................... 128
八、标的公司的业务资质情况 ........................................................................................... 132
九、标的公司的下属企业情况 ........................................................................................... 141
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................... 141
十一、其他事项说明 ........................................................................................................... 143
第五节 交易标的评估情况 ......................................... 144
一、交易标的评估情况概述 ............................................................................................... 144
二、评估方法介绍及选择 ................................................................................................... 144
三、评估假设....................................................................................................................... 149
四、资产基础法的评估过程 ............................................................................................... 151
五、本次交易作价情况 ....................................................................................................... 203
六、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 203
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 207
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 209
一、合同主体与签订时间 ................................................................................................... 209
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 209
三、支付方式及资产过户安排 ........................................................................................... 209
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 210
五、合同的生效条件和交割先决条件 ............................................................................... 211
六、与交易标的相关的人员安排 ....................................................................................... 211
七、债权债务处理 ............................................................................................................... 211
八、违约责任条款 ............................................................................................................... 211
第七节 本次交易合规性分析 ....................................... 213
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 213
二、中介机构关于本次交易的明确意见 ........................................................................... 214
27
第八节 管理层讨论与分析 ......................................... 216
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 216
二、交易标的所属行业及概况 ........................................................................................... 226
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ........................................................................... 245
四、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................... 263
第九节 财务会计信息 ............................................. 268
一、交易标的财务信息 ....................................................................................................... 268
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 272
第十节 同业竞争与关联交易 ....................................... 276
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 276
二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 278
第十一节 风险因素 ............................................... 294
一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 294
二、本次重组后上市公司面临的风险 ............................................................................... 296
三、其他风险....................................................................................................................... 297
第十二节 其他重要事项 ........................................... 299
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 299
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ................... 299
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................................... 300
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 300
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ....................................................... 300
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 302
七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的说明 ............................................................................................... 309
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 310
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........................................................... 314
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 314
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.................... 315
一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................................... 315
二、独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................................... 315
三、法律顾问结论性意见 ................................................................................................... 316
第十四节 中介机构及有关经办人员 ................................. 319
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 319
二、法律顾问....................................................................................................................... 319
三、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 319
四、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 320
五、资产评估机构 ............................................................................................................... 320
第十五节 公司及各中介机构声明 ................................... 321
28
一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 321
二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 322
三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 323
四、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 324
五、律师事务所声明 ........................................................................................................... 325
六、标的公司审计机构 ....................................................................................................... 326
七、上市公司审计机构 ....................................................................................................... 327
八、资产评估机构 ............................................................................................................... 328
第十六节 备查文件及备查地点 ..................................... 329
一、备查文件....................................................................................................................... 329
二、备查地点....................................................................................................................... 329
三、查阅网址....................................................................................................................... 329
29
释义
一、一般释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公
指 广东东阳光科技控股股份有限公司
司、东阳光
东阳光药、标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
东 阳光 所持 有的 东阳 光药 226,200,000 股 内资 股股 份及
标的资产、交易标的、
指 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计约占东阳光药股
拟出售资产
份总数的 51.41%
东阳光药的核心产品，主要用于治疗病毒性流感，通用名为
可威 指
磷酸奥司他韦，产品系列包括可威胶囊和可威颗粒。
向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境
内资股股份 指
内投资人发行的、未在境内上市的股份
H 股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持
有的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内
H 股“全流通”股份 指
资股股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上
市流通后形成的股份
中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、
H股 指
以港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
东 阳 光 药 226,200,000
指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份
股内资股股份
东 阳 光 药 226,200,000
指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
股 H 股“全流通”股份
广药 指 广东东阳光药业有限公司，系本次重组的交易对手之一
香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，
香港东阳光 指
为广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一
交易对方 指 广药、香港东阳光
交易各方 指 上市公司与交易对方广药、香港东阳光
深东实、控股股东 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张寓帅、郭梅
实际控制人 指
兰
公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的
本次交易/本次重组/本 相关交易安排。其中，广药拟购买东阳光持有的东阳光药
指
次重大资产出售 226,200,000 股内资股股份，香港东阳光拟购买东阳光持有的
东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
报告期、最近两年及一
指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月
期
30
最近两年 指 2019 年、2020 年
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数
过渡期间 指
据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括评估基准
日当日）至交割日当月月末的期间
指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面
方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交
交割日 指
割日当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交
易对方
审计基准日、评估基准
指 2021 年 7 月 31 日
日
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问
务顾问
毕马威会计师、标的公 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机
指
司会计师 构
天健会计师、上市公司
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
会计师
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所，上市公司法律顾问
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，标的公司
联合中和、评估机构 指
评估机构
《重大资产出售协议》 指 公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》
《重组报告书》、本报 《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
指
告书 交易报告书（草案）》
毕 马威会计 师出具 的《审 计报告 》（ 毕 马威华振审 字第
《审计报告》 指
2105328 号）
天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244
《备考审阅报告》 指
号）
联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）
《资产评估报告》 指
第 6212 号）
2018 年东阳光向药业股份发行股份购买其所持有的东阳光
前次重组 指
药 22,620.00 万股内资股股份
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，前次重组的评估机构
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光的前身
乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
瑶族东阳光 指 乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
宜昌药研 指 宜昌东阳光药研发有限公司
宜都帅新伟 指 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙）
宜都俊佳芳 指 宜都俊佳芳股权投资合伙企业（有限合伙）
31
宜都英文芳 指 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙）
宜都芳文文 指 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙）
兴业国信 指 兴业国信资产管理有限公司
深圳帝成 指 深圳市帝成投资中心（有限合伙）
嘉兴兴晟东研 指 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴晟广创 指 嘉兴兴晟广创投资合伙企业（有限合伙）
宜都安捷瑞 指 宜都安捷瑞医药科技有限公司
东阳安捷瑞 指 东阳市安捷瑞医药科技有限公司
东阳光盛 指 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙）
广东先进产投 指 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州新泉信 指 广州新泉信投资合伙企业（有限合伙）
深圳勤智康宏 指 深圳勤智康宏创业投资合伙企业（有限合伙）
共青城渐益 指 共青城渐益投资合伙企业（有限合伙）
武汉米格投资 指 武汉米格投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴西缅投资 指 嘉兴西缅股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴翠亨 指 珠海横琴翠亨新时代产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
珠海康阳 指 珠海康阳管理咨询合伙企业（有限合伙）
莞之光 指 东莞市莞之光股权投资合伙企业（有限合伙）
信石信兴 指 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴嘉钰 指 嘉兴嘉钰股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴傲旻 指 嘉兴傲旻股权投资合伙企业（有限合伙）
君源同创 指 萍乡市君源同创企业管理中心（有限合伙）
湖州融睿 指 湖州融睿股权投资合伙企业（有限合伙）
源石壹号 指 广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
沃仑景富 指 诸暨沃仑景富股权投资合伙企业（有限合伙）
兴湘佳诚 指 湖南兴湘佳诚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
佳汇创隆 指 深圳市佳汇创隆投资企业（有限合伙）
温州臻瑞 指 温州臻瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
常胜英康 指 枣庄常胜英康股权投资管理合伙企业（有限合伙）
东莞科金 指 东莞科技创新金融集团有限公司
东莞生技 指 东莞市生技产业投资有限公司
东莞科学城 指 东莞松山湖科学城投资有限公司
32
银源电力 指 乳源瑶族自治县银源电力集团有限公司
大榭汉胜 指 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
顺银产融 指 广东顺银产融投资有限公司
稳正长兴 指 深圳市稳正长兴创业投资企业（有限合伙）
贵阳创投 指 贵阳中小企业发展基金（有限合伙）
中金上汽 指 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宜都国通 指 宜都市国通投资开发有限责任公司
前海熙正 指 韶关前海熙正产业发展基金企业（有限合伙）
宜昌长江药业有限公司，东阳光药前身，曾用名称“宜都东阳
长江有限 指
光制药有限公司”
宜昌东阳光药业股份有限公司，前身为宜都东阳光生化制药
药业股份 指
有限公司
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，系药业股份的前身
南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的全资子公司
东莞阳之康 指 东莞市阳之康医药有限责任公司，东阳光药的全资子公司
广东生物制剂 指 广东东阳光生物制剂有限公司，东阳光药的全资子公司
宜昌东阳光制药 指 宜昌东阳光制药有限公司，东阳光药的全资子公司
东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子
东阳光太景医药 指
公司
北京太景医药 指 太景医药研发（北京）有限公司，东阳光太景医药的合资方
宜昌东阳光医药科技推广服务有限公司，东阳光药的控股子
宜昌医药科技 指
公司
宜昌生物科技 指 宜昌东阳光生物科技有限公司，东阳光药的控股子公司
公司及其下属子公司 指 公司及公司下属全资子公司、控股子公司及东莞分公司
东阳光药及其主要子
指 东阳光药及其直接持有的 7 家一级子公司
公司
东阳光药于 2019 年 2 月向黑石基金最终控制的黑石基金特
黑石可转债 指
殊目的实体发行的本金为 4 亿美元的 H 股可转换债券
罗氏 指 豪夫迈罗氏有限公司
日本村田集团（Murata Manufacturing Co., Ltd.），一家总部位
村田 指 于日本的全球性电子元器件制造商，主营产品包括电容器、
电感器、滤波器、蓄电池及能源装置等
F. Hoffmann-La Roche Ltd，一家持有磷酸奧司他韦若干专利
磷酸奧司他韦许可方 指
权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
33
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 原工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元 指 指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
二、专有名词释义
由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长
抗生素 指
或杀灭细菌
原料药 指 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合
用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生
中间体 指 的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属
精细化工产品
有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化
创新药 指
药物
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的
制剂 指
需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊
胶囊 指
内的口服药剂
一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干
颗粒 指
颗粒的口服药剂
药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的
片剂 指
方式制成
一种难溶性药物与适宜辅料制成的粉状物或粒状物，临用时
干混悬剂 指
加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂
34
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用
处方药 指
的药品
获食药监总局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售
非处方药 指
而无须医生处方的药品
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及
GSP 指
标准发布的《药品经营质量管理规范》
由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高
流感 指 烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚
至死亡
心血管疾病 指 涉及心脏或血管的疾病
由遗传因素、内分泌功能紊乱或膳食不平衡等各种致病因子
糖尿病 指 作用，导致胰岛功能减退、胰岛素抵抗等而引发的糖、蛋白
质、脂肪、水和电解质等一系列代谢紊乱综合征
人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多
痛风 指
而引起的一种代谢性疾病
丙型病毒性肝炎，是一种由丙型肝炎病毒感染引起的病毒性
丙肝 指
肝炎
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，由我
医保目录、医疗保障目
指 国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以
录
其他方式修改）
依米他韦 指 磷酸依米他韦胶囊的简称，是用于治疗丙肝的 1 类新药
伏拉瑞韦 指 一种用于治疗丙肝的在研新药
Epithelial Growth Factor Receptor，即表皮生长因子受体，多
EGFR 指
种肿瘤的发生与其过量表达相关
一线、二线和三线治疗指治疗方案的选择和应用顺序；三线
三线治疗 指
治疗系在一线、二线治疗失败后，更换其他方案的治疗
Median Overall Survival，中位总生存期，系指临床试验中，
mOS 指
有且只有 50%的个体可以活过这个时间
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
35
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1. 新冠疫情及竞品出现等因素已导致东阳光药经营环境发生重大变化，其
未来经营业绩存在较大不确定性
2020 年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公
共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委
员会公布数据，2020 年我国流行性感冒确诊发病数为 114.53 万例，较 2019 年减
少了 239.29 万例，同比减少 67.63%；2021 年 1-7 月，中国流行性感冒确诊发病
数仅为 18.47 万例，同比减少 83.64%。
受终端需求降低的影响，东阳光药核心产品抗流感药可威销量和整体经营业
绩都出现了较大幅度下滑，目前已经形成对东阳光整体业绩的拖累。2020 年，东
阳光药收入、净利润已呈现下滑趋势，同比分别降低 62.27%、56.09%，但整体
尚能维持盈利。2021 年 1-7 月，受疫情因素持续影响，东阳光药经营业绩仍未见
好转，且由盈利下滑至亏损，营业利润、归属于母公司股东净利润分别为-4.94 亿
元、-4.26 亿元。
从行业环境看，全球疫情反复态势短期内预计难有改善，疫情防控措施也已
对民众生活习惯产生了深层次的改变。此外，2021 年以来，罗氏的抗流感新药玛
巴洛沙韦片和石药控股集团有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深
圳市贝美药业有限公司等公司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市，可威亦面临
着竞争产品进入市场的冲击。在上述因素叠加影响下，由于新冠疫情的持续反复
以及整体医药行业政策环境的变化，东阳光药核心产品盈利能力及市场竞争格局
已有明显改变，同时其他新产品未来盈利能力尚具有不确定性，因此其未来整体
经营业绩也存在较大不确定性。
2. 集中精力与资源做强优势产业是保护上市公司和股东利益的合理选择
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制
造四大板块。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板
36
块客观上业务协同性比较有限，尤其考虑到全球疫情的持续态势及竞品上市等因
素对可威市场环境带来的重大变化，上市公司集中精力与资源做强优势产业是较
为合理的选择。
上市公司在电子新材料领域具有全产业链优势，已形成“电子光箔-电极箔
（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”全产业链的电子新材料产业布局。2019 年、
2020 年和 2021 年 1-7 月，上市公司电子新材料业务营业收入分别为 30.24 亿元、
27.42 亿元和 23.22 亿元，毛利分别为 7.74 亿元、7.43 亿元和 6.77 亿元。2021 年
1-7 月，受益于下游行业的快速发展，电极箔、铝电解电容器市场需求持续旺盛，
电子新材料整体营业收入、毛利较高。
此外，2021 年至今，随着国内经济恢复以及下游行业带动市场需求复苏，上
市公司合金材料和化工产品板块的主要产品订单均大幅增加，部分产品量价齐升。
2021 年 1-7 月，上市公司合金材料和化工产品板块营业收入分别为 26.49 亿元、
11.88 亿元，毛利分别为 2.44 亿元、2.87 亿元。
近年来，公司采取了一系列措施以增强电子新材料、合金材料、化工产品板
块的竞争力，目前已取得显著成果。公司于 2017 年 8 月在乌兰察布市布局中高
压化成箔新建项目，截至目前一期共 72 条生产线全部建成并投入生产，新增产
能 2,160 万平方米/年。与此同时，公司也积极推进新产品新技术提升，合资公司
乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓
展了电子新材料领域的产品。基于前述产业积累，公司亦通过合作以及自研等方
式，亦正向新能源电池领域延伸，主要产品包括锂电正极材料、电池铝箔等。
因此，通过出售未来业绩不确定性较大的医药板块资产并获得现金，集中精
力与资源做强电子新材料等优势产业，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公
司和股东利益的合理选择。
（二）本次交易的目的
1. 降低东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业绩带来的不利影
响
如前文所述，在新冠疫情、竞品出现等多重因素影响下，东阳光药经营环境
已发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性。通过本次交易，上市公司
出售东阳光药，进而能够减少东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业
37
绩带来的不利影响。
2. 调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
通过本次交易，上市公司将获得较为可观的资金，进而得到结合现有优势进
行资源配置优化的机会。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、
碳中和的背景下，公司可在加大对电子新材料等相关领域投资、力争巩固现有优
势的同时，利用现有产业积累在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，
进而把握产业发展机遇，有效提高长期核心竞争力与持续盈利能力。
3. 进一步优化债务结构、降低经营风险
为加快电子新材料等业务板块的发展，上市公司近年来开展了较多的新建、
扩建项目，承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块，经测算，上市公司 2021
年 7 月末总负债金额达 137.86 亿元，其中有息负债达 101.01 亿元，存在一定债
务压力。通过本次交易，上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权，可获得
较为可观的自有资金，有助于优化现有债务结构、降低经营风险，并在电子新材
料等领域进行延伸、拓展，从而实现长期良性发展，保障上市公司股东权益。
4. 有利于上市公司减少关联交易
当前，东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑，与广药等关联方进行
商业合作，存在一定规模的关联交易。若本次交易完成，东阳光药将不再纳入上
市公司合并报表范围，上市公司的关联交易可显著减少。按照本次交易完成后的
架构进行估算，假设本次交易于 2020 年初完成，则上市公司于 2020 年度、2021
年 1-7 月可分别减少关联交易净额 213,601.75 万元、51,360.81 万元。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩大幅下滑且不确定性较大的医药板块
资产，令上市公司获得资金和资源聚焦于电子新材料等优势产业，优化债务结构、
降低经营风险、减少关联交易，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司
及中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
38
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子
公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港
东阳光参与本次重组。
2021 年 8 月 26 日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证
券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、广药就其通过香港东阳光收购东阳光药 H 股“全流通”股份事宜所涉及
的发改主管部门、商务主管部门和外汇主管部门的相应审批备案程序（如适用）。
本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或
备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，向广药全资子
公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让
股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。
（二）本次交易方案的主要内容
本次交易的《重大资产出售协议》的具体内容，请参见本报告“第六节 本
次交易合同的主要内容”的相关内容。本次交易方案的主要内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。
交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光
39
为上市公司的关联方。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药 226,200,000 股内
资股股份及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的
51.41%。
本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月向药业股份通过发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业
股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制
人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份
份变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合
计 452,400,000 股。
3. 交易价格和定价依据
本次交易采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评
估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字
（2021）第 6212 号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为
724,121.98 万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增
值率为 21.30%。本次交易拟出售标的公司 51.41%股权对应的评估值为 372,278.19
万元。
本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重
大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号），截至报
告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元，标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外，自上市公司 2017 年 2 月
40
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元（不包含上市
公司港股通持股的现金分红）。
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公
司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交
易价格确定为 372,279.00 万元。其中，标的公司 226,200,000 股内资股股份合计
作价 186,139.50 万元，标的公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份合计作价
186,139.50 万元。
4. 对价支付方式
本次交易以现金方式支付，其中标的公司内资股股份交易对价应以人民币支
付，标的公司 H 股“全流通”股份交易对价应以港元支付。香港东阳光向上市公
司支付标的公司 H 股“全流通”股份交易对价的折算汇率按《重大资产出售协
议》签署日之前一日（即 2021 年 11 月 10 日）中国人民银行公布的港元兑人民
币的中间价计算。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易导致上市公司失去了对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
资产。
41
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计
年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股
东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张
寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、
医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售。上市公司
将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、
空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链
上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料
等其他核心产业，有利于明晰自身在资本市场中的定位，增强上市公司长期核心
竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受疫情因素持续影响，经营环境已发
生较大变化，东阳光药未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关
42
产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次
交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上
市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司盈利能力，保护广大
投资者利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 2,934,695.64 2,268,450.37 2,780,392.53 2,214,507.10
负债总计 1,798,367.75 1,378,556.86 1,790,320.49 1,357,619.91
归属于母公司股东的所有者权益 798,708.14 848,824.02 698,655.82 812,254.95
营业收入 679,875.47 654,576.19 1,037,061.75 804,253.79
利润总额 -5,795.17 38,298.89 101,452.38 -5,333.57
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
0.004 0.086 -0.034 -0.082
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司于 2020 年末、2021 年 7 月末的总
资产规模分别下降 20.35%、22.70%，总负债规模分别下降 24.17%、23.34%。本
次交易完成后，2021 年 1-7 月公司盈利能力显著增强，主要系当期上市公司除医
药制造板块外的其他业务发展向好，而本次交易拟出售的东阳光药受新冠疫情的
冲击较大所致。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、东阳光基本信息
公司名称 广东东阳光科技控股股份有限公司
公司英文名称 Guangdong HEC Technology Holding Co., Ltd.
股票简称 东阳光
股票代码 600673.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1996 年 10 月 24 日
注册地址 广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
注册资本 301,389.7259 万元
统一社会信用代码 91440200673131734N
法定代表人 张红伟
办公地址 广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
联系电话 0769-85370225
传真 0769-85370230
电子邮箱 yzg600673@126.com
公司网站 www.hec-al.com
矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料
的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、
经营范围 铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
二、东阳光设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
东阳光前身为成量股份。1988 年 5 月 12 日，成都市经济体制改革委员会出
具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》 成体改（1988）
16 号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989 年 1 月 8 日，中国人民银
行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票报告的批复》（成人行金
管（89）12 号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票 15 万股，
每股面值 100 元，总计 1,500 万元。前述改制和股票发行完成后，成都量具刃具
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总厂改制为成都量具刃具股份有限公司，并于 1990 年 10 月 6 日在成都市工商局
办理了设立登记。
（二）上市情况
1993 年 2 月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021 号”文
批准，成量股份于 1989 年发行的股票由每股面值 100 元拆细为每股面值 1 元。
1993 年 2 月 24 日，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059 号”《关于
对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，成量
股份发行法人股 1,500 万元（其中包括国家股 276.18 万元转为法人股发行），并
对 1989 年发行的 1,500 万股社会个人股按 20%的比例进行配股。1993 年 4 月 8
日，成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本
验资报告书》的验资报告。1993 年 9 月，经国家经济体制改革委员会《关于成都
量具刃具股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]50 号）批准、
证监会《关于成都量具刃具股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证
监发审字[1993]46 号）复审通过、上交所上证上（1993）字第 2058 号文审核批
准，公司发行的社会公众股（A 股）在上交所上市（股票代码：600673）。发行
人上市后，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股 38,929,300 54.12
其中：成都市国有资产管理局 38,929,300 54.12
募集法人股 15,000,000 20.85
社会公众股 18,000,000 25.02
合计 71,929,300 100.00
（三）上市后历次股本变动情况
1. 1993 年增资配股
经成量股份 1993 年 12 月 28 日召开的 1993 年第二次临时股东大会审议通
过，并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三
年临时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071 号）批准，成量
股份向全体股东每 10 股送 1 股，向社会个人股股东每 10 股配售 12 股。经成都
市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182 号）批
准，成量股份国家股股东同意放弃本次配股权。根据 1994 年 1 月《成量股份送
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配股说明书》，经成量股份法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。成量股
份本次向社会个人股东实际配售股份 2,160 万股。
2. 1997 年送股及资本公积金转增股本
经成量股份于 1997 年 5 月 26 日召开的 1996 年度股东大会审议通过，成量
股份按每 10 股送 0.8 股转增 0.2 股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股
本，成量股份的总股本变更为 110,794,394 股。本次增资经重庆天健会计师事务
所于 2006 年 10 月 15 日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18 号）补充验证，
并经上海证券交易所上市公司部于 2006 年 10 月 31 日出具的《关于成都阳之光
实业股份有限公司股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415 号）确认。
3. 1999 年国家股划转
1999 年，经财政部《关于成都量具刃具股份有限公司国家股划转有关问题
的批复》（财管字[1999]287 号）和成都市人民政府《成都人民政府关于同意将成
都量具刃具股份有限公司国家股划转给成都成量集团公司的批复》（成府函
[1999]64 号）同意，成都市国有资产管理局将其持有的公司 4,710.44 万股国家股
全部划转由成都成量集团公司持有，占公司总股本的 42.52%。公司于 1999 年 9
月 21 日公告办理完成本次股权过户手续。
4. 2004 年国家股转让
经公司 2003 年 9 月 1 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，并经
成都市工商行政管理局核准，2003 年 9 月 29 日公司更名为“成都阳之光实业股
份有限公司”。
2004 年，经四川省人民政府《关于成都成量集团公司持有成都量具刃具股
份有限公司国家股股权转让的批复》（川府函[2002]338 号）和国务院国有资产监
督管理委员会《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》
（国资产权[2004]370 号）同意，成都成量集团公司将其持有的公司国家股
47,104,394 股中的 32,126,703 股转让给乳源阳之光铝业、14,977,691 股转让给深
圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于 2004 年 6 月 28 日办理完毕。
本次股份转让完成后，公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业有限公司，实
际控制人变更为郭京平。
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5. 2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 12 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股
权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本
公积转增股本，每 10 股转增 1.4386107 股；全体非流通股股东以向流通股股东
支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10 股转增 3.5
股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置
改革方案实施后，公司总股本变更为 126,733,394 股。
6. 2007 年非公开发行股票
2006 年 11 月 30 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开
发行不超过 3.7 亿股股份，其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份
总数的 70%，其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。
2007 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442 号）核准了该次非公开发行。
2007 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于同意深圳市东阳光实业发展有限公
司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监公司字[2007]192 号），豁免了深东实的要约收购义务。
2007 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007 年 12 月 5 日、2007 年 12 月 24 日，
公司分别向深东实发行 25,900 万股，向其他特定投资者发行 2,800 万股，合计非
公开发行股票 28,700 万股，公司总股本变更为 413,733,394 股。
该次非公开发行股票完成后，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公
司”，控股股东变更为深东实，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。
7. 2008 年资本公积转增股本
2008 年 3 月 17 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度
利润分配及资本公积转增股本方案》。公司以 2007 年末的总股本 413,733,394 股
为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 413,733,394 股。
本次资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本变更为 827,466,788 股。
48
8. 2014 年非公开发行股票
2013 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510 号），核准东阳光铝非公开发
行不超过 157,425,665 股新股。公司于 2014 年 3 月完成非公开发行，发行对象为
天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和融通基金管理有限公司，
募集总额为人民币 999,999,819.00 元，扣除发行费用 27,100,000.00 元后，实际募
集资金净额为人民币 972,899,819.00 元，其中增加注册资本（股本）122,100,100.00
元，超额部分增加资本公积（股本溢价）850,799,719.00 元。该次发行已经通过
天健会计师审验，并由其于 2014 年 3 月 27 日出具了天健验[2014]11-2 号《验资
报告》。
2014 年 5 月，公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，证券
简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。
9. 2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于 2014 年
度利润分配及公积金转增股本的预案》。2015 年 5 月 7 日，公司以 2014 年年末
的总股本 949,566,888 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，共计送红股
94,956,689 股。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
1,424,350,332 股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光总股本变更为
2,468,873,909 股。
10. 2018 年发行股份购买资产暨关联交易
经公司于 2017 年 11 月 24 日召开的第九届董事会第三十五次会议以及 2017
年 12 月 11 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司向药业股份发
行 545,023,350 股股份购买其所持有东阳光药 22,620.00 万股内资股股份（占东阳
光药股份总数的 50.04%）。该重组事项已于 2018 年 6 月 6 日经中国证监会上市
公司并购重组审核委员会审核并获无条件通过，公司于 2018 年 7 月 3 日收到中
国证监会的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份
有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1068 号）。
2018 年 7 月 24 日，东阳光药 22,620.00 万股内资股股份已完成登记于上市
公司名下的证券登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
49
出具的过户登记确认书，东阳光药成为公司的控股子公司。天健会计师出具了天
健验[2018]11-13 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 7 月 24 日，
东阳光已收到药业股份投入的价值为 322,108.80 万元的东阳光药 22,620.00 万股
内资股股份，其中，计入实收资本 545,023,350.00 元，计入资本公积（股本溢价）
2,676,064,650.00 元。截至 2018 年 7 月 24 日，变更后的注册资本 3,013,897,259.00
元，累计实收资本 3,013,897,259.00 元。
2018 年 7 月 31 日，本次重组涉及的新增股份 545,023,350 股已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，
上市公司总股本数从 2,468,873,909 股增加至 3,013,897,259 股。
11.2019 年 1 月-2020 年 1 月，回购股份
2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 21 日公司分别召开第十届董事会第七次会
议、2019 年第一次临时股东大会，审议同意公司以集中竞价交易方式回购公司
股份。2019 年 4 月 10 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议同意对公司本
次回购方案的部分内容进行调整。本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券和员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述
用途，未使用部分将予以注销。截至 2020 年 1 月 20 日，公司完成回购，实际回
购公司股份 115,787,028 股，占公司总股本的 3.84%。截至本报告书签署日，公
司回购股份尚未用于前述用途或注销。
三、上市公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，公司总股本为 3,013,897,259 股。其中：有限售条件股
份为 9,947,652 股，占总股本比例为 0.33%；无限售条件股份为 3,003,949,607 股，
占总股本比例为 99.67%。公司前五大股东及持股情况如下所示：
单位：股、%
序号 股东名称 持股总数 持股比例
1 深东实 842,894,889 27.97
2 药业股份 545,023,350 18.08
3 乳源阳之光铝业 128,058,819 4.25
50
序号 股东名称 持股总数 持股比例
4 广东东阳光科技控股股份有限公司回购专用证券账户 115,787,028 3.84
5 瑶族东阳光 91,049,160 3.02
合计 1,722,813,246 57.16
注：经上市公司第十届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会、第十届董事会
第十次会议审议通过，上市公司以集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2020 年 1 月 20
日，上市公司已完成本次回购，实际回购股份 115,787,028 股，该等股份存放于“广东东阳
光科技控股股份有限公司回购专用证券账户”。
（二）控股股东与实际控制人情况
1. 控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下图所示：
乳源阳之光铝业为深东实之一致行动人，深东实与其一致行动人合计控制公
司 53.32%的股份，深东实为公司的控股股东。张寓帅系郭梅兰之子，张寓帅、郭
梅兰控制深东实，为公司的实际控制人。
2. 控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为深东实，其基本情况如下所示：
公司名称 深圳市东阳光实业发展有限公司
51
成立日期 1997 年 1 月 27 日
注册地址 深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋
注册资本 109,600 万元
统一社会信用代码 91440300279310232F
法定代表人 张寓帅
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。
经营范围 （以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
3. 实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为张寓帅、郭梅兰，其基本情况如下
所示：
是否取得其他国
姓名 国籍 身份证号 住所/通讯地址
家或地区居留权
440305198708 广东省东莞市长安镇上沙第五工
张寓帅 中国 否
****** 业区东阳光科技园
330724196302 广东省东莞市长安镇上沙第五工
郭梅兰 中国 否
****** 业区东阳光科技园
四、上市公司控制权变动和重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
公司原实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，张寓帅先生为张中能先生与郭梅
兰女士之子。2020 年，公司原实际控制人之一张中能先生因病逝世，根据张中能
先生的生前安排，其持有的乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司 27.59%股权
由其子张寓帅先生继承。该次权益变动后，上市公司实际控制人为张寓帅先生及
郭梅兰女士，上市公司控股股东仍为深东实。
上述公司实际控制人权益变动系因继承事项导致间接股东的股权在同一家
庭内关系密切的家庭成员之间变动，公司控股股东、实际控制权未发生实质变化。
（二）最近三年完成的重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务概况
52
1. 业务布局
目前，上市公司已形成电子新材料、合金材料、化工产品和医药制造四大板
块的业务布局。
除前次重组收购的医药制造板块业务外，上市公司的电子新材料、合金材料
和化工产品具有较高的产业链关联度。一方面，经过多年深耕，公司从传统铝箔
加工逐步向电子新材料、合金材料领域发展，重点突破了化成箔的核心技术，逐
步建立了“电子光箔-电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）-铝电解电容器”为一体的
电子新材料产业链。另一方面，因电极箔的腐蚀化成工序中需要用到较大量的氯
碱化工产品，公司亦投入布局了氯碱化工业务，并逐步发展出氯碱化工-甲烷氯
化物-氟化工（主要为新型环保制冷剂）-氟树脂的氯氟循环经济产业链。经过十
余年的发展与协同，公司在电子新材料、合金材料和化工产品板块的相关领域已
经形成较完善的上下游产业链布局（如下图所示）。
2. 上市公司主要产品情况
公司电子新材料板块主要产品包括铝电解电容器用电极箔（包含腐蚀箔和化
成箔）、铝电解电容器等；合金材料板块主要产品包括电子光箔、钎焊箔、亲水
箔、电池铝箔等；化工板块主要产品包括氯碱化工产品、新型环保制冷剂等。上
述板块的主要产品情况如下表所示：
类型 主要产品 用途 主要客户或应用领域
电子 电极箔（低压化 用于制造电容器的极 NCC、RUBYCON、NICHICON、TDK、
新材 成箔、中高压化 片，约占铝电解电容器 韩国三和、江海股份、艾华集团，立隆
53
类型 主要产品 用途 主要客户或应用领域
料 成箔和腐蚀箔） 成本的 30%-60% 电子，万裕科技等电容器领域知名企
业
电视、变频家电、光伏
逆变、通信电源、汽车
铝电解电容器 三星、海信、TCL、视源及固德威等
等电子、安防产品的关
键电子元件
电子光箔 用于生产电极箔 主要自用于制造电极箔
空调箔（亲水 主要空调生产商（格力、美的、松下、
用于生产空调换热片
箔、空调素箔） LG、海尔、海信等）
主要用于汽车水箱散 顶级汽车零部件供应商（日本电装、德
合金
钎焊箔 热器、空调冷凝器、蒸 国马勒贝洱、法国法雷奥、韩国翰昂
材料
发器等 等）
主要用于车用动力、储
已通过日系客户村田的认证审核并开
电池铝箔 能和 3C 数码用锂离子
始量产供货
电池
产品面向化工、食品、 主要客户包括，宝钢集团、玖龙纸业、
氯碱化工产品
造纸、农药、电子科技、 蓝月亮、新宙邦、星火科技、中化蓝
（烧碱、高纯盐
芯片制造、光伏产业、 天、理文造纸、金发科技、广州自来水
酸、液氯、双氧
化工 污水处理、消毒杀菌等 等国内知名企业及各行业龙头企业的
水等）
产品 多个行业 合作伙伴
新型环保制冷剂 空调生产企业（格力、美的、海尔、海
主要用于各类冷冻设
（R32、R125 信、日本大金、韩国三星、美国霍尼韦
备
以及 R410A） 尔等）
上市公司医药制造板块的主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威胶
囊和可威颗粒、治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、抗感染
药物琳罗星（莫西沙星片）及阳之克（克拉霉素缓释片）、治疗心血管疾病的药
品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片等，其中可威
为核心产品。
3. 上市公司业务近三年发展情况
2018 年，随着国家供给侧改革深入推进及环保整治深化落实，不具备技术
优势、规模优势和环保优势的同行企业被限产停产，行业得到出清优化，供求关
系发生改变，市场资源逐步向优势企业倾斜。由于公司电子新材料、合金材料和
化工产品三大板块具有较强实力和行业竞争优势，在国家政策支持和行业环境优
化的背景下，在此期间经营情况得到一定改善。2019 年至 2020 年，受全球经济
下行、国际贸易摩擦以及新冠疫情等环境因素影响，公司电子新材料等其他核心
产业经营情况出现一定波动。
54
2020 年下半年至今，随着国内疫情防控常态化，国内经济率先复苏，国外订
单向国内转移，国产替代意愿提高。同时，国家深入实施制造强国战略以及发展
壮大战略新兴产业政策落地，促使行业快速发展，带动了公司电子新材料、合金
材料和化工产品三大板块市场需求，产品销量持续走高、部分产品量价齐升。公
司电子新材料等其他核心产业经营情况得以进一步优化，并呈现同比增长趋势。
上市公司医药制造板块业务近三年发展情况请参见本报告书之“第四节 拟
出售资产基本情况”之“四、东阳光药最近三年主营业务发展情况”的相关内容。
（二）电子新材料板块业务发展情况
电子新材料板块业务为公司的核心盈利点之一，毛利率水平相对较高，且在
公司非医药制造板块中的毛利占比最高。
1. 电极箔
（1）行业基本情况
电极箔包括腐蚀箔和化成箔，是电子光箔经过腐蚀、化成等一系列工序加工
而成，是铝电解电容器的核心原材料。电极箔融合了机械、电子、化工、金属材
料等多学科技术及相关产业，属国家鼓励和支持发展的新型电子功能材料。
我国电极箔生产起步较晚，其中化成箔（尤其是中高压化成箔）核心技术主
要集中在日本、韩国及欧洲等少数发达国家。在发展初期，大部分企业规模小且
产品档次不高，产品主要供应国内市场。东阳光属于化成箔领域的先行者，经过
近 30 年的发展，东阳光化成箔产品品质与产能已经达到国际一流水平，出口到
日本、韩国及欧洲等发达国家，为化成箔的进口替代作出重要贡献。
国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》
将新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展上升到国家战略层面，
同时也将电容器铝箔列为战略性新兴产业重点产品。工业和信息化部印发的《基
础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》亦支持电子元器件领域关键
短板产品及技术攻克，支持重点行业市场应用，建立健全产业链配套体系，推动
基础电子元器件产业实现高质量发展。在当前国际政治经济形势以及国家政策大
力支持新兴产业发展的大环境下，国内包括电极箔行业在内的电子元器件行业将
迎来转型升级的历史性机遇。
铝电解电容器用铝箔作为铝电解电容器的核心原材料，其行业的发展高度依
55
赖于铝电解电容器行业发展，而市场供求也与铝电解电容器的市场规模基本保持
同向变动。同时，铝电解电容器是电子整机的关键电子元件，电极箔及其制品铝
电解电容器的性能直接影响电子产品、节能新产品、逆变器、工业用大型电源和
数控设备等下游终端市场产品性能的改进，因此电极箔行业的技术水平在一定程
度上影响上述产业升级。未来，随着传统消费类和工业类电子产品的升级换代，
绿色节能领域、新一代通讯领域等新兴细分产业的加快发展以及 5G、工业互联
网、智能化升级和数字新型基础设施的快速推进，对铝电解电容器的性能提出更
高的要求，其市场需求将持续增加，相应为电极箔行业带来了持续增长的市场需
求，行业总体呈现稳步发展的态势。因此，长远来看，电极箔行业将面临良好的
发展契机以及广阔的市场空间。
根据电子元器件市场研究机构智多星顾问发布的《2021 年版中国铝电解电
容器用化成箔市场竞争研究报告》，2020 年全球化成箔市场规模为 150.6 亿元，
同比增长 3.7%。由于劳动力成本、原材料价格及电力成本的增长，预计 2021 全
球化成箔市场规模将增至 170.1 亿元，到 2025 年，全球化成箔市场规模预计将
达 202.7 亿元，2020-2025 年五年平均增长率约为 6.1%。
（2）公司基本情况
公司是国内电极箔的头部企业，研发能力和技术水平国内领先。一方面，公
司现有的“中高压铝电解电容器用电极箔腐蚀扩面新技术”和“中高压铝电解电
容器用阳极箔化成技术”相对国内同业已形成较高的技术壁垒，有着较强的技术
优势。另一方面，公司是国内少数能大批量出口的电极箔生产企业，主要客户覆
盖全球知名的铝电解电容器企业。
公司电极箔产能全球最高。截至目前，公司共计拥有 174 条化成箔生产线，
建成了国内最大的化成箔生产基地，中高压腐蚀箔、低压化成箔和中高压化成箔
的年产能分别为 5,400 万平方米、1,200 万平方米、4,500 万平方米。公司亦是行
业内少数拥有从电子光箔到铝电解电容器全产业链的企业，抵御市场周期性波动
的能力较强。
根据中国电子元件行业协会电容器分会数据，2020 年我国中高压化成箔、
低压化成箔产量分别为 14,556 万平方米、7,813 万平方米。2020 年，公司中高压
化成箔、低压化成箔产量分别为 3,019.30 万平方米、919 万平方米，分别约占当
56
年国内总产量的 20.74%、11.76%。
近年来，公司积极推进新产品新技术提升。合资公司乳源县立东电子科技有
限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓展了电子新材料领域的
产品。公司正与全球第三大铝浆及铝粉生产企业东洋铝业株式会社在具有更高附
加产值的粉末积层箔新材料及粉末积层化成箔项目上开展研发合作，该项技术研
发在大幅降低环保污染和成本的同时提升产品性能，同等规格情况下比容提高约
30%。未来，在可规模化应用的情况下，有望实现现有电极箔行业的技术迭代。
目前，该项目在技术开发上已取得良好进展，样品容量和成本取得进一步提升及
优化，后续将加快推进与下游应用领域产品性能测试以及适配性等工作。
未来，公司将依托现有产能优势和技术优势，进一步整合内部优质资源，加
强上下游产业的协调，不断提升研发和生产技术水平、持续优化产品结构及产品
质量，以进一步巩固公司在电极箔的龙头地位。
2. 铝电解电容器
（1）行业基本情况
铝电解电容器广泛应用于消费电子产品、通信产品、电脑及周边产品、工业
控制、节能照明等领域。从中长期来看，随着消费电子的普及，消费类铝电解电
容器将保持稳定增长；随着节能环保理念的深入，以及工业变频、高效节能灯、
电动汽车等节能环保新产品的开发，铝电解电容器的应用领域将进一步拓宽。
近年来，由于在成本端和价格端均不具备优势，日系企业逐渐退出中低端铝
电解电容器市场，向高端制造、汽车电子等市场收缩。与此同时，随着国内铝电
解电容器厂商技术的不断进步，其产品与国外产品的性能差距也正在逐步缩小，
铝电解电容器产业逐渐向中国内地集中，国内市场有向中高端市场发展的态势，
产业转移路线清晰。国内铝电解电容企业有望借本轮国产替代机遇得到快速发展。
受国际疫情、全球经济形势等影响，电极箔和铝电解电容器需求逐渐转向国
内，叠加传统下游消费电子、工业、通讯、汽车电子等领域需求稳步增长和新兴
的新能源、光储、变频、工业自动化等领域快速增长，未来电子新材料行业需求
有望长期保持旺盛。
（2）公司基本情况
在铝电解电容器领域，公司产品和整体技术处于国内领先和国际先进水平，
57
自有“HEC”品牌获“中国名牌产品”称号。由于电极箔作为铝电解电容器的核
心原材料，成本占比约为 30%至 60%，公司在电极箔领域的扎实积累能够为铝电
解电容器业务的发展提供坚实支持。
2021 年 10 月 18 日，上市公司与浙江省东阳经济开发区管理委员会签署了
《铝电解电容器项目合作协议》，公司拟投资不超过 20 亿元在东阳经济开发区建
设铝电解电容器、超级电容器生产基地（参见公司临 2021-72 号公告）。
未来，公司将依托已经形成的“电子光箔-电极箔（腐蚀箔、化成箔）-铝电
解电容器”的全产业链布局，逐步加强对下游高附加值的铝电解电容器板块的布
局和投入，抓住铝电解电容器产业转移和国产替代的政策红利。
（三）合金材料板块业务发展情况
1. 业务发展概况
上市公司合金材料板块主要产品包括电子光箔、空调箔（包括空调素箔和亲
水箔）、钎焊箔、电池铝箔和板带材。
东阳光与日本最大铝加工企业株式会社 UACJ（在电子光箔、钎焊箔、电池
铝箔领域技术全球领先）通过合资公司建立了长期良好的合作关系。UACJ 对铝
电解电容器用电子光箔、钎焊箔和电池铝箔提供了技术支持，提升了公司相关产
品的性能和工艺。同时，公司借助 UACJ 的品牌效应，拓宽公司销售渠道，提高
了公司在国际市场的竞争力和产品议价权。
2. 电子光箔
电子光箔是高纯铝板锭经过压延、轧制后的深加工产品，其质量水平直接影
响下游电极箔乃至铝电解电容器的性能指标。由于影响电子铝箔成品率的因素较
多，如上游高纯铝板锭的光洁度、尺寸设计以及生产过程中的工艺、设备要求等，
存在技术和资金壁垒，因此国内电子光箔行业厂商较少，行业集中度较高、竞争
程度相对较低，产品价格较为稳定。
在电子光箔领域，公司目前拥有国内最大的电子光箔加工基地，是国内高品
质电子光箔主要生产商，产品主要自用于制造化成箔。根据中国有色金属加工工
业协会《关于发布 2020 年中国铜铝加工材产量的通报》，2020 年我国电子光箔
产量为 10 万吨；当年公司电子光箔产量为 20,946.14 吨，约占当年国内总产量的
20.95%。
58
3. 钎焊箔
钎焊铝箔主要应用于汽车热交换器中，属于合金材料产品中技术含量最高的
一类高附加值材料。下游客户通常具有较大降本压力，减薄、高性能钎焊箔材料
相较普通钎焊箔可提供更大降本空间。公司是国内高端钎焊箔的主要生产商之一，
通过与 UACJ 的多年合作和持续自主研发，公司目前已掌握了钎焊箔生产技术。
公司拥有全球独家品种 MONOBRAZE 单层翅片，可以替代同行三层复合翅片，
有性能和成本上的优势。
4. 空调箔
空调箔是使用最普遍、用量最大的铝箔，主要用于制作家用空调、中央空调
热交换器用翅片。在空调箔（空调素箔和亲水箔）领域，公司是国内主要的生产
厂商。公司经过多年的自主开发，在空调素箔、亲水箔的生产工艺控制技术上获
得突破，形成了具有自主知识产权的“高性能涂层铝箔加工新技术”，大幅提高
了亲水箔的整体性能。根据中国有色金属加工工业协会《关于发布 2020 年中国
铜铝加工材产量的通报》，2020 年我国空调箔产量为 95 万吨。2020 年，公司空
调箔产量为 177,368.56 吨，约占当年国内总产量的 18.67%。
5. 电池铝箔
电池铝箔主要用于锂电池中的正极集流体和外包材料，集流体为锂电池关键
部件，决定了电池充放电性能和循环寿命。在电池铝箔领域，公司与 UACJ 的合
作项目建设顺利，部分设备已完成安装并进入试生产，向日系客户松下、村田、
与特斯拉配套的国内宁德时代等行业高端客户进行产品送样，目前已通过村田客
户的认证审核并开始量产供货。公司的电池铝箔项目引进了日本高端电池箔的生
产技术，正式投产后可实现一定程度的进口替代。
（四）化工产品板块业务发展情况
1. 业务发展概况
目前，上市公司化工板块主要产品可分为氯碱化工产品和环保制冷剂。
2. 氯碱化工产品
在氯碱化工领域，产品销售受限于运输成本因素，具有较为明显的区域性。
公司是广东省最大的氯碱化工生产基地，主要的氯碱化工产品有离子膜烧碱、高
纯盐酸、甲烷氯化物、液氯及双氧水等。随着我国环保管理水平持续提升，氯碱
59
化工的准入壁垒或将不断提高，市场集中度也将进一步得到提升，存量化工企业
的经营环境将得到优化与改善，区域内主要产品的价格波动性或将明显减少。
3. 环保制冷剂
制冷剂主要运用于家用电器、汽车空调、工业制冷、商业运输等领域。公司
目前已布局三代环保制冷剂产品，产品已进入格力、美的、松下等知名空调企业
的供货渠道。据中国产业调研网数据，目前我国人均空间制冷能耗大大低于美国，
并且不足日韩的一半，未来市场需求仍有较大成长空间。
2021 年 9 月 15 日，《蒙特利尔议定书基加利修正案》对我国正式生效。根
据其要求，中国应以 2020-2022 年 HFCs（氢氟碳化物）使用量平均值为基线，
自 2024 年起将 HFCs 的生产及使用冻结在基线水平。因此，我国环保部在 2023
年起实行对包括 R32 和 R125 的 HFCs（氢氟碳化物）配额制，未来厂商所获配
额将以其在 2020-2022 年这 3 年的销量作为基准值进行分配。2020 年起，受行业
内为争取更多配额竞争加剧的影响，上市公司环保制冷剂毛利率下降较多。未来
在配额制实施后，市场将回归正常状态，且在竞争格局更为稳固的情况下，产品
市场价格有望回暖。
六、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 7 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 2,934,695.64 2,780,392.53 2,640,706.75 1,962,242.04
负债总额 1,798,367.75 1,790,320.49 1,662,886.67 1,038,473.18
净资产 1,136,327.89 990,072.04 977,820.08 923,768.86
归属于母公司股东
798,708.14 698,655.82 692,512.86 680,016.98
的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 679,875.47 1,037,061.75 1,476,721.06 1,168,024.37
营业利润 -4,715.30 78,725.56 242,361.95 178,623.70
利润总额 -5,795.17 101,452.38 241,188.00 179,284.29
60
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -3,473.92 79,910.91 199,947.36 149,335.35
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 41,570.31 111,247.71 109,059.23
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,106.94 129,111.58 221,586.96 140,585.28
投资活动产生的现金流量净额 -64,258.48 -236,703.39 -226,565.16 -157,752.06
筹资活动产生的现金流量净额 -108,476.35 28,434.41 234,332.77 -100,312.54
现金及现金等价物净增加额 -82,502.81 -79,681.03 229,108.81 -116,593.04
（四）主要财务指标
2021 年 7 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 31 日/ 31 日/ 31 日/ 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 21.63% 32.20% 45.66% 35.15%
净利率 -0.51% 7.71% 13.54% 12.79%
流动比率（倍） 0.80 0.89 1.18 1.04
速动比率（倍） 0.69 0.76 1.03 0.82
资产负债率（合并） 61.28% 64.39% 62.97% 52.92%
应收账款周转率
2.61 2.02 2.99 3.16
（次）
存货周转率（次） 5.59 4.35 4.95 4.92
每股经营活动的现
0.30 0.43 0.74 0.47
金流量（元/股）
每股净现金流量（元
-0.27 -0.26 0.76 -0.39
/股）
基本每股收益（元/
0.06 0.14 0.38 0.36
股）
稀释每股收益（元/
0.06 0.14 0.38 0.36
股）
注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述各指标计
算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、流动比率=流动资产/流动负债
4、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
5、资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额
6、应收账款周转率=营业收入/（应收票据+应收账款+应收款项融资）期初期末均值；
61
其中 2021 年 1-7 月数据已进行年化处理
7、存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值；其中 2021 年 1-7 月数据已进
行年化处理
8、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
11、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企
业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司存在 1 项控股子公司受到行政处罚的事项，具体情况如
下：
2020 年 3 月 5 日，上市公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称
“氟有限公司”）环保制冷剂车间发生设备故障安全事故，该事故造成 2 人死亡，
5 人轻伤，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，本次事故属于一
般事故。韶关市应急管理局向氟有限公司下发了《行政处罚决定书》（（韶）应急
罚[2020]6 号），决定给予氟有限公司人民币 42 万元罚款的行政处罚。目前，上
市公司及氟有限公司已进行了整改、相关罚款已缴纳，严格落实企业安全生产工
作主体责任，进一步规范和加强安全生产管理，以杜绝安全事故再次发生。上市
公司已于 2020 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站上披露的《东阳光关于控股子
公司一般安全事故处理结果的公告》中说明相关情况。该项行政处罚不会对上市
公司生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次资产出售产生重大不利影响。
除上述情形外，最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
62
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括广东东阳光药业有限公司及其全资子公司香港东
阳光销售有限公司。
一、广东东阳光药业有限公司
（一）广药基本信息
公司名称 广东东阳光药业有限公司
统一社会信用代码 914419007583367471
成立日期 2003 年 12 月 29 日
法定代表人 张英俊
注册资本 27,720.4049 万元
注册地址 广东省东莞市松山湖园区工业北路 1 号
公司性质 其他有限责任公司
经营期限 2003 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 28 日
采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和
经营范围
销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）广药历史沿革
1. 2003 年 12 月，公司设立
2003 年 12 月 8 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资企业广
东东阳光药业有限公司合同、章程和可行性研究报告的批复》（东外经贸松
[2003]1 号），同意深东实、香港南北兄弟、勇特凯勒斯特、倪齐嵩、长江有限在
松山湖科技产业园区合资经营广药。
本次公司设立后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 深东实 820.00 41.00
2 香港南北兄弟 760.00 38.00
3 勇特凯勒斯特 200.00 10.00
4 倪齐嵩 20.00 1.00
63
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
5 长江有限 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2. 2004 年 12 月，第一次增加注册资本
2004 年 12 月，广药的注册资本由 2,000 万美元增加至 3,200 万美元，新增
的注册资本 1200 万美元全部由广药设立时的各股东按持股比例认缴。
本次注册资本变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 深东实 1,312.00 41.00
2 香港南北兄弟 1,216.00 38.00
3 勇特凯勒斯特 320.00 10.00
4 倪齐嵩 32.00 1.00
5 长江有限 320.00 10.00
合计 3,200.00 100.00
3. 2009 年 12 月，第一次股权转让
2009 年 12 月，深东实将其持有的广药 41%的股权（对应认缴出资额 1,312
万美元）转让给长江有限。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 长江有限 1,632.00 51.00
2 香港南北兄弟 1,216.00 38.00
3 勇特凯勒斯特 320.00 10.00
4 倪齐嵩 32.00 1.00
合计 3,200.00 100.00
4. 2010 年 2 月，第二次股权转让
2010 年 2 月，倪齐嵩将其在广药持有的 1%的股权（对应认缴出资 32 万美
元）转让给长江有限；勇特凯勒斯特将其在广药持有的 10%的股权（对应认缴
出资 320 万美元）转让给长江有限；香港南北兄弟将其持有的 13%的股权（对应
认缴出资 416 万美元）转让给长江有限。
64
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 长江有限 2400.00 75.00
2 香港南北兄弟 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
5. 2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月，长江有限将其持有的广药 75%的股权转让给药业股份。本次
股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 药业股份 2,400.00 75.00
2 香港南北兄弟 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
6. 2014 年 12 月，第四次股权转让
2014 年 12 月，药业股份将其持有的广药 75%的股权转让给宜昌药研。本次
股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,400.00 75.00
2 香港南北兄弟 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
7. 2015 年 8 月，第五次股权转让
2015 年 8 月，香港南北兄弟将其持有的广药 25%的股权转让给南北兄弟药
投。本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,400.00 75.00
2 南北兄弟药投 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
65
8. 2017 年 2 月，第六次股权转让
2017 年 2 月，南北兄弟药投将其持有的广药 15%的股权转让给东莞东阳光
药物研发有限公司、将其持有的广药 10%的股权转让给乳源瑶族自治县东阳光实
业发展有限公司。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 17,923.1094 75.00
2 东莞东阳光药物研发有限公司 3,584.6219 15.00
3 乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司 2,389.7479 10.00
合计 23,897.4792 100.00
注：本次变更完成后，广药注册资本币种变更为人民币。
9. 2020 年 3 月，第七次股权转让
2020 年 3 月，东莞东阳光药物研发有限公司将其持有的广药 15%的股权转
让给南北兄弟药投；乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司将其持有的广药 10%
的股权转让给南北兄弟药投。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,400.00 75.00
2 南北兄弟药投 800.00 25.00
合计 3,200.00 100.00
注：本次变更完成后，广药注册资本币种变更为美元。
10. 2020 年 5 月，第八次股权转让
2020 年 5 月，宜昌药研将占公司注册资本 10%的股权转让给深东实。本次
股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,080.00 65.00
2 南北兄弟药投 800.00 25.00
3 深东实 320.00 10.00
合计 3,200.00 100.00
66
11. 2020 年 7 月，第二次增加注册资本
2020 年 7 月，广药注册资本增加至 3,309.55 万美元，注册资本增加部分
109.55 万美元分别由深东实认缴出资 27.47 万美元、兴业国信认缴出资 68.84 万
美元、深圳帝成认缴出资 13.24 万美元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,080.00 62.85
2 南北兄弟药投 800.00 24.17
3 深东实 347.47 10.50
4 兴业国信 68.84 2.08
5 深圳帝成 13.24 0.40
合计 3,309.55 100.00
12. 2020 年 9 月，第九次股权转让
2020 年 9 月，兴业国信将占广药注册资本 1.83%的股权（对应广药 60.58 万
美元注册资本）、0.25%的股权（对应广药 8.26 万美元注册资本）分别转让给嘉
兴兴晟东研、嘉兴兴晟广创。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 2,080.00 62.85
2 南北兄弟药投 800.00 24.17
3 深东实 347.47 10.5
4 嘉兴兴晟东研 60.58 1.83
5 深圳帝成 13.24 0.40
6 嘉兴兴晟广创 8.26 0.25
合计 3,309.55 100.00
13. 2020 年 11 月，第十次股权转让
2020 年 11 月，宜昌药研将占广药注册资本 2%的股权（对应广药 66.19 万美
元注册资本）转让给宜都俊佳芳、将占广药注册资本 8%的股权（对应广药 264.76
万美元注册资本）转让给宜都帅新伟。
67
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 1,749.05 52.85
2 南北兄弟药投 800.00 24.17
3 深东实 347.47 10.50
4 宜都帅新伟 264.76 8.00
5 宜都俊佳芳 66.19 2.00
6 嘉兴兴晟东研 60.58 1.83
7 深圳帝成 13.24 0.40
8 嘉兴兴晟广创 8.26 0.25
合计 3,309.55 100.00
14. 2020 年 12 月，第十一次股权转让
2020 年 12 月，南北兄弟药投将占广药注册资本 10%的股权转让给宜都安捷
瑞。本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 13,038.40 52.85
2 南北兄弟药投 3,496.52 14.17
3 深东实 2,590.24 10.50
4 宜都安捷瑞 2,467.12 10.00
5 宜都帅新伟 1,973.67 8.00
6 宜都俊佳芳 493.42 2.00
7 嘉兴兴晟东研 451.6 1.83
8 深圳帝成 98.7 0.40
9 嘉兴兴晟广创 61.57 0.25
合计 24,671.24 100.00
注：本次变更完成后，广药注册资本币种变更为人民币。
15. 2021 年 1 月，第十二次股权转让和第三次增加注册资本
2021 年 1 月，宜都安捷瑞将占广药注册资本 2.32%的股权转让给东阳光盛；
深东实将合计占广药注册资本 3.20%的股权分别转让给广东先进产投等四家受
让方；同时，广药注册资本从 246,712,374 元增加至 252,722,287 元，注册资本增
68
加部分 6,009,913 元分别由东阳光盛认缴出资 3,049,365 元、广东先进产投认缴出
资 2,960,548 元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 13,038.40 51.59
2 南北兄弟药投 3,496.52 13.84
3 宜都帅新伟 1,973.67 7.81
4 宜都安捷瑞 1,895.37 7.50
5 深东实 1,801.52 7.13
6 东阳光盛 876.69 3.47
7 广东先进产投 851.16 3.37
8 嘉兴兴晟东研 624.18 2.47
9 宜都俊佳芳 493.42 1.95
10 深圳帝成 136.19 0.54
11 嘉兴兴晟广创 85.12 0.34
合计 25,272.23 100.00
16. 2021 年 1 月，第十三次股权转让和第四次增加注册资本
2020 年 1 月，宜都安捷瑞将合计占广药注册资本 1.95%的股权分别转让给
广东新泉信 等六家受 让方；同时 ，广药注 册资本从 252,722,287 元增加至
255,345,826 元，注册资本增加部分 2,623,539 元分别由广东新泉信认缴出资
13,322 元，深圳勤智康宏认缴出资 468,754 元，武汉米格投资认缴出资 439,148
元，嘉兴西缅投资认缴出资 148,027 元，珠海横琴翠亨认缴出资 271,384 元，共
青城渐益认缴出资 1,282,904 元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 13,038.40 51.06
2 南北兄弟药投 3,496.52 13.69
3 宜都帅新伟 1,973.67 7.73
4 深东实 1,801.52 7.06
5 宜都安捷瑞 1,403.45 5.50
69
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
6 东阳光盛 876.69 3.43
7 广东先进产投 851.16 3.33
8 嘉兴兴晟东研 624.18 2.44
9 宜都俊佳芳 493.42 1.93
10 共青城渐益 368.84 1.44
11 深圳帝成 136.19 0.53
12 深圳勤智康宏 134.77 0.53
13 武汉米格投资 126.26 0.49
14 嘉兴兴晟广创 85.12 0.33
15 珠海横琴翠亨 78.02 0.31
16 嘉兴西缅投资 42.56 0.17
17 广东新泉信 3.83 0.02
合计 25,534.58 100.00
17. 2021 年 3 月，第十四次股权转让
2021 年 3 月，宜昌药研将占广药注册资本 2.90%的股权转让给宜都英文芳；
南北兄弟药投将合计占广药注册资本 13.69%的股权分别转让给宜都芳文文等三
家受让方。
本次股权转让完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 12,298.26 48.17
2 东阳安捷瑞 2,515.81 9.85
3 宜都帅新伟 1,973.67 7.73
4 深东实 1,801.52 7.06
5 宜都安捷瑞 1,644.03 6.44
6 东阳光盛 876.69 3.43
7 广东先进产投 851.16 3.33
8 宜都英文芳 740.14 2.90
9 宜都芳文文 740.14 2.90
10 嘉兴兴晟东研 624.18 2.44
11 宜都俊佳芳 493.42 1.93
12 共青城渐益 368.84 1.44
70
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
13 深圳帝成 136.19 0.53
14 深圳勤智康宏 134.77 0.53
15 武汉米格投资 126.26 0.49
16 嘉兴兴晟广创 85.12 0.33
17 珠海横琴翠亨 78.02 0.31
18 嘉兴西缅投资 42.56 0.17
19 广东新泉信 3.83 0.02
合计 25,534.58 100.00
18. 2021 年 5 月，第十五次股权转让和第五次增加注册资本
2021 年 5 月，深东实将其持有的广药 2.59%的股权（对应广药 6,602,640 元
注册资本）转让给信达资产；同时，广药注册资本从 255,345,826 元人民币元增
加至 261,498,833 元，注册资本增加部分由东方资产认购。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 12,298.26 47.03
2 深东实 1,141.26 4.36
3 东阳安捷瑞 2,515.81 9.62
4 宜都帅新伟 1,973.67 7.55
5 宜都安捷瑞 1,644.03 6.29
6 东阳光盛 876.69 3.35
7 广东先进产投 851.16 3.25
8 宜都英文芳 740.14 2.83
9 宜都芳文文 740.14 2.83
10 信达资产 660.26 2.52
11 嘉兴兴晟东研 624.18 2.39
12 东方资产 615.30 2.35
13 宜都俊佳芳 493.42 1.89
14 共青城渐益 368.84 1.41
15 深圳帝成 136.19 0.52
16 深圳勤智康宏 134.77 0.52
17 武汉米格投资 126.26 0.48
71
序号 股东名称/姓名 认缴出资 认缴出资比例（%）
18 嘉兴兴晟广创 85.12 0.33
19 珠海横琴翠亨 78.02 0.30
20 嘉兴西缅投资 42.56 0.16
21 广东新泉信 3.83 0.01
合计 26,149.88 100.00
19. 2021 年 7 月，第十六次股权转让和第六次增加注册资本
2021 年 7 月，深东实将合计占广药注册资本 1.93%的股权转让给珠海康阳
等三家受让方；宜都安捷瑞将合计占广药注册资本 3.95%的股权分别转让给嘉兴
嘉钰等七家受让方；东阳安捷瑞将合计占广药注册资本 4.13%的股权分别转让给
嘉兴嘉钰等十二家受让方；同时，广药注册资本由 261,498,833 元人民币增加至
275,477,062 元人民币，新增 13,978,229 元人民币的注册资本分别由珠海康阳等
二十二家股东单位认缴。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 12,298.26 44.60
2 宜都帅新伟 1,973.67 7.17
3 东阳安捷瑞 1,435.49 5.21
4 东阳光盛 876.69 3.18
5 广东先进产投 851.16 3.09
6 宜都英文芳 740.14 2.69
7 宜都芳文文 740.14 2.69
8 信达资产 660.26 2.40
9 深东实 634.26 2.30
10 嘉兴兴晟东研 624.18 2.27
11 东方资产 615.30 2.23
12 宜都安捷瑞 610.43 2.22
13 嘉兴嘉钰 567.44 2.06
14 宜都俊佳芳 493.42 1.79
15 珠海康阳 425.58 1.55
16 袁志敏 425.58 1.55
72
17 东莞科学城 425.58 1.55
18 共青城渐益 368.84 1.34
19 湖州融睿 322.02 1.17
20 温州臻瑞 238.75 0.87
21 信石信兴 209.95 0.76
22 莞之光 141.86 0.52
23 东莞科金 141.86 0.52
24 东莞生技 141.86 0.52
25 大榭汉胜 141.86 0.52
26 顺银产融 141.86 0.52
27 深圳帝成 136.19 0.49
28 深圳勤智康宏 134.77 0.49
29 武汉米格投资 126.26 0.46
30 源石壹号 97.60 0.35
31 嘉兴兴晟广创 85.12 0.31
32 沃仑景富 85.12 0.31
33 珠海横琴翠亨 78.02 0.28
34 稳正长兴 76.46 0.28
35 兴湘佳诚 70.93 0.26
36 常胜英康 70.93 0.26
37 银源电力 70.93 0.26
38 贵阳创投 70.93 0.26
39 佳汇创隆 64.55 0.23
40 嘉兴傲旻 58.73 0.21
41 嘉兴西缅投资 42.56 0.15
42 君源同创 28.37 0.10
43 广东新泉信 3.83 0.01
合计 27,547.71 100.00
20. 2021 年 7 月，第十七次股权转让和第七次增加注册资本
2021 年 7 月，宜都安捷瑞将占广药注册资本 0.33%的股权转让给宜都国通；
东阳安捷瑞将合计占广药注册资本 0.83%的股权分别转让给前海熙正等两家受
让方；宜昌药研将占广药注册资本 10.00%的股权转让给东阳光药。同时，广药
注册资本从 275,477,062 元增加至 277,204,049 元，注册资本增加部分 1,726,987
73
元分别由宜都国通认缴出资 493,425 元、前海熙正认缴出资 468,754 元、中金上
汽认缴出资 740,137 元。
本次变更完成后，广药的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
1 宜昌药研 9,526.22 34.37
2 东阳光药 2,772.04 10.00
3 宜都帅新伟 1,973.67 7.12
4 东阳安捷瑞 1,204.20 4.34
5 东阳光盛 876.69 3.16
6 广东先进产投 851.16 3.07
7 宜都英文芳 740.14 2.67
8 宜都芳文文 740.14 2.67
9 信达资产 660.26 2.38
10 深东实 634.26 2.29
11 嘉兴兴晟东研 624.18 2.25
12 东方资产 615.30 2.22
13 嘉兴嘉钰 567.44 2.05
14 宜都安捷瑞 517.91 1.87
15 宜都俊佳芳 493.42 1.78
16 珠海康阳 425.58 1.54
17 袁志敏 425.58 1.54
18 东莞科学城 425.58 1.54
19 共青城渐益 368.84 1.33
20 湖州融睿 322.02 1.16
21 温州臻瑞 238.75 0.86
22 中金上汽 212.79 0.77
23 信石信兴 209.95 0.76
24 莞之光 141.86 0.51
25 东莞科金 141.86 0.51
26 东莞生技 141.86 0.51
27 大榭汉胜 141.86 0.51
28 顺银产融 141.86 0.51
74
序号 股东名称 认缴出资 认缴出资比例（%）
29 宜都国通 141.86 0.51
30 前海熙正 141.86 0.51
31 深圳帝成 136.19 0.49
32 深圳勤智康宏 134.77 0.49
33 武汉米格投资 126.26 0.46
34 源石壹号 97.60 0.35
35 嘉兴兴晟广创 85.12 0.31
36 沃仑景富 85.12 0.31
37 珠海横琴翠亨 78.02 0.28
38 稳正长兴 76.46 0.28
39 兴湘佳诚 70.93 0.26
40 常胜英康 70.93 0.26
41 银源电力 70.93 0.26
42 贵阳创投 70.93 0.26
43 佳汇创隆 64.55 0.23
44 嘉兴傲旻 58.73 0.21
45 嘉兴西缅投资 42.56 0.15
46 君源同创 28.37 0.10
47 广东新泉信 3.83 0.01
合计 27,720.40 100.00
（三）广药股权结构及实际控制人情况
1. 股权结构
截至本报告书签署日，广药的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比
1 宜昌药研 9,526.22 34.37%
2 东阳光药 2,772.04 10.00%
3 宜都帅新伟 1,973.67 7.12%
4 东阳安捷瑞 1,204.20 4.34%
5 东阳光盛 876.69 3.16%
6 广东先进产投 851.16 3.07%
7 宜都英文芳 740.14 2.67%
75
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比
8 宜都芳文文 740.14 2.67%
9 信达资产 660.26 2.38%
10 深东实 634.26 2.29%
11 嘉兴兴晟东研 624.18 2.25%
12 东方资产 615.30 2.22%
13 嘉兴嘉钰 567.44 2.05%
14 宜都安捷瑞 517.91 1.87%
15 宜都俊佳芳 493.42 1.78%
16 珠海康阳 425.58 1.54%
17 袁志敏 425.58 1.54%
18 东莞科学城 425.58 1.54%
19 共青城渐益 368.84 1.33%
20 湖州融睿 322.02 1.16%
21 温州臻瑞 238.75 0.86%
22 中金上汽 212.79 0.77%
23 信石信兴 209.95 0.76%
24 莞之光 141.86 0.51%
25 东莞科金 141.86 0.51%
26 东莞生技 141.86 0.51%
27 大榭汉胜 141.86 0.51%
28 顺银产融 141.86 0.51%
29 宜都国通 141.86 0.51%
30 前海熙正 141.86 0.51%
31 深圳帝成 136.19 0.49%
32 深圳勤智康宏 134.77 0.49%
33 武汉米格投资 126.26 0.46%
34 源石壹号 97.60 0.35%
35 嘉兴兴晟广创 85.12 0.31%
36 沃仑景富 85.12 0.31%
37 珠海横琴翠亨 78.02 0.28%
38 稳正长兴 76.46 0.28%
39 兴湘佳诚 70.93 0.26%
40 常胜英康 70.93 0.26%
76
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比
41 银源电力 70.93 0.26%
42 贵阳创投 70.93 0.26%
43 佳汇创隆 64.55 0.23%
44 嘉兴傲旻 58.73 0.21%
45 嘉兴西缅投资 42.56 0.15%
46 君源同创 28.37 0.10%
47 广东新泉信 3.83 0.01%
合计 27,720.40 100.00%
2. 控股股东与实际控制人情况
（1）控制关系
截至本报告书签署日，广药的股权控制关系如下图所示：
注：宜都帅新伟、宜都俊佳芳、宜都英文芳、宜都芳文文四家合伙企业均由张寓帅、郭梅兰
分别持有 99%、1%的合伙企业份额；张寓帅担任上述四家合伙企业的普通合伙人，郭梅兰
担任上述四家合伙企业的有限合伙人。
（2）控股股东和实际控制人基本情况
77
广药控股股东为宜昌药研，其基本情况如下所示：
公司名称 宜昌东阳光药研发有限公司
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册地址 宜都市枝城镇楼子河村
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91420581309800268K
法定代表人 唐新发
仿制药、生化原料药、制剂、新药的研发（涉及许可经营项目，应取
经营范围
得相关部门许可后方可经营）
广药的实际控制人系张寓帅、郭梅兰，其具体情况请参见本报告书“第二节
上市公司基本情况”之“三、上市公司股权结构及实际控制人情况”之“（二）
控股股东与实际控制人情况”的相关内容。
（四）广药主要下属企业情况
截至本报告书签署日，广药共有 7 个一级控股子公司，该等企业的具体情况
如下：
序号 下属企业名称 产业类别
1 东莞东阳光检测技术有限公司 医药
2 东莞市东阳光新药研发有限公司 医药
3 东莞东阳光制药有限公司 医药
4 东莞市东阳光仿制药研发有限公司 医药
5 东莞市东阳光生物药研发有限公司 医药
6 香港东阳光销售有限公司 医药
7 德国东阳光药业有限公司 医药
（五）广药最近三年主营业务发展情况
广药是一家从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售业务的企业，
保有完整独立的人员、机构、资产、项目、技术等研发资源。广药主要聚焦于感
染、肿瘤、代谢等重点医药领域。
（六）广药最近两年主要财务数据、最近一年简要财务报表
广药最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
78
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 333,302.30 322,998.84
负债总额 439,359.24 297,465.95
净资产 -106,056.94 25,532.89
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 79,537.97 28,155.56
营业利润 -37,199.25 -66,892.50
净利润 -37,317.63 -66,719.81
注：以上数据未经审计。
广药最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
利润表主要项目 2020 年度
营业收入 79,537.97
营业成本 17,603.85
研发费用 96,623.75
营业利润 -37,199.25
利润总额 -37,315.54
净利润 -37,317.63
归属于母公司股东的净利润 -35,361.66
资产负债表主要项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 292,337.19
非流动资产合计 40,965.11
资产总额 333,302.30
流动负债合计 282,333.80
非流动负债合计 157,025.45
负债总额 439,359.24
所有者权益合计 -106,056.94
归属于母公司所有者权益合计 -105,621.04
注：以上数据未经审计。
二、香港东阳光销售有限公司
（一）香港东阳光基本信息
中文：香港东阳光销售有限公司
公司名称
英文：HEC （Hong Kong） Sales Co., Limited
79
RM 06,13A/F SOUTH TOWER WORLD, FINANCE CTR
地址
HARBOUR CITY 17, CANTON RD TST KLN, HONG KONG
成立日期 2020 年 08 月 25 日
已发行资本 100,000 港元
法律责任 有限责任
经营范围 药品的研发，销售以及相关的技术服务
公司注册证明书编号 2970990
董事成员 张寓帅
（二）香港东阳光历史沿革
2020 年 7 月 25 日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N440020200480 号），批准广药以 10 万元港元出资设立香港东阳光。2020
年 8 月 6 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（粤发
改开放函[2020]1446 号），同意广药以 10 万元港元出资设立全资子公司香港东阳
光。
2020 年 8 月 25 日，香港特别行政区公司注册处签发了《公司注册证明书》
（NO.2970990），核准香港东阳光成立，注册资本为 10 万元港元，广药出资比例
为 100.00%。
（三）香港东阳光股权结构及实际控制人情况
1. 股权结构
截至本报告书签署日，香港东阳光的股权结构如下：
单位：万港元
序号 股东名称 认缴出资额 出资占比
1 广药 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
2. 香港东阳光控股股东与实际控制人情况
（1）控制关系
截至本报告书签署日，香港东阳光的股权控制关系如下图所示：
80
注：宜都帅新伟、宜都俊佳芳、宜都英文芳、宜都芳文文四家合伙企业均由张寓帅、郭梅兰
分别持有 99%、1%的合伙企业份额；张寓帅担任上述四家合伙企业的普通合伙人，郭梅兰
担任上述四家合伙企业的有限合伙人。
（2）香港东阳光控股股东和实际控制人基本情况
香港东阳光的控股股东为广药，其基本情况请参见本报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“一、广东东阳光药业有限公司”的相关内容。
广药的实际控制人系张寓帅、郭梅兰，其具体情况请参见本报告书“第二节
上市公司基本情况”之“三、上市公司股权结构及实际控制人情况”之“（二）
控股股东与实际控制人情况”的相关内容。
（四）主要下属企业情况
目前，香港东阳光共有 9 个一级子公司，具体如下表所示：
序号 下属企业名称 产业类别
1 美国东阳光药业有限公司 医药
2 英国东阳光药业有限公司 医药
81
3 日本 HEC 株式会社 医药
4 HEC 韩国药业有限公司 医药
5 HEC 印尼药业有限公司 医药
6 HEC 俄罗斯药业有限公司 医药
7 印度东阳光药业有限公司 医药
8 泰国东阳光药业有限公司 医药
9 澳大利亚东阳光药业有限公司 医药
（五）香港东阳光最近三年主营业务发展情况
香港东阳光于 2020 年成立，系广药的境外销售平台，主要从事海外医药制
剂产品的销售。
（六）香港东阳光最近两年主要财务数据、最近一年简要财务报表
香港东阳光于 2020 年 8 月方成立，其最近一年的简要财务报表如下：
单位：万元
利润表主要项目 2020 年 12 月 31 日
营业收入 2,615.58
营业成本 2,502.87
营业利润 114.65
利润总额 114.65
净利润 112.57
归属于母公司股东的净利润 112.74
资产负债表主要项目 2020 年度
流动资产合计 876.61
非流动资产合计 1.21
资产总额 877.82
流动负债合计 2,380.53
非流动负债合计 -
负债总额 2,380.53
所有者权益合计 -1,502.72
归属于母公司所有者权益合计 -1,502.29
注：以上数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
82
截至本报告书公告日，广药、香港东阳光和上市公司为同一控制下的关联方，
其实际控制人均为张寓帅、郭梅兰。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书公告日，广药、香港东阳光不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
根据广药、香港东阳光出具的说明，广药、香港东阳光及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
83
第四节 拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 2001 年 8 月 8 日
注册地址 湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号
注册资本 87,996.77 万元
统一社会信用代码 91420000730842584F
法定代表人 唐新发
办公地址 湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号
研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药；
经营范围 销售胰岛素医疗器械；国家产业政策允许范围内的医药行业投资。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况
东阳光药前身为宜都东阳光制药有限公司，由深东实、香港南北兄弟于 2001
年 8 月 8 日共同投资设立。
2001 年 8 月 8 日，宜昌市经济贸易委员会作出《关于深圳市东阳光实业发
展有限公司与香港南北兄弟国际投资有限公司在湖北宜都组建宜都东阳光制药
有限公司项目可行性研究报告的批复》（宜市经贸外[2001]48 号），批准深圳东阳
光实业和香港南北兄弟投资设立宜都东阳光药的项目可行性研究报告。
2001 年 8 月 8 日，宜昌市对外经济贸易委员会作出《关于宜都东阳光制药
有限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2001]82 号），批准宜都东阳光药章
程，同意深圳东阳光实业与香港南北兄弟合资经营宜都东阳光药，合资公司注册
资本出资期限为 18 个月，第一期出资在领取营业执照后 8 个月到位，出资额不
得低于各方应出资额的 40%。同日，湖北省人民政府向宜都东阳光药颁发《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022 号）。
2001 年 8 月 8 日，宜昌市工商局向宜都东阳光制药有限公司核发《企业法
84
人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715 号），宜都东阳光制药有限公司
设立时投资总额为 6,000 万元，注册资本为 3,000 万元，其中深东实以货币出资
2,250 万元，占注册资本的 75%，香港南北兄弟以货币出资 750 万元，占注册资
本的 25%。
2002 年 7 月 31 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明
验字[2002]第 44A 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履
行出资义务，截至 2002 年 7 月 25 日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为 3,000
万元。
2002 年 9 月 23 日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发
《药品生产企业许可证》（证号：鄂 HYZ20020242）。
根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设
立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药
品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜
都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产
企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登
记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有
限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制
药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》，
并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。东阳
光药目前持有湖北省工商局依法核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420000730842584F）及湖北省药品监督管理局依法核发的《药品生产许可证》
（证号：鄂 20200013），故宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营
业执照》后才取得《药品生产企业许可证》的情形，不会对长江有限的有效设立
及合法存续构成影响。
宜都东阳光制药有限公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深东实 2,250.00 75.00%
2 香港南北兄弟 750.00 25.00%
合计 3,000.00 100.00%
（二）历次股本变动情况
85
1. 2003 年 4 月，增加注册资本
2003 年 4 月 2 日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东
阳光制药有限公司增加注册资本 827 万元，注册资本由 3,000 万元增加至 3,827
万元，股东深东实以货币认购增资 620.25 万元，占新增注册资本的 75%，香港
南北兄弟以仪器设备认购增资 206.75 万元，占新增注册资本的 25%。
2003 年 4 月 8 日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于
宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24
号），同意宜都东阳光制药有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 3,827 万元，增
资金额在一年内全部缴齐。
2003 年 4 月 9 日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发新的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022 号）。
2003 年 4 月 11 日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由
3,000 万元增加至 3,827 万元的变更登记。
本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深东实 2,870.25 75.00%
2 香港南北兄弟 956.75 25.00%
合计 3,827.00 100.00%
2. 2004 年 9 月，增加注册资本
2004 年 8 月 11 日，宜都东阳光制药有限公司董事会作出决议，同意宜都东
阳光制药有限公司增加注册资本 473 万元，注册资本由 3,827 万元增加至 4,300
万元，股东深东实以货币认购增资 354.75 万元，占新增注册资本的 75%，香港
南北兄弟以机器设备认购增资 118.25 万元，占新增注册资本的 25%。
2004 年 9 月 1 日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于
宜都东阳光制药有限公司增资的批复》（宜市外经贸资[2004]116 号），同意宜都
东阳光制药有限公司注册资本由 3,827 万元增加至 4,300 万元，增资金额在一年
半内全部缴齐。
2004 年 9 月 3 日，湖北省人民政府向宜都东阳光制药有限公司换发了新的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2004 年 9 月 7 日，宜昌市工商局核准宜都东阳光制药有限公司注册资本由
86
3,827 万元增加至 4,300 万元的变更登记。
本次增资完成后，宜都东阳光制药有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深东实 3,225.00 75.00%
2 香港南北兄弟 1,075.00 25.00%
合计 4,300.00 100.00%
2004 年 10 月 10 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明
验字[2004]第 066A 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履
行出资义务，截至 2004 年 10 月 10 日，宜都东阳光制药有限公司实收资本为
4,171.031741 万元。其中深东实以货币新增出资 975 万元，香港南北兄弟以实物
新增出资 196.031741 万元，该等实物出资的价值认定依据分别为上海出入境检
验检疫局出具的价值鉴定证书、宜昌出入境检验检疫局出具的价值鉴定证书或发
票。
2005 年 8 月 15 日，湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂
隆兴验字[2005]第 027 号），验证深东实与香港南北兄弟均已按照批准的出资期
限履行出资义务，截至 2005 年 8 月 5 日止，宜都东阳光制药有限公司已收到香
港南北兄弟新缴纳的注册资本合计人民币 129.0026 万元，全部以货币出资，宜
都东阳光制药有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 4,300 万元。
3. 2006 年 10 月，增加注册资本
2006 年 9 月 18 日，长江有限（2004 年 12 月 7 日宜都东阳光制药有限公司
更名为长江有限）董事会作出决议，同意长江有限增加注册资本 1,700 万元，长
江有限注册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元，股东深东实以货币认购增资
1,275 万元，占新增注册资本 75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资 425 万元，
占新增注册资本的 25%。
2006 年 9 月 19 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有
限公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[2006]172 号），同意长江有限
注册资本由 4,300 万元增加至 6,000 万元，增资金额在一年内全部缴齐。同日，
湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2006 年 10 月 11 日，宜昌市工商局核准长江有限注册资本由 4,300 万元增加
87
至 6,000 万元的变更登记。
本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深东实 4,500.00 75.00%
2 香港南北兄弟 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
2006 年 9 月 21 日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明
验字[2006]第 088 号），验证深东实已按照批准的出资期限履行出资义务，以货币
出资 1,275 万元，截至 2006 年 9 月 21 日，长江有限的实收资本为 5,575 万元。
2006 年 12 月 26 日，宜昌天成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜
天成资字[2006]207 号），验证香港南北兄弟已按照批准的出资期限履行出资义务，
以外汇现汇出资 531,250 美元，截至 2006 年 12 月 12 日，长江有限实收资本为
6,000 万元。
4. 2009 年 8 月，增加注册资本
2009 年 6 月 29 日，长江有限董事会作出决议，同意长江有限增加注册资本
11,080 万元，长江有限的注册资本由 6,000 万元增加至 17,080 万元，股东深东实
以货币及实物认购增资 8,310 万元，占新增注册资本的 75%，香港南北兄弟以机
器设备认购增资 2,770 万元，占新增注册资本的 25%。
2009 年 7 月 6 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有
限公司增资的批复》（宜商外[2009]56 号），同意长江有限注册资本由 6,000 万元
增加至 17,080 万元，增资金额在两年内全部缴齐。
2009 年 7 月 7 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2009 年 7 月 27 日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜
长会司验字[2009]第 144 号），验证截至 2009 年 7 月 15 日，长江有限已收到股
东深东实、香港南北兄弟缴纳的新增注册资本合计 11,080 万元，各股东以货币
出资 3,170.33 万元，土地使用权出资 5,139.67 万元，以机器设备出资 2,770 万元，
长江有限实收资本为 17,080 万元。
2009 年 7 月 13 日，宜昌仲盛行房地产评估咨询有限公司对深东实出资的土
地使用权进行了评估，评估值为 5,139.67 万元，并出具了宜仲地[2009]估字第 038
88
号《土地估价报告》。
2009 年 7 月 27 日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器
设备进行了评估，评估值为 35,002,549.88 元，并出具了鄂长信评报字[2009]第 035
号《资产评估报告》。
2009 年 8 月 4 日，宜昌市工商局核准长江有限的注册资本由 6,000 万元增加
至 17,080 万元的变更登记。
本次增资完成后，长江有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深东实 12,810.00 75.00%
2 香港南北兄弟 4,270.00 25.00%
合计 17,080.00 100.00%
5. 2009 年 12 月，股东变更
2009 年 12 月 7 日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东深东实将其持
有的长江有限 75%股份转让给东阳光生化制药，股权转让完成后，东阳光生化制
药持有长江有限 75%股权，香港南北兄弟持有长江有限 25%股权。
2009 年 12 月 7 日，深东实与东阳光生化制药签署《宜昌长江药业有限公司
股权转让协议》，深东实将其持有的长江有限 75%股权转让给东阳光生化制药。
2009 年 12 月 21 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业
有限公司股权转让的批复》（宜商外[2009]141 号），同意深东实将其持有的长江
有限 75%股权转让给东阳光生化制药。
2009 年 12 月 21 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2009 年 12 月 22 日，宜昌市工商局核准深东实将其持有的长江有限 75%股
权转让给东阳光生化制药的变更登记。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东阳光生化制药 12,810.00 75.00%
2 香港南北兄弟 4,270.00 25.00%
合计 17,080.00 100.00%
注：东阳光生化制药于 2010 年 12 月进行股份改制并变更名称为宜昌东阳光药业股份
有限公司。
89
6. 2015 年 3 月，股东变更
2015 年 1 月 10 日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟
将其持有的长江有限 25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟
药投持有长江有限 25%股权，药业股份持有长江有限 75%股权。
2015 年 1 月 10 日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限
公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限 25%股权转让给南北兄
弟药投。
2015 年 3 月 27 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有
限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15 号），同意香港南北兄弟将其持有的长
江有限 25%股权转让给南北兄弟药投。
2015 年 3 月 27 日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2015 年 3 月 31 日，宜昌市工商局核准香港南北兄弟将其持有的长江有限
25%股权转让给南北兄弟药投的变更登记。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 药业股份 12,810.00 75.00%
2 南北兄弟药投 4,270.00 25.00%
合计 17,080.00 100.00%
2004 年 12 月 7 日，宜都东阳光制药有限公司更名为“宜昌长江药业有限公
司”。
7. 2015 年 5 月，长江有限改制为东阳光药
2015 年 3 月 12 日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2015]11-57 号），
根据该报告，截至 2015 年 1 月 31 日，长江有限经审计净资产（母公司报表口
径）为 307,460,777.40 元。
2015 年 3 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟
整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051 号），以 2015 年 1
月 31 日为基准日，长江有限经评估净资产为 470,989,900 元。
2015 年 4 月 15 日，长江有限董事会通过决议，同意长江有限以截至 2015 年
1 月 31 日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40 元按 1:0.9757
90
的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000 元作为股份公司注册
资本，其余 7,460,777.40 元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公
司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。长江有限股东药业股份及
南北兄弟药投作为股份公司发起人，其中药业股份持有股份公司 226,200,000 股
股份，占股份公司股本总额的 75%，南北兄弟药投持有股份公司 75,000,000 股股
份，占股份公司股本总额的 25%。
2015 年 4 月 15 日，药业股份和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人协
议》，决定将长江有限整体变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。《发起人协
议》确定了股份公司的宗旨、经营范围、组织形式、股本和注册资本、股份公司
组织机构等重要事项。
2015 年 4 月 21 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2015]11-35 号），
验证截至 2015 年 4 月 20 日，公司已经收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 1
月 31 日止长江有限经审计的净资产 307,460,777.4 元，其中发起人药业股份缴纳
注册资本 22,500 万元、南北兄弟药投缴纳注册资本 7,500 万元。
2015 年 4 月 24 日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公
司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35 号），批准长江有限整体变更为
宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015 年 5 月 4 日，股份公司创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议并通过
了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意
将长江有限整体改制、变更设立为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。
2015 年 5 月 11 日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。同日，湖北省工商局向公司
核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。
东阳光药设立时章程系依据《公司法》制定，经东阳光药创立大会暨 2015 年
第一次股东大会审议通过，并已报湖北省工商局备案并生效。
8. 2015 年 6 月，东阳光药增资扩股
2015 年 5 月 29 日，东阳光药 2015 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2015 年第一次增资扩股的议案》，同意东阳
光 药 增 资 发 行 60,527,450 股 股 份 ， 本 次 增 资 后 东 阳 光 药 股 份 总 额 增 加 至
91
360,527,450 股，东阳光药注册资本由人民币 300,000,000 元增加至 360,527,450
元。本次增资发行价格为每股 8.5430 元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出
每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资有
限公司认购 23,847,914 股，持股 6.6147%；胜境投资有限公司认购 11,959,765 股，
持股 3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购 8,193,843 股，持股 2.2727%；辉
煌医疗健康有限公司认购 7,161,536 股，持股 1.9864%；华盈香港投资有限公司
认购 5,852,745 股，持股 1.6234%；富策控股有限公司认购 3,511,647 股，持股
0.9740%；东阳光药其他股东放弃本次增发股份的认购权。
2015 年 6 月 18 日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江
药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27 号），同意东阳
光药注册资本由 300,000,000 元增加至 360,527,450 元，同意各股东的认购股数及
持股比例。
2015 年 6 月 18 日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2001]7022 号）。
2015 年 6 月 29 日，湖北省工商局核准东阳光药的注册资本由 300,000,000
元增加至 360,527,450 元的变更登记。
2015 年 7 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2015]11-41 号），验证截至 2015 年 7 月 13 日，东阳光药已收到股东裕
市投资有限公司、胜境投资有限公司、新康药业（香港）有限公司、辉煌医疗健
康有限公司、华盈香港投资有限公司、富策控股有限公司缴纳的新增注册资本合
计 60,527,450 元，计入资本公积（股本溢价）456,566,784.37 元，各股东均以货
币出资，东阳光药累计实收资本 360,527,450 元。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 药业股份 225,000,000 62.41%
2 南北兄弟药投 75,000,000 20.80%
3 裕市投资有限公司 23,847,914 6.61%
4 胜境投资有限公司 11,959,765 3.32%
5 新康药业（香港）有限公司 8,193,843 2.27%
6 辉煌医疗健康有限公司 7,161,536 1.99%
92
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
7 华盈香港投资有限公司 5,852,745 1.62%
8 富策控股有限公司 3,511,647 0.97%
合计 360,527,450 100.00%
9. 2016 年 3 月，东阳光药增加注册资本及 H 股上市
2015 年 8 月 8 日，东阳光药股东大会审议通过《关于发行 H 股股票并在香
港上市的议案》等议案，同意东阳光药发行境外上市外资股（H 股）并申请在香
港联交所主板挂牌上市，并审议通过新的公司章程。
2015 年 9 月 24 日，中国证监会作出《关于核准宜昌东阳光长江药业股份有
限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2191 号），核准东阳光药发
行不超过 13,915 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股；
完成相关发行后，东阳光药可在香港联交所主板上市；东阳光药完成相关发行后，
东阳光药境外股东合计持有东阳光药的 135,527,450 股存量股份转为境外上市外
资股。
2015 年 12 月 29 日东阳光药在香港联交所挂牌上市；2016 年 1 月，东阳光
药根据超额配售权之部份行使额外发行 163,400 股境外上市外资股（H 股），于
2016 年 1 月 20 日在香港联交所上市。
2016 年 3 月 18 日，毕马威会计师出具《验资报告》（毕马威华振验字第
1600424 号），审验截至 2016 年 1 月 20 日止，东阳光药在香港联交所主板市场
公开发行 H 股 90,295,400 股，并已收到募集资金港元 1,309,831,842.08 元。其中，
人民币 90,295,400 元作为实收资本，扣除相关发行费用后的股本溢价人民币
994,343,647.72 元计入东阳光药资本公积。截至 2016 年 1 月 20 日，东阳光药变
更后的注册资本为人民币 450,822,850 元，累计实收资本为 450,822,850 元。
2016 年 3 月 18 日，东阳光药在中登公司办理完毕 225,000,000 股内资股股
份登记手续。
2016 年 3 月 29 日，宜昌市商务局作出《宜昌商务局关于宜昌东阳光长江药
业股份有限公司注册资本变更的批复》（宜商外[2016]22 号），核准东阳光药注册
资本由人民币 360,527,450 元变更为人民币 450,822,850 元，增资部分为在香港联
交所市场公开发行募集资金 1,096,189,332.74 元。其中，90,295,400 元作为实收
资本，原股东所占股份数量不变。
93
2016 年 3 月 30 日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 3 月 31 日，湖北省工商局向东阳光药换发新的《营业执照》（统一
社会信用代码：91420000730842584F）。
本次增资及上市完成后，东阳光药股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 药业股份 225,000,000 49.91%
2 H 股股东 225,822,850 50.09%
合计 450,822,850 100.00%
10. 2017 年 2 月，东阳光药增发内资股股份
2016 年 12 月 16 日，东阳光药董事会作出决议，同意对药业股份增发
1,200,000 股内资股股份，增发的内资股股份每股价格为该次董事会决议日前 20
个交易日或前 5 个交易日东阳光药 H 股收盘价均值的 115%中的较高值，即为
16.12 元/股。
同日，东阳光药与药业股份就前述增资签署了附生效条件的《增资协议》。
2017 年 2 月 6 日，东阳光药召开 2017 年第一次临时股东大会，同意前述增
资事宜。
2017 年 2 月 8 日，毕马威会计师出具了《验资报告》毕马威华振字第 1700287
号），验证截至 2017 年 2 月 6 日，东阳光药发行内资股股份 1,200,000 股，募集
资金总额为 19,344,000.00 元，扣除发行费用 414,959.00 元，实际募集资金净额
为 18,929,041.00 元，其中计入股本 1,200,000.00 元，计入资本公积金 17,729,041.00
元。
2017 年 2 月 9 日，东阳光药办理完毕前述工商变更登记手续。2017 年 2 月
10 日，东阳光药在中登公司办理完毕内资股股份登记手续。
本次增资完成后，东阳光药股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 药业股份 226,200,000 50.04%
2 H 股股东 225,822,850 49.96%
合计 452,022,850 100.00%
94
11. 2018 年 7 月，股权转让暨控股股东变更
2018 年 7 月，东阳光通过发行股份购买资产方式收购取得药业股份持有的
东阳光药 226,200,000 股内资股股份，本次股权转让完成后东阳光药的控股股东
变更为东阳光，东阳光药股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东阳光 226,200,000 50.04%
2 H 股股东 225,822,850 49.96%
合计 452,022,850 100.00%
12. 2019 年 5 月至 2020 年 5 月，回购并注销 H 股
根据东阳光药提供的资料、H 股公告及其书面确认，2019 年 5 月至 6 月，
东阳光药根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 H 股股东类别会议、
2019 年第一次内资股股份股东类别会议的授权累计回购并注销了 3,202,800 股 H
股。本次股份回购及注销完成后，东阳光药股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东阳光 226,200,000 50.40%
2 H 股股东 222,620,050 49.60%
合计 448,820,050 100.00%
2019 年 9 月至 2020 年 5 月，公司根据 2018 年股东周年大会、2019 年第二
次 H 股股东类别会议、2019 年第二次内资股股份股东类别会议的授权累计回购
销了 8,836,200 股 H 股。本次股份回购及注销完成后，东阳光药股份结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东阳光 226,200,000 51.41%
2 H 股股东 213,783,850 48.59%
合计 439,983,850 100.00%
13. 2020 年 7 月，送红股
2020 年 6 月 5 日，东阳光药召开股东周年大会、2020 年第二次 H 股股东类
别会议、2020 年第二次内资股股份股东类别会议审议通过了发行红股特别决议
案，向全体股东按照 1 送 1 送红股。2020 年 7 月，东阳光药完成本次送红股股
份登记。本次股本变动后，东阳光药股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 东阳光 452,400,000 51.41%
95
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 H 股股东 427,567,700 48.59%
合计 879,967,700 100.00%
14. 2020 年 9 月，H 股“全流通”实施
经中国证监会、香港联交所批准，东阳光药于 2020 年 9 月实施完成 H 股“全
流通”，东阳光持有的 226,200,000 股东阳光药内资股股份被批准在香港联交所上
市流通，东阳光持有的剩下的 226,200,000 股内资股股份仍保持为内资股股份性
质。本次事项后，东阳光药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
226,200,000（内资股股份） 25.71%
1 东阳光
226,200,000（H 股“全流通”股份） 25.71%
2 其他 H 股股东 427,567,700 48.59%
合计 879,967,700 100.00%
注：2020 年 1-9 月，东阳光通过港股通累计增持 21,815,200 股东阳光药 H 股股票。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1. 2018 年 7 月，股权转让暨控股股东变更
2018 年 7 月，东阳光通过发行股份购买资产方式收购取得药业股份持有的
东阳光药 22,620.00 万股内资股股份，药业股份系东阳光实际控制人控制的关联
方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为东阳光。
针对该次股权转让，天健兴业就截至 2017 年 6 月 30 日药业股份持有的东阳
光药 22,620.00 万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《评估报告》（天
兴评报字（2017）第 1315 号）。根据该评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为基准
日，东阳光药股东全部权益评估值为 696,817.50 万元，在不考虑控制权溢价、流
动性折扣前提下，东阳光药于该评估基准日的 50.04%股权（即药业股份持有的
东阳光药 22,620.00 万股内资股股份）评估值为 348,687.48 万元。参考天健兴业
出具的评估报告及东阳光药 H 股股票交易均价，经交易双方充分协商，药业股
份持有的东阳光药 22,620.00 万股内资股股份的交易作价确定为 322,108.80 万元。
2. 2019 年 5 月至 2020 年 5 月，回购并注销 H 股
2019 年 5 月至 6 月，东阳光药根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
一次 H 股股东类别会议、2019 年第一次内资股股份股东类别会议的授权累计回
购并注销了 3,202,800 股 H 股。该次回购 H 股股份于香港联交所进行，回购的
96
3,202,800 股 H 股对应的回购金额为 119,022,882.29 港元，对应回购均价约为 37.16
港元/股。
2019 年 9 月至 2020 年 5 月，东阳光药根据 2018 年股东周年大会、2019 年
第二次 H 股股东类别会议、2019 年第二次内资股股份股东类别会议的授权累计
回购销了 8,836,200 股 H 股。该次回购 H 股股份于香港联交所进行，回购的
8,836,200 股 H 股对应的回购金额为 304,165,594.52 港元，对应回购均价约为 34.42
港元/股。
3. 2020 年 1-9 月，东阳光通过港股通增持东阳光药股票
2020 年 1-9 月，东阳光通过港股通累计增持了 21,815,200 股东阳光药 H 股
股票，买入均价约为 12.33 港元/股（已考虑东阳光药送红股事项对前述增持行为
的影响）。
4. 2020 年 7 月，送红股
2020 年 6 月 5 日，东阳光药召开股东周年大会、2020 年第二次 H 股股东类
别会议、2020 年第二次内资股股份股东类别会议审议通过了发行红股特别决议
案，通过未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股。2020 年 7 月，东阳光药完
成本次送红股股份登记。本次送红股事项完成后，东阳光药股份总数由
439,983,850 股变更为 879,967,700 股。本次股份变动系东阳光药通过未分配利润
向全体股东按照 1 送 1 送红股。
综上所述，上述最近三年的增资、股权转让等事项已履行必要的审议和批准
程序，符合法律法规及东阳光药的公司章程规定，定价具备合理性，不存在违反
限制或禁止性规定的情况。
三、标的公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，东阳光药的股权结构如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 226,200,000（内资股股份） 25.71%
2 东阳光 226,200,000（H 股“全流通”股份） 25.71%
3 21,815,200（港股通持股） 2.48%
4 其他 H 股股东 405,752,500（H 股） 46.11%
97
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
合计 879,967,700 100.00%
（二）控股股东与实际控制人情况
1. 控制关系
截至本报告书签署日，东阳光药的股权控制关系如下图所示：
2. 控股股东和实际控制人基本情况
东阳光药的控股股东系东阳光，实际控制人系张寓帅、郭梅兰。张寓帅、郭
梅兰的具体情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公
司股权结构及实际控制人情况”之“（二）控股股东与实际控制人情况”的相关
内容。
四、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）东阳光药的主营业务概况
东阳光药专注于医药产品的生产与销售，核心产品可威（磷酸奥司他韦；用
于治疗病毒性流感）在整体营业收入中的占比约为 90%。此外，东阳光药产品还
98
包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马隆片）、治疗心血管疾病的
药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯片等。
（二）东阳光药主要产品的产量、销量
报告期内，东阳光药主要产品的产量、销量情况如下：
单位：万盒
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
类型
产量 销量 产量 销量 产量 销量
抗病毒 82.34 323.17 5,971.37 4,332.93 10,913.64 12,750.04
其中：可威 78.72 316.15 5,954.28 4,320.96 10,899.02 12,732.86
内分泌及代谢 123.07 235.48 573.47 465.01 559.08 620.09
心血管 418.62 485.93 1,087.85 687.15 654.09 699.34
其他 603.50 840.51 1,420.36 917.02 447.29 519.58
合计 1,227.53 1,885.08 9,053.06 6,402.11 12,574.10 14,589.06
（三）东阳光药最近三年的主营业务情况
新冠疫情爆发前，受益于可威在抗流感领域的竞争优势，其销量处于较高水
平，东阳光药的业务发展和经营业绩呈现良好增长态势。2018 年和 2019 年，东
阳光药的净利润分别为 9.01 亿元、19.07 亿元。
2020 年初，终端医疗机构参照过往的流感高峰季进行备货，可威产销量较
高。在疫情初期，由于新冠肺炎的症状与流感有一定相似性，且国内外对新冠病
毒了解有限，可威曾被作为终端医疗机构储备用药。因此，尽管 2020 年上半年
全国各地推行了严格的防疫措施，流感发病数因传播被阻断而明显降低，但可威
的产销量仍维持较高水平。
2020 年下半年起至今，随着新冠疫情的持续反复，国内人口流动性下降以
及公共卫生意识逐渐加强，我国流行性感冒的发病数持续处在较低水平。根据国
家卫生健康委员会疾病预防中心数据统计，2020 年、2021 年 1-7 月我国流行性
感冒确诊发病数分别为 114.53 万例、18.47 万例，同比分别减少 67.63%、83.64%，
可威的市场需求急剧下降。与此同时，终端医疗机构患者数量大幅下降，可威作
为主要通过各级医疗机构销售的处方药，处方量亦随之下降。由于可威在 2020
年上半年发货较多，而市场需求急剧下降，可威渠道库存消耗速度明显降低，因
而 2020 年下半年至今，可威产销量持续低迷。
99
五、标的公司最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
1. 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,049,669.95 956,126.66 991,233.90
负债总额 431,410.82 445,760.79 528,918.33
净资产 618,259.13 510,365.87 462,315.57
归属于母公司股东的所
596,972.46 489,110.31 440,855.44
有者权益
2. 利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,496.47 234,811.26 622,402.42
营业利润 -49,439.64 76,004.79 226,971.42
利润总额 -49,450.33 101,043.42 226,905.34
净利润 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
3. 现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,059.50 129,949.35 179,440.42
投资活动产生的现金流量净额 -33,156.66 -209,462.77 -171,048.32
筹资活动产生的现金流量净额 3,386.53 6,462.98 210,001.97
现金及现金等价物净增加额 -80,843.86 -73,417.07 218,539.12
（二）主要财务指标
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 53.37% 85.35% 85.20%
净利率 -167.04% 35.66% 30.64%
流动比率（倍） 0.57 0.79 2.27
速动比率（倍） 0.45 0.66 2.17
资产负债率（合并） 41.10% 46.62% 53.36%
100
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.14 1.75 3.90
存货周转率（次） 0.52 1.19 5.17
（三）非经常性损益
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
可转债公允价值变动 7,508.11 38,236.27 6,555.77
非流动资产处置损益 -498.22 -526.91 -482.54
计入当期/年损益的政府补助 1,141.24 1,196.24 892.28
专利费转回 - 25,109.30 -
除上述各项之外的其他营业外收入 1.24 57.93 19.74
除上述各项之外的其他营业外支出 -11.93 -128.64 -85.82
小计 8,140.43 63,944.19 6,899.44
所得税影响额 1,240.96 9,595.65 1,034.95
少数股东权益影响额（税后） 0.05 0.09 -
合计 6,899.42 54,348.44 5,864.49
六、主要资产权属及抵押质押情况
（一）主要资产情况
1. 固定资产
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 106,713.69 13,452.44 93,261.25
机器设备 52,886.72 12,586.09 40,300.63
运输工具 225.27 55.30 169.98
电子设备 28,128.36 8,451.09 19,677.26
其他设备 133.89 57.45 76.44
合计 188,087.94 34,602.38 153,485.56
2. 自有土地使用权
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其下属子公司拥有的主要自有土地使用
权情况（不包括自有房屋所分摊的土地使用权）如下表所示：
101
序 证载权利 土地面积 土地使用权终止 是否设置
土地使用权证号 性质 土地坐落位置 用途
号 人 （M2） 日期 抵押
鄂（2016）宜都市不动产权
1 东阳光药 出让 29,534.51 宜都市陆城滨江大道 38 号 2051.08.30 工业 否
第 0007091 号
鄂（2018）宜都市不动产权
2 东阳光药 出让 23,134.00 宜都市陆城滨江路 62 号 2053.08.08 工业 否
第 0007252 号
鄂（2016）宜都市不动产权 宜都市陆城街道办事处龙窝
3 东阳光药 出让 84,084.00 2063.06.20 工业 否
第 0007089 号 村、宝塔湾村
鄂（2019）宜都市不动产权 其他商服
4 东阳光药 出让 27,955.24 宜都市陆城宝塔湾村 2059.03.10 否
第 0001310 号 用地
宜昌东阳 鄂（2018）宜都市不动产权
5 出让 191,993.41 宜都市枝城镇楼子河村 2067.06.29 工业用地 是
光制药 第 0007344 号
广东生物 粤（2019）东莞不动产权第 东莞市松山湖园区畅园路东
6 出让 60,951.07 2065.12.18 工业用地 否
制剂 0265055 号 侧路
鄂（2019）宜都市不动产权 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾
7 东阳光药 出让 70,882.770 2059.04.15 工业用地 是
第 0008233 号 村
鄂（2019）宜都市不动产权 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾
8 东阳光药 出让 97,877.430 2059.04.15 工业用地 否
第 0008232 号 村
鄂（2020）宜都市不动产权
9 东阳光药 出让 147,198.65 宜都市枝城镇楼子河村 2067.06.29 工业用地 否
第 0003841 号
鄂（2020）宜都市不动产权 其他商服
10 东阳光药 出让 26,309.65 宜都市陆城宝塔湾村二组 2060.07.01 否
第 0004001 号 用地
鄂（2021）宜都市不动产权 宜都市陆城街道办事处红春 其他商服
11 东阳光药 出让 33,158.46 2061.01.17 否
第 0000914 号 社区 用地
注：1、上表中自有土地使用权均系通过出让方式取得，并均已取得国有土地使用权证；
2、上表中第 5 项土地使用权用于宜昌东阳光制药的银行贷款抵押、第 7 项土地使用权用于东阳光药的银行贷款抵押。
102
3. 租赁土地使用权
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其子公司不存在租赁使用土地使用权的
情况。
4. 自有房产所有权
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其子公司拥有的主要自有房屋情况如
下：
（1）已经取得房屋所有权证的房屋
103
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
1 东阳光药 宜都市陆城滨江大道 38 号 鄂（2016）宜都市不动产权第 0007091 号 否 工业 29,421.34
2 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 鄂（2019）宜都市不动产权第 0008233 号 否 工业 12,572.15
3 东阳光药 宜都市陆城滨江路 62 号 鄂（2018）宜都市不动产权第 0007252 号 否 工业 18,298.67
4 长江有限 海淀区翠微路 12 号 13 层 7 单元 15（2）01 X 京房权证海字第 256372 号 否 办公 275.40
5 长江有限 南二环路 199 号信达*好第坊 7 幢 1 层商 102 房地权证合产字第 8110004493 号 否 商业 193.21
6 长江有限 槐荫区经一路 132 号 济房权证槐字第 167559 号 否 商铺 346.13
西安市雁塔区民洁路枫林华府 14 幢 1 单元 西安市房权证雁塔区字第 1050106022-2-
7 长江有限 否 商业 264.81
10108 室 14-10108~1 号
8 长江有限 雨花区香樟路 778 号玲珑湾园 2 栋 104 长房权证雨花字第 713030491 号 否 商业 240.00
黑（2021）哈尔滨不动产权证第 0300235
9 东阳光药 道里区景江西路 196 号 否 商业服务 323.34
号
裕华区裕华东路 106-1 号金领大厦 2 号酒店
10 东阳光药 石房权证裕字第 550001376 号 否 酒店式公寓 221.09
式公寓楼 2-1902
亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一 吉林（2016）长春市不动产权第 0006520 其他商服用地/
11 东阳光药 否 276.43
路南证大光明城三期 30 幢 1 单元 114 号房 号 商业
渝（2017）江北区不动产权第 000001524 其他商服用地/
12 东阳光药 重庆市江北区聚贤岩广场 8 号附 1 号 5-46 否 39.43
号 停车用房
渝（2017）江北区不动产权第 000001360 其他商服用地/
13 东阳光药 重庆市江北区聚贤岩广场 8 号附 1 号 5-45 否 39.43
号 停车用房
渝（2017）江北区不动产权第 000001192 商务金融用地/
14 东阳光药 重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 15-8 否 159.23
号 办公
渝（2017）江北区不动产权第 000001056 商务金融用地/
15 东阳光药 重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 15-7 否 329.76
号 办公
16 东阳光药 建邺区所街 171 号 15 幢地上二层 201 室 苏（2018）宁建不动产权第 0024845 号 否 批发零售用地/ 333.77
104
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
门面房、小商
店
河西区洞庭路与怒江道交口西北侧美年广场 商务金融用地/
17 东阳光药 津（2018）河西区不动产权第 1030096 号 否 294.55
3-318 非居住
河西区洞庭路与怒江道交口西北侧美年广场 商务金融用地/
18 东阳光药 津（2018）河西区不动产权第 1030143 号 否 361.73
3-319 非居住
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
19 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 14 号 否 66.96
00354358 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
20 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 12 号 否 92.77
00354359 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
21 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 16 号 否 66.71
00354364 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
22 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 13 号 否 126.18
00354365 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
23 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 17 号 否 122.08
00354367 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
24 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 11 号 否 65.44
00354368 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
25 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 9 号 否 92.77
00354369 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
26 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 10 号 否 65.44
00354373 号 用地/非住宅
辽（2018）大连市内四区不动产权第 城镇混合住宅
27 东阳光药 中山区五五路 1D 号 11 层 15 号 否 67.32
00354374 号 用地/非住宅
鲁（2018）青岛市崂山区不动产权第
28 东阳光药 崂山区海尔路 180 号 2 号楼 1401 户 否 商服用地/办公 302.49
0016073 号
105
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
鲁（2018）青岛市崂山区不动产权第
29 东阳光药 崂山区海尔路 180 号 2 号楼 1402 户 否 商服用地/办公 383.73
0016152 号
其他商服用地/
30 东阳光药 青羊区光华北三路 98 号 16 栋 14 层 1404 号 川（2018）成都市不动产权第 0235545 号 否 149.35
办公
其他商服用地/
31 东阳光药 青羊区光华北三路 98 号 16 栋 14 层 1403 号 川（2018）成都市不动产权第 0235547 号 否 243.98
办公
其他商服用地/
32 东阳光药 青羊区光华北三路 98 号 16 栋 13 层 1304 号 川（2018）成都市不动产权第 0235549 号 否 149.35
办公
商务金融用地/
33 东阳光药 郑东新区农业南路 51 号 1 单元 4 层 404 号 豫（2019）郑州市不动产权第 0006204 号 否 245.08
办公
商务金融用地/
34 东阳光药 郑东新区农业南路 51 号 1 单元 4 层 403 号 豫（2019）郑州市不动产权第 0006247 号 否 194.19
办公
昆明市锡山区前兴路西山万达广场 8 幢 59 层 商务金融用地/
35 东阳光药 云（2019）西山区不动产权第 0077674 号 否 173.8
5903 号 办公
昆明市锡山区前兴路西山万达广场 8 幢 59 层 商务金融用地/
36 东阳光药 云（2019）西山区不动产权第 0077677 号 否 185.26
5904 号 办公
昆明市锡山区前兴路西山万达广场 8 幢 59 层 商务金融用地/
37 东阳光药 云（2019）西山区不动产权第 0077682 号 否 149.01
5905 号 办公
商务金融用地/
38 东阳光药 包河区宁国路 129 号金保中心 2202 皖（2019）合肥市不动产权第 10144936 号 否 118.39
办公
商务金融用地/
39 东阳光药 包河区宁国路 129 号金保中心 2203 皖（2019）合肥市不动产权第 10144937 号 否 116.49
办公
商务金融用地/
40 东阳光药 包河区宁国路 129 号金保中心 2204 皖（2019）合肥市不动产权第 10144938 号 否 221.75
办公
商务金融用地/
41 东阳光药 包河区宁国路 129 号金保中心 2205 皖（2019）合肥市不动产权第 10144939 号 否 131.69
办公
106
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
42 东阳光药 朝阳区青年路 7 号院 1 号楼 32 层 13201 京（2020）朝不动产权第 0087915 号 否 办公 678.1
商服用地/非住
43 东阳光药 西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 403 室 浙（2020）杭州市不动产权第 0077810 号 否 136.69
宅
商服用地/非住
44 东阳光药 西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 401 室 浙（2020）杭州市不动产权第 0077886 号 否 222.48
宅
商服用地/非住
45 东阳光药 西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 410 室 浙（2020）杭州市不动产权第 0077936 号 否 136.69
宅
商服用地/非住
46 东阳光药 西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 402 室 浙（2020）杭州市不动产权第 0077941 号 否 136.69
宅
商服用地/非住
47 东阳光药 西湖区钱江浙商创投中心 3 幢 411 室 浙（2020）杭州市不动产权第 0078992 号 否 268.04
宅
浙（2020）宁波市鄞州不动产权第 商务金融用地/
48 东阳光药 宁兴财富广场 1 号 5-2 否 397.34
0298117 号 办公
商务金融用地/
49 东阳光药 鹿城区大南路温州世贸中心 3002 室 浙（2020）温州市不动产权第 0042022 号 否 462.65
办公用房
商务金融用地/
50 东阳光药 学府街 132 号 1 幢 D 座 24 层 2401 号 晋（2021）太原市不动产权第 0119690 号 否 318.09
办公
商务金融用地/
51 东阳光药 学府街 132 号 1 幢 D 座 24 层 2403 号 晋（2021）太原市不动产权第 0119693 号 否 138.24
办公
商务金融用地/
52 东阳光药 学府街 132 号 1 幢 D 座 24 层 2404 号 晋（2021）太原市不动产权第 0119696 号 否 118.07
办公
商务金融用地/
53 东阳光药 学府街 132 号 1 幢 D 座 24 层 2402 号 晋（2021）太原市不动产权第 0119700 号 否 133.97
办公
观山湖区金华园（南园）A 区 A16 栋 1 层 5
54 东阳光药 黔（2020）贵阳市不动产权第 0034399 号 否 商服用地/经营 67.55
号
55 东阳光药 西湖区金环路 300 号新力大厦（办公楼） 赣（2020）南昌市不动产权第 1213545 号 否 商务金融用地/ 676.88
107
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
1902 室 商业、金融、
信息
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
56 东阳光药 否 商业服务/办公 71.46
中心/栋/单元 21 层 8 号 0009945 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
57 东阳光药 否 商业服务/办公 74.11
中心/栋/单元 21 层 4 号 0009948 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
58 东阳光药 否 商业服务/办公 74.11
中心/栋/单元 21 层 7 号 0009953 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
59 东阳光药 否 商业服务/办公 74.11
中心/栋/单元 21 层 3 号 0009951 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
60 东阳光药 否 商业服务/办公 77.35
中心/栋/单元 21 层 2 号 0009955 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
61 东阳光药 否 商业服务/办公 74.11
中心/栋/单元 21 层 5 号 0009956 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
62 东阳光药 否 商业服务/办公 264.68
中心/栋/单元 21 层会议室 1 号 0009957 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
63 东阳光药 否 商业服务/办公 74.11
中心/栋/单元 21 层 6 号 0009961 号
武昌区杨园街纺机路 29 号万科金域华府商业 鄂（2021）武汉市武昌不动产权第
64 东阳光药 否 商业服务/办公 222.40
中心/栋/单元 21 层 1 号 0009962 号
辽宁省沈阳市铁西区景星南街 122 号（15 城镇混合住宅
65 东阳光药 辽（2021）沈阳市不动产权第 0243663 号 否 289.15
门） 用地/商业
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
66 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 110.36
0069796 号 商务办公
务办公 2101
108
序 证载权利 建筑面积
物业位置 房产证号 是否抵押 证载用途
号 人 （平方米）
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
67 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 134.43
0069800 号 商务办公
务办公 2108
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
68 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 102.19
0069802 号 商务办公
务办公 2109
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
69 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 154.73
0070018 号 商务办公
务办公 2112
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
70 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 102.19
0070053 号 商务办公
务办公 2111
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）凤凰
新（2021）乌鲁木齐市不动产权第 商务金融用地/
71 东阳光药 山街 353 号亚欧贸易中心 2 号商务综合楼商 否 102.19
0070054 号 商务办公
务办公 2110
注：上表中第 4-8 项房屋证载权利人为长江有限，东阳光药正在办理更名手续。
109
（2）尚待办理房屋所有权证的房屋
其中，正在办理房屋所有权证的商品房和工业厂房具体情况如下：
单位：平方米
序号 所有权人 坐落位置 建筑面积 用途
兰州市七里河区西津西路 194 号兰州中天健广场 11
1 东阳光药 729.51 办公
层 03-08 号
潍坊高新区金马路 503 号金玉豪庭潍坊 3D 打印孵化
2 东阳光药 609.93 办公
器幢 11 层 1101、1102、1106、1107、1108、1109 号
西安市高新区太白南路与科技七路交汇处西南角 2
3 东阳光药 幢 1 单元 18 层 11801、11802、11808、11809、11810 814.96 办公
号
广州市海珠区新港东路 148 号【邦华环球贸易中心】
4 东阳光药 1,116.43 办公
31 层 3101、2、3 单位
两岸金融中心片区仙岳路与环岛干道交叉口西南侧
5 东阳光药 2012P02 万华金融中心（2 号楼）19 层 1905-1915 单 704.56 办公
元
白云区云峰大道中京国际贵阳北部 CBD 建设项目第
6 东阳光药 748.63 办公
B、C 栋 B1 单元 17 层 1-3、14-20 号
7 东阳光药 宜都市陆城滨江大道 38 号 100.00 工业
8 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 9,854.41 工业
9 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 21,042.59 工业
10 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 9,775.94 工业
11 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 1,209.23 工业
12 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 3,316.62 工业
13 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 16,990.63 工业
14 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 741.76 工业
15 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 410.00 工业
16 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 18,462.00 工业
17 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 9,923.00 工业
18 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 740.95 工业
19 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 558.25 工业
20 东阳光药 宜都市陆城龙窝村、宝塔湾村 16,030.12 工业
21 宜昌东阳光制药 宜都市枝城镇楼子河村 4,817.00 办公
22 宜昌东阳光制药 宜都市枝城镇楼子河村 6,293.00 办公
23 宜昌东阳光制药 宜都市枝城镇楼子河村 2,934.00 办公
24 宜昌东阳光制药 宜都市枝城镇楼子河村 6,601.00 工业
25 宜昌东阳光制药 宜都市枝城镇楼子河村 7,413.00 工业
上述尚待办理房屋所有权证的自有房屋为公司购买的商品房和在自有土地上建设的工
110
业厂房，目前正在办理房产证中，在履行相应法律程序后办理前述处房屋的房产证不存在实
质性法律障碍。
其中，尚待办理房屋所有权证的房屋附属设施的具体情况如下：
序号 所有权人 坐落位置 建筑物名称 建筑面积（平方米） 用途
1 东阳光药 宜都市陆城滨江大道 38 号 配电房 89.50 工业
2 东阳光药 宜都市陆城滨江大道 38 号 后门房 10.23 工业
上述尚待办理房屋所有权证的自有房屋为附属设施，用途为配套用途，所占自有房屋的
比例较小，对本次出售不存在实质性影响。
5. 租赁房屋
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其子公司主要的租赁房屋情况如下：
租赁面积
序号 出租方名称 承租方名称 房屋坐落位置 房屋产权证号 租赁期限
（平方米）
鄂（2016）宜都
宜都市陆城城 2020.1.1-
1 药业股份 东阳光药 7,455.64 市不动产权第
河大道 2 号 2025.12.31
0009481 号
东莞市长安
东莞市长安镇
东阳光药物 粤房地权证莞字 2015.5.22-
2 东阳光药 振安中路 368 约 50
研发有限公 第 1400323110 号 2045.5.22
号
司
宜昌东阳光 鄂（2016）宜都
宜都市陆城滨 2019.9.1-
3 化成箔有限 东阳光药 1,080.00 市不动产权第
江路 34 号 2022.8.31
公司 0007615 号
东莞松山湖工
东阳光太景 粤房地权证莞字 2017.1.10-
4 广药 业北路 1 号办 约 300
医药 第 1700356452 号 2030.12.31
公室 102 室
东莞松山湖工
业北路 1 号办 粤房地权证莞字 2020.9.22-
5 广药 东莞阳之康 约 47
公室 301 室及 第 1700356452 号 不限期
4 楼档案室
宜昌东阳光 鄂（2016）宜都
宜都市陆城滨 2021/6/15-
6 化成箔有限 东阳光药 250.00 市不动产权第
江路 34 号 2022/6/14
公司 0007615 号
宜昌东阳光 鄂（2016）宜都
宜都市陆城滨 2021/6/15-
7 化成箔有限 东阳光药 750.00 市不动产权第
江路 34 号 2022/6/14
公司 0007615 号
宜昌东阳光 鄂（2016）宜都
宜都市陆城滨 2019.8.1-
8 化成箔有限 东阳光药 680.00 市不动产权第
江路 34 号 2022.7.31
公司 0007615 号
东莞东阳光 粤（2020）东莞
东莞市长安镇 2020.1.1-
9 药物研发有 东阳光药 1,393.20 不动产权第
振安中路 368# 2021.12.31
限公司 150278 号
111
租赁面积
序号 出租方名称 承租方名称 房屋坐落位置 房屋产权证号 租赁期限
（平方米）
东莞东阳光
东莞市长安镇 正在办理不动产 2020.1.1-
10 药物研发有 东阳光药 4,881.57
振安中路 368# 权证 2021.12.31
限公司
注：上表中第 10 项租赁合同的出租方为东莞东阳光药物研发有限公司，该等租赁房产用途为东阳光
药宿舍楼，相关房产为东莞东阳光药物研发有限公司在自有土地上建设的房产，正在办理不动产权证书。
6. 商标
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其子公司拥有的主要注册商标情况如下表所示：
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
1 东阳光药 3660047 5 2005.12.07 2025.12.06 无
2 东阳光药 4393177 5 2008.02.07 2028.02.06 无
3 东阳光药 4393178 5 2008.02.07 2028.02.06 无
4 东阳光药 5476876 5 2009.09.28 2029.09.27 无
5 东阳光药 5058409 5 2009.12.21 2029.12.20 无
6 东阳光药 5003962 5 2009.04.21 2029.04.20 无
7 东阳光药 4628554 5 2008.09.14 2028.09.13 无
8 东阳光药 5476882 5 2009.09.28 2029.09.27 无
9 东阳光药 5476878 5 2009.09.28 2029.09.27 无
10 东阳光药 4431051 5 2008.03.28 2028.03.27 无
11 东阳光药 4431050 5 2008.03.28 2028.03.27 无
12 东阳光药 4431046 5 2008.03.28 2028.03.27 无
13 东阳光药 5003963 5 2009.04.21 2029.04.20 无
14 东阳光药 5003959 5 2009.04.21 2029.04.20 无
15 东阳光药 4730378 5 2008.12.28 2028.12.27 无
16 东阳光药 4730377 5 2008.12.28 2028.12.27 无
17 东阳光药 4730376 5 2008.12.28 2028.12.27 无
18 东阳光药 4431047 5 2008.06.14 2028.06.13 无
19 东阳光药 5476881 5 2009.10.28 2029.10.27 无
20 东阳光药 5476879 5 2009.09.28 2029.09.27 无
21 东阳光药 5003960 5 2009.04.21 2029.04.20 无
22 东阳光药 4628553 5 2008.09.14 2028.09.13 无
23 东阳光药 4431049 5 2008.03.28 2028.03.27 无
24 东阳光药 3655939 5 2005.12.07 2025.12.06 无
112
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
25 东阳光药 4393172 5 2008.02.07 2028.02.06 无
26 东阳光药 4393179 5 2008.02.07 2028.02.06 无
27 东阳光药 4393180 5 2008.02.07 2028.02.06 无
28 东阳光药 5003961 5 2009.04.21 2029.04.20 无
29 东阳光药 5476880 5 2009.09.28 2029.09.27 无
30 东阳光药 4760567 5 2009.05.07 2029.05.06 无
31 东阳光药 4760566 5 2008.12.21 2028.12.20 无
32 东阳光药 4760564 5 2008.12.21 2028.12.20 无
33 东阳光药 4628555 5 2008.09.14 2028.09.13 无
34 东阳光药 4431048 5 2008.03.28 2028.03.27 无
35 东阳光药 4393176 5 2018.02.07 2028.02.06 无
36 东阳光药 3524604 5 2015.02.14 2025.02.13 无
37 东阳光药 3655940 5 2015.12.07 2025.12.06 无
38 东阳光药 4343785 5 2007.12.28 2027.12.27 无
39 东阳光药 4393174 5 2008.02.07 2028.02.06 无
40 东阳光药 5003966 5 2009.04.21 2029.04.20 无
41 东阳光药 4760565 5 2008.12.21 2028.12.20 无
42 东阳光药 5058408 5 2009.05.07 2029.05.06 无
43 东阳光药 5003965 5 2009.04.21 2029.04.20 无
44 东阳光药 5003964 5 2009.04.21 2029.04.20 无
45 东阳光药 4760563 5 2008.12.21 2028.12.20 无
46 东阳光药 4730379 5 2008.12.28 2028.12.27 无
47 东阳光药 4431052 5 2008.03.28 2028.03.27 无
48 东阳光药 4393175 5 2008.02.07 2028.02.06 无
49 东阳光药 1973755 5 2012.11.07 2022.11.06 无
50 东阳光药 8587261 5 2011.11.28 2021.11.27 无
51 东阳光药 4155624 5 2007.04.14 2027.04.13 无
52 东阳光药 4165710 5 2007.05.14 2027.05.13 无
53 东阳光药 4165712 5 2007.05.14 2027.05.13 无
54 东阳光药 13865582 5 2015.02.28 2025.02.27 无
113
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
55 东阳光药 13913382 5 2015.09.07 2025.09.06 无
56 东阳光药 13913352 5 2015.09.07 2025.09.06 无
57 东阳光药 13439381 5 2016.06.21 2026.06.20 无
58 东阳光药 4393173 5 2008.04.07 2028.04.06 无
59 东阳光药 10395474 5 2015.05.14 2025.05.13 无
60 东阳光药 6297959 5 2010.03.21 2020.03.20 无
61 东阳光药 5627469 5 2009.11.14 2029.11.13 无
62 东阳光药 19533206 5 2017.05.21 2027.05.20 无
63 东阳光药 9224300 5 2014.06.14 2024.06.13 无
64 东阳光药 19297379 5 2018.01.14 2028.01.13 无
65 东阳光药 25556719 5 2018.07.21 2028.07.20 无
66 东阳光药 25548582 5 2018.07.21 2028.07.20 无
67 东阳光药 25546528 5 2018.07.21 2028.07.20 无
68 东阳光药 20339412 5 2018.07.07 2028.07.06 无
69 东阳光药 26725157 5 2019.01.14 2029.01.13 无
70 东阳光药 28906457 5 2018.12.14 2028.12.13 无
71 东阳光药 30298899 5 2019.03.21 2029.03.20 无
72 东阳光药 30313789 5 2019.06.21 2029.06.20 无
73 东阳光药 32265072 5 2019.03.28 2029.03.27 无
114
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
74 东阳光药 32267792 5 2019.03.28 2029.03.27 无
75 东阳光药 32275116A 5 2019.04.14 2029.04.13 无
76 东阳光药 32286379 5 2019.04.07 2029.04.06 无
77 东阳光药 33322603 5 2019.06.07 2029.06.06 无
78 东阳光药 33322608 5 2019.07.28 2029.07.27 无
79 东阳光药 33323334 5 2019.06.07 2029.06.06 无
80 东阳光药 33323354 5 2019.06.07 2029.06.06 无
81 东阳光药 33323364 5 2019.06.07 2029.06.06 无
82 东阳光药 33323748 5 2019.06.07 2029.06.06 无
83 东阳光药 33323780 5 2019.06.07 2029.06.06 无
84 东阳光药 33328452 5 2019.06.14 2029.06.15 无
85 东阳光药 33328459 5 2019.07.21 2029.07.20 无
86 东阳光药 33328775 5 2019.06.14 2029.06.13 无
87 东阳光药 33328787 5 2019.06.14 2029.06.13 无
88 东阳光药 33330100 5 2019.06.14 2029.06.13 无
115
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
89 东阳光药 33330872 5 2019.06.14 2029.06.13 无
90 东阳光药 33331638 5 2019.06.14 2029.06.13 无
91 东阳光药 33332149 5 2019.06.14 2029.06.13 无
92 东阳光药 33332211 5 2019.06.14 2029.06.13 无
93 东阳光药 33332737 5 2019.06.14 2029.06.13 无
94 东阳光药 33333145 5 2019.06.14 2029.06.13 无
95 东阳光药 33333162 5 2019.06.14 2029.06.13 无
96 东阳光药 33333191 5 2019.06.14 2029.06.13 无
97 东阳光药 33335104 5 2019.06.14 2029.06.13 无
98 东阳光药 33335151 5 2019.06.21 2029.06.20 无
99 东阳光药 33338024 5 2019.06.14 2029.06.13 无
100 东阳光药 33338112 5 2019.06.21 2029.06.20 无
101 东阳光药 33339728 5 2019.06.14 2029.06.13 无
102 东阳光药 33340410 5 2019.07.28 2029.07.27 无
103 东阳光药 33340432 5 2019.06.21 2029.06.20 无
116
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
104 东阳光药 33341247 5 2019.06.14 2029.06.13 无
105 东阳光药 33341293 5 2019.06.14 2029.06.13 无
106 东阳光药 33341548 5 2019.06.14 2029.06.13 无
107 东阳光药 33341620 5 2019.06.21 2029.06.20 无
108 东阳光药 33343133 5 2019.06.14 2029.06.13 无
109 东阳光药 33343401 5 2019.06.14 2029.06.13 无
110 东阳光药 33343832 5 2019.06.28 2029.06.27 无
111 东阳光药 33344997 5 2019.06.21 2029.06.20 无
112 东阳光药 33345044 5 2019.07.07 2029.07.06 无
113 东阳光药 33345427 5 2019.06.28 2029.06.27 无
114 东阳光药 33787272 5 2019.07.21 2029.07.20 无
115 东阳光药 33796264 5 2019.07.14 2029.07.13 无
116 东阳光药 33803577 5 2019.07.07 2029.07.06 无
117 东阳光药 33804257 5 2019.07.07 2029.07.06 无
118 东阳光药 33804265 5 2019.07.07 2029.07.06 无
117
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
119 东阳光药 33805927 5 2019.07.14 2029.07.13 无
120 东阳光药 33810076 5 2019.07.14 2029.07.13 无
121 东阳光药 33851016 5 2019.06.07 2029.06.06 无
122 东阳光药 33851031 5 2019.06.07 2029.06.06 无
123 东阳光药 33851040 5 2019.06.07 2029.06.06 无
124 东阳光药 33856199 5 2019.06.07 2029.06.06 无
125 东阳光药 33856229 5 2019.06.07 2029.06.06 无
126 东阳光药 33861963 5 2019.06.07 2029.06.06 无
127 东阳光药 33863341 5 2019.06.07 2029.06.06 无
128 东阳光药 33868550 5 2019.06.07 2029.06.06 无
129 东阳光药 33873584 5 2019.05.28 2029.05.27 无
130 东阳光药 33879347 5 2019.06.07 2029.06.06 无
131 东阳光药 34181628 5 2019.06.28 2029.06.27 无
132 东阳光药 34192297 5 2019.06.28 2029.06.27 无
133 东阳光药 34832835 5 2019.07.14 2029.07.13 无
118
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
134 东阳光药 34836735 5 2019.07.14 2029.07.13 无
135 东阳光药 34836770 5 2019.07.14 2029.07.13 无
136 东阳光药 34836781 5 2019.07.14 2029.07.13 无
137 东阳光药 34837043 5 2019.07.14 2029.07.13 无
138 东阳光药 34837978 5 2019.07.14 2029.07.13 无
139 东阳光药 34843964 5 2019.07.14 2029.07.13 无
140 东阳光药 34843980 5 2019.07.14 2029.07.13 无
141 东阳光药 34848883 5 2019.07.14 2029.07.13 无
142 东阳光药 34848920 5 2019.07.14 2029.07.13 无
143 东阳光药 34850852 5 2019.07.14 2029.07.13 无
144 东阳光药 34854551 5 2019.07.14 2029.07.13 无
145 东阳光药 34854575 5 2019.07.28 2029.07.27 无
146 东阳光药 34856704 5 2019.07.14 2029.07.13 无
147 东阳光药 33793906 5 2019.08.07 2029.08.06 无
148 东阳光药 35227307 45 2019.08.28 2029.08.27 无
119
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
149 东阳光药 35243537 42 2019.11.14 2029.11.13 无
150 东阳光药 35243542 44 2019.09.07 2029.09.06 无
151 东阳光药 33326616 5 2019.09.28 2029.09.27 无
152 东阳光药 36216417 44 2019.10.07 2029.10.06 无
153 东阳光药 35246114 5 2019.11.28 2029.11.27 无
154 东阳光药 35311499 44 2019.08.28 2029.08.27 无
155 东阳光药 35330918 45 2019.09.07 2029.09.06 无
156 东阳光药 36215560 35 2019.11.28 2029.11.27 无
157 东阳光药 36227153 45 2019.10.07 2029.10.06 无
158 东阳光药 36726645 5 2019.12.14 2029.12.13 无
159 东阳光药 45155380 5 2020.11.14 2030.11.13 无
160 东阳光药 43659847 5 2020.09．21 2030.09.20 无
161 东阳光药 42709402 5 2021.03.21 2031.03.20 无
162 东阳光药 42703687 5 2021.03.21 2031.03.20 无
163 东阳光药 42365831 43 2020.07.21 2030.07.20 无
164 东阳光药 41072109 5 2020.07.14 2030.07.13 无
120
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
165 东阳光药 40229809 5 2020.03.21 2030.03.20 无
166 东阳光药 40224389 5 2020.04.21 2030.04.20 无
167 东阳光药 40222586 5 2020.03.21 2030.03.20 无
168 东阳光药 40218504 5 2020.03.21 2030.03.20 无
169 东阳光药 40214086 5 2020.04.21 2030.04.20 无
170 东阳光药 40211602 5 2020.04.21 2030.04.20 无
171 东阳光药 39784277 5 2020.03.14 2030.04.13 无
172 东阳光药 38413971 44 2020.02.07 2030.02.06 无
173 东阳光药 38413965 35 2020.08.21 2030.08.20 无
174 东阳光药 36726651 5 2020.05.07 2030.05.06 无
175 东阳光药 36724055 5 2020.05.07 2030.05.06 无
176 东阳光药 36718419 5 2020.05.14 2030.05.13 无
177 东阳光药 36716703 5 2020.05.07 2030.05.06 无
178 东阳光药 36713950 5 2020.05.07 2030.05.06 无
179 东阳光药 36711544 5 2020.05.07 2030.05.06 无
121
序 商标权利 注册号/申请 类 有效期截止 有无抵押等
商标名称 核准日期
号 人 号 别 日 他项权利
180 东阳光药 36706069 5 2020.05.14 2030.05.13 无
181 东阳光药 33862840 5 2020.01.14 2030.01.13 无
182 东阳光药 49012823 5 2021.04.07 2031.04.06 无
183 东阳光药 49005103 5 2021.04.07 2031.04.06 无
184 东阳光药 48286064 5 2021.04.07 2031.04.06 无
185 东阳光药 42722966 5 2021.04.07 2031.04.06 无
186 东阳光药 34175921 5 2020.06.28 2030.06.27 无
7. 专利
（1）自有专利
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其主要子公司拥有的主要自有专利情况如下表所
示：
有无抵
序 专利 专利申请
专利权人 专利名称 专利号 授权日 押等他
号 类别 日
项权利
1 东阳光药 磷酸苯丙哌林颗粒剂 发明 ZL201010208264.8 2010.06.23 2014.10.29 无
改进的磷酸奥司他韦固体
2 东阳光药 发明 ZL201410834212.X 2014.12.29 2019.09.27 无
组合物及其制备方法
3 东阳光药 一种制备氨氯地平的方法 发明 ZL201280003318.4 2012.02.21 2014.10.08 无
一种拉呋替丁氧化杂质的
4 东阳光药 发明 ZL201611045884.8 2016.11.22 2019.07.05 无
合成方法
一种快速溶出的米格列奈
5 东阳光药 钙制剂及其制备和检测方 发明 ZL201511022934.6 2015.12.30 2019.03.15 无
法
一种霉酚酸莫啡酯的制备
6 东阳光药 发明 ZL200510100489.0 2005.10.18 2008.07.16 无
方法
一种吡啶甲脒及其盐的制
7 东阳光药 发明 ZL200710026678.7 2007.02.02 2009.06.03 无
备方法
122
有无抵
序 专利 专利申请
专利权人 专利名称 专利号 授权日 押等他
号 类别 日
项权利
一种制备 3－（咪唑－4－
8 东阳光药 发明 ZL200710026676.8 2007.02.02 2009.06.03 无
基）吡啶的方法
基因重组胰岛素前体纯化
9 东阳光药 发明 ZL200710026682.3 2007.02.02 2010.09.29 无
方法
一种制备无定形阿托伐他
10 东阳光药 发明 ZL200810198803.7 2008.09.27 2012.12.05 无
汀钙的方法
阿奇霉素一水合物结晶的
11 东阳光药 发明 ZL200810220584.8 2008.12.30 2011.09.21 无
制备方法
磷酸奥司他韦颗粒剂及其
12 东阳光药 发明 ZL200610066995.7 2006.04.04 2011.01.26 无
制备方法
一锅法制备辛伐他汀的方
13 东阳光药 发明 ZL201110007231.1 2011.01.13 2015.10.14 无
法
一种苦参碱分散片及其制
14 东阳光药 发明 ZL201110020723.4 2011.01.17 2015.12.02 无
备工艺
一种制备普拉格雷的方法
15 东阳光药 发明 ZL201280026521.3 2012.06.21 2016.03.02 无
及普拉格雷盐酸盐新晶型
东阳光 一种他汀类药物中间体和
16 发明 ZL201280034160.7 2012.07.19 2016.06.01 无
药；广药 其制备方法
精氨酸在提高发酵培养氨
基酸序列含有精氨酸.精氨
17 东阳光药 发明 ZL201310361852.9 2013.08.19 2016.03.02 无
酸的多肽的表达量中的应
用及方法
一种重组胰蛋白酶纯化方
18 东阳光药 发明 ZL201310557286.9 2013.11.11 2016.08.24 无
法
一种胰岛素结晶或胰岛素
19 东阳光药 发明 ZL201310455305.7 2013.09.29 2015.10.14 无
类似物结晶的纯化方法
20 东阳光药 一种福多司坦的合成方法 发明 ZL201410554898.7 2014.10.17 2016.03.30 无
一种颗粒包装机下料填充 实用
21 东阳光药 ZL201520959706.0 2015.11.27 2016.04.06 无
装置 新型
实用
22 东阳光药 一种新型净化工作台 ZL201521056950.2 2015.12.17 2016.05.04 无
新型
东阳光太 丙型肝炎病毒蛋白酶抑制
23 发明 ZL200910175011.2 2009.09.15 2012.08.29 无
景医药 剂
东阳光太 丙型肝炎病毒蛋白酶抑制
24 发明 ZL200810174302.5 2008.10.28 2012.10.03 无
景医药 剂
一种甘精胰岛素前体蛋白
25 东阳光药 发明 ZL201310590624.9 2013.11.20 2017.01.11 无
的提取方法
一种颗粒剂包材浸出物的
26 东阳光药 发明 ZL201511022859.3 2015.12.30 2017.06.16 无
控制方法
123
有无抵
序 专利 专利申请
专利权人 专利名称 专利号 授权日 押等他
号 类别 日
项权利
一种苯磺酸左旋氨氯地平
27 东阳光药 发明 ZL201510866446.7 2015.11.30 2017.06.27 无
片有关物质的检测方法
一种含兰索拉唑原料药的
28 东阳光药 发明 ZL201510827618.X 2015.11.25 2017.06.16 无
杂质检测方法
一种富马酸卢帕他定原料
29 东阳光药 药合成工艺中 DMF 残留的 发明 ZL201510828197.2 2015.11.25 2017.06.16 无
测定方法
一种格列吡嗪胶囊的质量
30 东阳光药 发明 ZL201510866631.6 2015.11.31 2017.12.29 无
检测方法
一种磷酸奥司他韦异构体
31 东阳光药 发明 ZL201610653694.8 2016.08.10 2018.01.02 无
杂质的合成方法
一种提高胰岛素及其类似
32 东阳光药 物前体表达的毕赤酵母发 发明 ZL201710328332.6 2017.05.11 2018.06.12 无
酵方法
一种磷酸奥司他韦的制备
33 东阳光药 发明 ZL202010241272.6 2020.03.30 2021.01.08 无
方法
吡喃葡萄糖基衍生物的共
34 东阳光药 发明 ZL201711430873.6 2017.12.26 2021.08.27 无
晶、制备方法和应用
吡喃葡萄糖基衍生物及其
35 东阳光药 发明 ZL201711372486.1 2017.12.19 2021.03.02 无
在医药上的应用
实用
36 东阳光药 一种发酵罐的接种装置 ZL201721231024.3 2017.09.22 2018.05.01 无
新型
吡喃葡萄糖基衍生物的复
37 东阳光药 发明 ZL201611070532.8 2016.11.28 2019.12.31 无
合物、制备方法和应用
吡喃葡萄糖基衍生物的结
38 东阳光药 发明 ZL201610962596.2 2016.11.04 2020.07.07 无
晶形式
一种胰岛素前体蛋白的毕
39 东阳光药 发明 ZL201610496621.2 2016.06.27 2021.05.11 无
赤酵母高密度发酵方法
一种制备甘精胰岛素结晶
40 东阳光药 发明 ZL201610271979.5 2016.06.27 2020.11.24 无
的方法
一种吡喃葡萄糖基衍生物
41 东阳光药 发明 ZL201610273956.8 2016.04.28 2020.01.14 无
及其制备方法和用途
作为丙型肝炎抑制剂的桥
42 东阳光药 发明 ZL201510939448.4 2015.12.15 2019.01.04 无
环化合物及其制备方法
作为丙型肝炎抑制剂的螺
43 东阳光药 环化合物、药物组合物及它 发明 ZL201310631650.1 2013.11.28 2017.04.12 无
们在药物中的应用
作为丙型肝炎抑制剂的桥
44 东阳光药 环化合物及其在药物中的 发明 ZL201310337556.5 2013.8.5 2015.10.14 无
应用
124
有无抵
序 专利 专利申请
专利权人 专利名称 专利号 授权日 押等他
号 类别 日
项权利
吡喃葡萄糖基衍生物及其
45 东阳光药 发明 ZL201510621933.7 2015.09.25 2018.12.04 无
在医药上的应用
作为丙型肝炎抑制剂的化
46 东阳光药 发明 ZL201510367551.6 2015.06.26 2019.03.01 无
合物及其在药物中的应用
作为丙型肝炎抑制剂的桥
47 东阳光药 环化合物及其在药物中的 发明 ZL201510032439.7 2015.01.22 2017.12.22 无
应用
吡喃葡萄糖基衍生物及其
48 东阳光药 发明 ZL201410505453.X 2014.09.26 2018.01.16 无
在医药上的应用
吡喃葡萄糖基衍生物及其
49 东阳光药 发明 ZL201410495864.5 2014.09.24 2018.01.23 无
在医药上的应用
作为丙型肝炎抑制剂的桥
50 东阳光药 环化合物及其药物组合物 发明 ZL201410066886.X 2014.02.26 2017.08.08 无
和用途
作为丙型肝炎抑制剂的螺
51 东阳光药 环化合物及其在药物中的 发明 ZL201310452045.8 2013.09.29 2017.03.15 无
应用
吡喃葡萄糖基衍生物、其制
52 东阳光药 备方法及其在医药上的应 发明 ZL201310648941.1 2013.12.04 2016.04.06 无
用
作为丙型肝炎抑制剂的并
53 东阳光药 环化合物、药物组合物及它 发明 ZL201310618257.9 2013.11.28 2017.03.15 无
们在药物中的应用
作为丙型肝炎抑制剂的螺
54 东阳光药 环化合物、药物组合物及它 发明 ZL201310634387.1 2013.11.28 2016.10.12 无
们的用途
作为丙型肝炎病毒抑制剂
55 东阳光药 发明 ZL201210239748.8 2012.07.09 2014.12.24 无
的螺环化合物
一种制备高纯度左氧氟沙
56 东阳光药 发明 ZL201010284980.4 2010.09.08 2015.08.12 无
星半水合物的方法
作为丙型肝炎抑制剂的螺
57 东阳光药 环化合物及其在药物中的 发明 ZL201310711751.X 2013.12.20 2017.12.05 无
应用
宜昌东阳 用于制备奥美沙坦酯的粉 实用
58 ZL202021236722.4 2020.06.30 2021.01.22 无
光制药 碎机控制装置 新型
宜昌东阳 实用
59 盐酸莫西沙星 PH 调节装置 ZL202021415703.8 2020.07.17 2021.02.05 无
光制药 新型
宜昌东阳 美托洛尔生产用减压浓缩 实用
60 ZL202021338843.X 2020.07.09 2021.04.13 无
光制药 装置 新型
125
有无抵
序 专利 专利申请
专利权人 专利名称 专利号 授权日 押等他
号 类别 日
项权利
宜昌东阳 一种用于医药制备的洗涤 实用
61 ZL202021415706.1 2020.07.17 2021.04.06 无
光制药 干燥装置 新型
宜昌东阳 用于制备奥美沙坦酯的卧 实用
62 ZL202021236749.3 2020.06.30 2021.03.09 无
光制药 式刮刀离心机防共振基座 新型
宜昌东阳 美托洛尔生产用回流反应 实用
63 ZL202021349630.7 2020.07.10 2021.04.13 无
光制药 装置 新型
宜昌东阳 一种用于奥氮平生产的析 实用
64 ZL202021277199.X 2020.07.03 2021.04.20 无
光制药 晶装置 新型
宜昌东阳 用于制备奥美沙坦酯的耙 实用
65 ZL202021239040.9 2020.06.30 2021.03.05 无
光制药 式干燥机耙体 新型
宜昌东阳 一种用于奥氮平的洗涤系 实用
66 ZL202021277197.0 2020.07.03 2021.04.20 无
光制药 统 新型
宜昌东阳 一种盐酸莫西沙星真空干 实用
67 ZL202021415710.8 2020.07.17 2021.03.19 无
光制药 燥装置 新型
宜昌东阳 一种生产奥氮平用真空干 实用
68 ZL202021277198.5 2020.07.03 2021.03.19 无
光制药 燥装置 新型
宜昌东阳 实用
69 美托洛尔生产用洗涤装置 ZL202021351115.2 2020.07.10 2021.04.13 无
光制药 新型
宜昌东阳 实用
70 美托洛尔生产用抽滤装置 ZL202021340128.X 2020.07.09 2021.04.13 无
光制药 新型
宜昌东阳 用于制备奥美沙坦酯的双 实用
71 ZL202021236731.3 2020.06.30 2021.02.19 无
光制药 锥干燥机锥形罐体 新型
宜昌东阳 盐酸莫西沙星粉末干燥装 实用
72 ZL202021417082.7 2020.07.17 2021.03.19 无
光制药 置 新型
用于制备奥美沙坦酯的卧
宜昌东阳 实用
73 式刮刀离心机主轴自平衡 ZL202021239085.6 2020.06.30 2021.03.09 无
光制药 新型
系统
宜昌东阳 实用
74 一种盐酸莫西沙星反应釜 ZL202021417120.9 2020.07.17 2021.04.20 无
光制药 新型
宜昌东阳 实用
75 奥氮平生产用重结晶装置 ZL202021349632.6 2020.07.10 2021.04.13 无
光制药 新型
（2）获授权许可使用的专利
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药及其主要子公司拥有的仍在专利许可期内的获授权
许可使用的专利共计 3 项，均已办理完成专利实施许可合同备案，具体情况如下表所示：
专利
序 专利被 专利 专利申请 专利授权 专利许可
许可 专利名称 专利号
号 许可人 类别 日 日 截止日期
人
东阳光 作为丙型肝炎抑 ZL201510
1 广药 发明 2015.08.21 2020.12.22 2030.12.31
药 制剂的化合物及 518407.8
126
专利
序 专利被 专利 专利申请 专利授权 专利许可
许可 专利名称 专利号
号 许可人 类别 日 日 截止日期
人
其在药物中的应
用
作为丙型肝炎抑
东阳光 制剂的化合物及 ZL201610
2 广药 发明 2016.02.02 2018.06.12 2030.12.31
药 其在药物中的应 072777.8
用
磷酸
用于制备 1,2.二
奥司
东阳光 氨基化合物的不 ZL200480
3 他韦 发明 2004.03.10 2009.09.30 2024.03.09
药 使用叠氮化物的 006481.1
许可
方法
方
127
8.主要域名
截至 2021 年 7 月 31 日，公司拥有 1 项主要域名，域名为 hec-changjiang.com，
并已在国际顶级域名数据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期
为 2015 年 3 月 18 日，域名到期日期为 2023 年 3 月 18 日。
（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 受限原因
货币资金 12,073.00 主要为出具银行承兑汇票保证金
应收票据 654.42 主要为用于融资质押的票据
固定资产 10,333.88 为借款提供抵押担保
在建工程 41,831.39 为借款提供抵押担保
无形资产 8,462.57 为借款提供抵押担保的土地使用权
注：此外，根据国家发改委“发改投资[2006]2563 号”文、“发改办产业[2009]2339 号”
文及公司与军事医学科学院签署的合作协议，公司对其所持宜都房权证字第 00024203 号房
产证下房屋及宜都房权证字第 1100531 号房产证（现已更新为鄂（2018）宜都市不动产权第
0007252 号权属证书）下房屋未经军事医学科学院的同意不得进行处分。
七、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债
1. 金融机构贷款
截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司尚在履行中的银行借款合同共计 3 项，具
体情况如下：
单位：万元
序号 贷款银行 借款人 贷款余额
1 中国农业银行股份有限公司宜都市支行 宜昌东阳光制药 16,516.88
2 中国光大银行股份有限公司宜昌分行 东阳光药 9,025.00
3 中国工商银行股份有限公司宜都支行 宜昌东阳光制药 20,000.00
2. 向黑石基金发行的可转换债券
2019 年 2 月 20 日，经中国证监会、香港联交所批准，东阳光药向 BCP VII
（SG） Dawn HoldCo Pte. Ltd.、BCP Asia （SG） Dawn、HoldCo Pte. Ltd.、BCP
Asia Dawn ESC （Cayman） NQ Ltd.、BCP VII Dawn ESC （Cayman） NQ Ltd.
（统称为黑石基金）发行了 4.00 亿美元可转换为东阳光药 H 股的公司债券，期
128
限为七年，票面利率 3.00%，
（1）主要合同条款
1）发行人：东阳光药。
2）发行规模：400,000,000.00 美元。
3）债券类型：H 股可转换公司债券。
4）标的股份：东阳光药 H 股（股票代码：1558.HK）。
5）形式和面额：本次发行的 H 股可转换公司债券以记名债券形式发行，面
额为每份 250,000 美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意的数
额。
6）转换价格：初始转股价格为 38.00 港元/股。
7）转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包括
但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转股价
调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在 2021 财年的经调整纯利是否
达到 18 亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次债券
发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。
8）转股期：转股期应为发行日后一周年起算至下列较早发生的情形中的结
束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）如在到期日
前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个营业日之日。
转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约定的其他条款
和条件。
9）利率和付息日：债券就其未清偿本金自发行日（含）起以年利率 3%计息。
利息应在到期日前（含到期日）每半年，即每年的 6 月 30 日和 12 月 31 日支付。
10）债券期限：7 年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。
11）赎回条款：
①到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下款
项来赎回届时未偿付的所有债券：（i）在不计入向债券持有人支付或应计的任何
利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金
额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年 3%内部收益率的收益
的金额，以及（ii）该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）
129
的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人
均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
②提前赎回：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债券行使
转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的
情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿金额立
即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后 20 个营业日以
提前赎回金额赎回所有未清偿债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的
利息。
③违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权的
前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，
多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期应付，
在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后 10 个营业日，以提前赎回金额
赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。前述
提前赎回金额根据认购协议的相关约定执行。
（2）关于黑石基金同意可转换债券延期赎回的豁免情况
根据东阳光药与黑石基金签订的关于可转换债券的认购协议，东阳光药在
2019 年度以后，每一年资本支出在超过 1.5 亿元人民币后需经过债券持有人书面
同意。2020 年度，东阳光药的资本支出总额超过 1.5 亿元人民币，但该超额资本
支出未经债券持有人的书面同意，因此触发了认购协议中的违约条款，导致债券
持有人可要求东阳光药随时偿还债务。截至本报告书签署日，根据黑石基金向东
阳光药出具的豁免函，黑石基金已将该违约事项豁免至 2023 年 1 月 1 日，在此
前债券持有人暂时放弃就该违约事项向东阳光药提出提前赎回之要求。
（二）对外担保情况
截至 2021 年 7 月 31 日，标的公司作为担保方尚在履行的担保事项为对下属
子公司宜昌东阳光制药银行借款提供担保，共计 2 项，具体情况如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 债权人 担保最高债权额 保证方式
东阳光 中国农业银行股份有 连带责任
1 宜昌东阳光制药 40,500.00
药 限公司宜都市支行 保证
东阳光 中国工商银行股份有 连带责任
2 宜昌东阳光制药 20,000.00
药 限公司宜都支行 保证
130
截至 2021 年 7 月 31 日，除上述情况外，东阳光药不存在其他对外担保的情
况。
131
八、标的公司的业务资质情况
截至 2021 年 7 月 31 日，东阳光药的主要业务资质如下：
（一）药品生产许可证
企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门
1. 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、冻干粉针剂、散剂；2. 原料药（磷
酸奥司他韦、兰索拉唑、苯磺酸左旋氨氯地平、盐酸伐昔洛韦、齐多夫定、左
氧氟沙星、阿托伐他汀钙、艾司奥美拉唑钠、恩他卡朋、米格列奈钙、奥氮
平、艾司奥美拉唑镁、盐酸莫西沙星、琥珀酸美托洛尔、替格瑞洛、盐酸度洛
湖北省药
西汀、奥美沙坦酯、富马酸卢帕他定、苯溴马隆、替米沙坦、吗替麦考酚酯、
东阳光药 鄂 20200013 2020.11.5 2025.11.4 品监督管
拉呋替丁、福多司坦、非布司他、富马酸磷丙替诺福韦、磷酸依米他韦、伏拉
理局
瑞韦）；3. 原料药（人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素）、治疗用生物制
品（人胰岛素注射液、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）、甘精胰岛素注射
液、门冬胰岛素注射液、门冬胰岛素 30 注射液）、颗粒剂；4. 原料药（磷酸
奥司他韦、艾司奥美拉唑镁）。***
广东省药
克拉霉素缓释片、盐酸莫西沙星片、克拉霉素片、左氧氟沙星片、奥美沙坦酯
东莞阳之康 粤 20200706 2020.09.18 2025.08.17 品监督管
片、盐酸度洛西汀肠溶胶囊
理局
湖北省药
宜昌东阳光制
鄂 20200359 原料药。*** 2021.05.11 2026.05.10 品监督管
药
理局
（二）药品经营许可证
企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗 湖北省食品药品
东阳光医药 鄂 AA7170032 2021.4.26 2025.11.3
生素原料药、抗生素制剂*** 监督管理局
（三）药品 GMP 认证证书
132
序
企业名称 证书编号 资质内容/适用范围 发证日期 有效期 发证部门
号
湖北省食品药
1 东阳光药 HB20160280 片剂、颗粒剂（口服固体制剂生产三区） 2016.08.02 2021.08.01
品监督管理局
湖北省食品药
2 东阳光药 HB20170341 原料药（苯溴马隆、福多司坦） 2017.05.25 2022.05.24
品监督管理局
湖北省食品药
3 东阳光药 HB20180404 片原料药（替米沙坦、吗替麦考酚酯） 2018.03.23 2023.03.22
品监督管理局
湖北省药品监
4 东阳光药 HB20180453 原料药（磷酸奥司他韦） 2018.12.07 2023.12.06
督管理局
湖北省药品监
5 东阳光药 HB20180450 原料药（克拉霉素、阿奇霉素、罗红霉素）。 2018.12.03 2023.12.02
督管理局
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂。（口服固体制剂车间生产一 湖北省药品监
6 东阳光药 HB20190477 2019.02.28 2024.02.27
区、生产二区） 督管理局
湖北省药品监
7 东阳光药 HB20190516 冻干粉针剂 2019.07.05 2024.07.04
督管理局
湖北省药品监
8 东阳光药 HB20190544 原料药（奥氮平） 2019.11.26 2024.11.25
督管理局
湖北省药品监
9 东阳光药 HB20190545 原料药（奥美沙坦酯） 2019.11.26 2024.11.25
督管理局
注：根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法有关事项的公告》（2019 年第 103 号公告）的相关规定，自 2019 年 12 月 1 日起取消
GMP 认证，不再受理 GMP 认证申请，不再发放 GMP 证书。因此，上表中 GMP 证书到期后将不再续期，监管部门将通过日常监管，持续监督企业符合
药品生产的有关要求。
（四）药品注册证书
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
Cetirizine
盐酸西替利嗪分 国药准字 湖北省食品药品
1 2020R000047 Hydrochloride 片剂 10mg 东阳光药 2020.4.1 2025.3.31
散片 Dispersible Tablets H20040308 监督管理局
Benzbromarone 国药准字 湖北省食品药品
2 2020R000482 苯溴马隆片 片剂 50mg 东阳光药 2020.4.1 2025.3.31
Tablets H20040348 监督管理局
国药准字
3 2020R000045 苯溴马隆 Benzbromacone 原料药 —— 东阳光药 2020.4.1 2025.3.31 湖北省食品药品
H20040347
133
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
监督管理局
Telmisartan 国药准字 湖北省食品药品
4 2020R000496 替米沙坦片 片剂 40mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tablets H20040805 监督管理局
Telmisartan 国药准字 湖北省食品药品
5 2020R000495 替米沙坦片 片剂 80mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tablets H20050934 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
6 2020R000048 替米沙坦 Telmisartan 原料药 —— 东阳光药 2020.4.1 2025.3.31
H20040804 监督管理局
Benproperine
磷酸苯丙哌林颗 国药准字 湖北省食品药品
7 2020R000504 Phosphate 颗粒剂 20mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
粒 Granules H20044667 监督管理局
Fluconazole 国药准字 湖北省食品药品
8 2020R000489 氟康唑胶囊 胶囊剂 50mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Capsules H20045719 监督管理局
Clarithromycin 国药准字 湖北省食品药品
9 2020R000490 克拉霉素片 片剂 0.25g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tablets H20046345 监督管理局
乳酸左氧氟沙星 Levofloxacin 国药准字 湖北省食品药品
10 2020R000480 片剂 0.1g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
片 Lactate Tablets H20046711 监督管理局
Famotidine 国药准字 湖北省食品药品
11 2020R000497 法莫替丁胶囊 胶囊剂 20mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Capsules H20053266 监督管理局
Azithromycin 国药准字 湖北省食品药品
12 2020R000503 阿奇霉素胶囊 胶囊剂 0.25g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Capsules H20054869 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
13 2020R000498 格列吡嗪胶囊 Glipizide Capsules 胶囊剂 5mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
H20055104 监督管理局
Roxithromycin 国药准字 湖北省食品药品
14 2020R000499 罗红霉素片 片剂 0.15g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tables H20055703 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
15 2020R000494 辛伐他汀片 Simvastatin Tablets 片剂 10mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
H20056875 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
16 2020R000493 辛伐他汀片 Simvastatin Tablets 片剂 20mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
H20056876 监督管理局
Valaciclovir 国药准字 湖北省食品药品
17 2020R000051 盐酸伐昔洛韦 原料药 —— 东阳光药 2020.4.1 2025.3.31
Hydrochloride H20057313 监督管理局
18 2020R000500 阿奇霉素干混悬 Azithromycin for 口服混 0.1g 国药准字 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9 湖北省食品药品
134
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
剂 Suspension 悬剂 H20057591 监督管理局
Azithromycin 国药准字 湖北省食品药品
19 2020R000502 阿奇霉素分散片 片剂 0.25g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Dispersible Tabets H20057924 监督管理局
Ciprofloxacin
国药准字 湖北省食品药品
20 2020R000506 盐酸环丙沙星片 Hydrochloride 片剂 0.25g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tablets H20058144 监督管理局
Oxaprozin Enteric- 国药准字 湖北省食品药品
21 2020R000488 奥沙普秦肠溶片 片剂 0.2g 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
coated Tablets H20058705 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
22 2020R004927 兰索拉唑 Lansoprazole 原料药 —— 东阳光药 2020.11.9 2025.11.8
H20059733 监督管理局
国药准字 湖北省食品药品
23 2020R004928 赖诺普利片 Lisinopril Tablets 片剂 10mg 东阳光药 2020.11.9 2025.11.8
H20065066 监督管理局
Oseltamivir 国药准字 湖北省食品药品
24 2021R045483 磷酸奥司他韦 原料药 —— 东阳光药 2021.5.17 2026.5.16
Phosphate H20061094 监督管理局
Oseltamivir
磷酸奥司他韦胶 国药准字 湖北省食品药品
25 2021R045500 Phosphate 胶囊剂 30mg 东阳光药 2021.05.17 2026.05.16
囊 Cahsules
H20217019 监督管理局
Oseltamivir
磷酸奥司他韦胶 国药准字 湖北省食品药品
26 2021R045501 Phosphate 胶囊剂 45mg 东阳光药 2021.05.17 2026.05.16
囊 Cahsules
H20217020 监督管理局
Oseltamivir
磷酸奥司他韦胶 国药准字 湖北省食品药品
27 2021R000116 Phosphate 胶囊剂 75mg 东阳光药 2021.03.12 2026.03.11
囊 Cahsules
H20065415 监督管理局
Clarithromycin 国药准字 湖北省食品药品
28 2021R000103 克拉霉素分散片 片剂 0.25g 东阳光药 2021.3.4 2026.3.3
Dispersible Tablets H20066047 监督管理局
苯磺酸氨氯地平 Amlodipine 国药准字 湖北省食品药品
29 2021R000134 片剂 5mg 东阳光药 2021.03.31 2026.03.30
片 Besylate Tablets H20066843 监督管理局
Ganciclovir for 国药准字 湖北省食品药品
30 2021R000135 注射用更昔洛韦 注射剂 0.25g 东阳光药 2021.03.31 2026.03.30
Injection H20067757 监督管理局
Marine Dispersible 国药准字 湖北省食品药品
31 2017R000455 苦参素分散片 片剂 0.1g 东阳光药 2017.12.07 2022.12.06
Tablets H20080045 监督管理局
32 2018R000096 吗替麦考酚酯 Mycophenolate 原料药 —— 国药准字 东阳光药 2018.03.14 2023.03.13 湖北省食品药品
135
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
Mofetil H20083209 监督管理局
Valaciclovir
国药准字 湖北省食品药品
33 2018R000097 盐酸伐昔洛韦片 Hydrochlorde 片剂 0.3g 东阳光药 2018.03.14 2023.03.13
Tablets
H20083437 监督管理局
Mycophenolate
注射用吗替麦考 Mofetil 国药准字 湖北省食品药品
34 2018R000098 注射剂 0.5g 东阳光药 2018.03.14 2023.03.13
酚酯 Hydrochloride for H20083548 监督管理局
Injection
注射用奥扎格雷 Sodium Ozagrel for 国药准字 湖北省食品药品
35 2018R000178 注射剂 20mg 东阳光药 2018.07.02 2023.07.01
钠 Injection H20084128 监督管理局
Oseltamivir
磷酸奥司他韦颗 国药准字 湖北省食品药品
36 2017R000456 Phosphate 颗粒剂 15mg 东阳光药 2017.12.07 2022.12.06
粒 Granules H20080763 监督管理局
Oseltamivir
磷酸奥司他韦颗 国药准字 湖北省食品药品
37 2017R000457 Phosphate 颗粒剂 25mg 东阳光药 2017.12.07 2022.12.06
粒 Granules
H20093721 监督管理局
Azithromycin for 国药准字 湖北省食品药品
38 2019R000081 注射用阿奇霉素 注射剂 0.25g 东阳光药 2019.7.10 2024.7.9
Injection H20093665 监督管理局
Lansoprazole 国药准字 湖北省食品药品
39 2019R000099 兰索拉唑片 片剂 15mg 东阳光药 2019.9.23 2024.9.22
Tablets H20093957 监督管理局
Famciclovir 国药准字 湖北省食品药品
40 2019R000100 泛昔洛韦片 片剂 0.25g 东阳光药 2019.9.23 2024.9.22
Tablets H20094056 监督管理局
国药准字 国家食品药品监
41 2017R000412 齐多夫定 Zidovudine 原料药 —— 东阳光药 2017.11.2 2027.11.1
H20123391 督管理局
国药准字 国家食品药品监
42 2018R000207 福多司坦 Fudosteine 原料药 —— 东阳光药 2018.8.9 2023.08.08
H20130123 督管理总局
国药准字 湖北省食品药品
43 2018R00182 福多司坦片 Fudosteine Tablets 片剂 0.2g 东阳光药 2018.07.09 2023.07.08
H20130122 监督管理局
Esomeprazole
注射用艾司奥美 国药准字 国家食品药品监
44 2018S00083 Sodium for 注射剂 40mg 东阳光药 2018.04.12 2023.04.11
拉唑钠 H20183071 督管理总局
Injection
注射用艾司奥美 Esomeprazole 国药准字 国家食品药品监
45 2018S00084 注射剂 20mg 东阳光药 2018.04.12 2023.04.11
拉唑钠 Sodium for H20183072 督管理总局
136
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
Injection
Atorvastatin 国药准字 国家食品药品监
46 2017S00469 阿托伐他汀钙 原料药 —— 东阳光药 2017.11.21 2022.11.20
Calcium H20173328 督管理总局
国药准字 国家食品药品监
47 2017S00534 奥氮平 Olanzapine 原料药 —— 东阳光药 2017.11.29 2022.11.28
H20173388 督管理总局
Emitasvir
磷酸依米他韦胶 国药准字 湖北省食品药品
48 2020S00879 Phosphate 胶囊剂 0.1g 东阳光药 2020.12.21 2025.12.20
囊 Capsules
H20200015 监督管理局
Recombinant
重组人胰岛素注 3ml:300 单 国药准字 湖北省食品药品
49 2020S00297 Human Insulin 注射剂 东阳光药 2020.6.2 2025.6.1
射液 Injection 位（笔芯） S20200009 监督管理局
Benzbromarone 国药准字 湖北省食品药品
50 2020R000484 苯溴马隆片 片剂 25mg 东阳光药 2020.6.10 2025.6.9
Tablets H20204016 监督管理局
CLARITHROMY
CIN SUSTAINED- 国药准字 国家药品监督管
51 2018B04459 克拉霉素缓释片 片剂 500mg 广药 2018.12.7 2023.6.27
RELEASE H20183226 理局
TABLETS
MOXIFLOXACIN
0.4g（以莫 国药准字 国家药品监督管
52 2018B04421 盐酸莫西沙星片 HYDROCHLORI 片剂 广药 2018.12.3 2023.7.5
西沙星计） H20183246 理局
DE TABLETS
CLARITHROMY 国药准字 国家药品监督管
53 2020B02058 克拉霉素片 片剂 250mg 广药 2020.1.7 2023.11.20
CIN TABLETS H20183466 理局
CLARITHROMY 国药准字 国家药品监督管
54 2020B02059 克拉霉素片 片剂 500mg 广药 2020.1.7 2023.11.20
CIN TABLETS H20183467 理局
0.25g（按
LEVOFLOXACIN 国药准字 国家药品监督管
55 2019B04104 左氧氟沙星片 片剂 C18H20FN3 广药 2019.10.25 2023.12.23
TABLETS H20183513 理局
O4 计）
0.5g（按
LEVOFLOXACIN 国药准字 国家药品监督管
56 2019B04106 左氧氟沙星片 片剂 C18H20FN3 广药 2019.10.25 2023.12.23
TABLETS H20183514 理局
O4 计）
OLMESARTAN
国药准字 国家药品监督管
57 2020B02056 奥美沙坦酯片 MEDOXOMIL 片剂 20mg 广药 2020.1.7 2024.5.28
TABLETS H20193148 理局
137
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
OLMESARTAN
国药准字 国家药品监督管
58 2020B02057 奥美沙坦酯片 MEDOXOMIL 片剂 40mg 广药 2020.1.7 2024.5.28
TABLETS H20193149 理局
ESCITALOPRAM 5mg（按
草酸艾司西酞普 国药准字 国家药品监督管
59 2021S00337 OXALATE 片剂 C20H21FN2 广药 2021.4.7 2026.4.6
兰片 TABLETS H20213257 理局
O 计）
ESCITALOPRAM 10mg（按
草酸艾司西酞普 国药准字 国家药品监督管
60 2021S00338 OXALATE 片剂 C20H21FN2 广药 2021.4.7 2026.4.6
兰片 H20213258 理局
TABLETS O 计）
ESCITALOPRAM 15mg（按
草酸艾司西酞普 国药准字 国家药品监督管
61 2021S00339 OXALATE 片剂 C20H21FN2 广药 2021.4.7 2026.4.6
兰片 H20213259 理局
TABLETS O 计）
ESCITALOPRAM 20mg（按
草酸艾司西酞普 国药准字 国家药品监督管
62 2021S00340 OXALATE 片剂 C20H21FN2 广药 2021.4.7 2026.4.6
兰片 H20213260 理局
TABLETS O 计）
FEBUXOSTAT 国药准字 国家药品监督管
63 2021S00442 非布司他片 片剂 40mg 广药 2021.4.30 2026.4.29
TABLETS H20213324 理局
FEBUXOSTAT 国药准字 国家药品监督管
64 2021S00443 非布司他片 片剂 80mg 广药 2021.4.30 2026.4.29
TABLETS H20213325 理局
ARIPIPRAZOLE 国药准字 国家药品监督管
65 2021S00167 阿立哌唑片 片剂 10mg 广药 2021.2.10 2026.2.9
TABLETS H20213130 理局
ARIPIPRAZOLE 国药准字 国家药品监督管
66 2021S00166 阿立哌唑片 片剂 5mg 广药 2021.2.10 2026.2.9
TABLETS H20213129 理局
DULOXETINE
20mg（按
度洛西汀肠溶胶 HYDROCHLORI 国药准字 国家药品监督管
67 2020S00915 片剂 C18H19NO 广药 2020.12.29 2025.12.28
囊 DE ENTERIC H20203727 理局
CAPSULES S 计）
DULOXETINE
30mg（按
度洛西汀肠溶胶 HYDROCHLORI 国药准字 国家药品监督管
68 2020S00916 片剂 C18H19NO 广药 2020.12.29 2025.12.28
囊 DE ENTERIC H20203728 理局
CAPSULES S 计）
DULOXETINE
度洛西汀肠溶胶 60mg（按 国药准字 国家药品监督管
69 2020S00917 HYDROCHLORI 片剂 广药 2020.12.29 2025.12.28
囊 DE ENTERIC C18H19NO H20203729 理局
138
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
CAPSULES S 计）
RIVAROXABAN 国药准字 国家药品监督管
70 2021S00497 利伐沙班片 片剂 10mg 广药 2021.5.19 2026.5.18
TABLETS H20213374 理局
RIVAROXABAN 国药准字 国家药品监督管
71 2021S00498 利伐沙班片 片剂 15mg 广药 2021.5.19 2026.5.18
TABLETS H20213375 理局
RIVAROXABAN 国药准字 国家药品监督管
72 2021S00499 利伐沙班片 片剂 20mg 广药 2021.5.19 2026.5.18
TABLETS H20213376 理局
ARIPIPRAZOLE
ORALLY 国药准字 国家药品监督管
73 2021S00477 阿立哌唑口崩片 片剂 15mg 广药 2021.5.11 2026.5.10
DISINTEGRATIN H20213356 理局
G TABLETS
ARIPIPRAZOLE
ORALLY 国药准字 国家药品监督管
74 2021S00476 阿立哌唑口崩片 片剂 10mg 广药 2021.5.11 2026.5.10
DISINTEGRATIN H20213355 理局
G TABLETS
ALOGLIPTIN 6.25mg（以
苯甲酸阿格列汀 国药准字 国家药品监督管
75 2020S00825 BENZOATE 片剂 C18H21N5 广药 2020.12.8 2025.12.7
片 H20203654 理局
TABLETS O2 计）
ALOGLIPTIN 12.5mg（以
苯甲酸阿格列汀 国药准字 国家药品监督管
76 2020S00826 BENZOATE 片剂 C18H21N5 广药 2020.12.8 2025.12.7
片 H20203655 理局
TABLETS O2 计）
ALOGLIPTIN 25mg（以
苯甲酸阿格列汀 国药准字 国家药品监督管
77 2020S00827 BENZOATE 片剂 C18H21N5 广药 2020.12.8 2025.12.7
片 TABLETS H20203656 理局
O2 计）
APIXABAN 国药准字 国家药品监督管
78 2021S00080 阿哌沙班片 片剂 2.5mg 广药 2021.1.30 2026.1.29
TABLETS H20213064 理局
ATORVASTATIN 10mg（以
国药准字 国家药品监督管
79 2021S00681 阿托伐他汀钙片 CALCIUM 片剂 C33H35FN2 广药 2021.6.18 2026.6.17
H20213512 理局
TABLETS O5 计）
ATORVASTATIN 20mg（以
国药准字 国家药品监督管
80 2021S00682 阿托伐他汀钙片 CALCIUM 片剂 C33H35FN2 广药 2021.6.18 2026.6.17
TABLETS H20213513 理局
O5 计）
139
药品批准 药品生产
序号 证书编号 药品通用名称 英文名 剂型 规格 发证日期 有效期 发证机关
文号 企业
ATORVASTATIN 40mg（以
国药准字 国家药品监督管
81 2021S00683 阿托伐他汀钙片 CALCIUM 片剂 C33H35FN2 广药 2021.6.18 2026.6.17
TABLETS H20213514 理局
O5 计）
注：2018年和2019年，东阳光药合计向广药收购33项仿制药相关的药品批件。详情请见公司于2018年8月15日发布的《东阳光科关于控股子公司购买资
产暨关联交易的公告》（临2018-42号）以及2019年2月26日发布的《东阳光科关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告》（临2019-15号）。截至本报告
书签署日，已有14项产品的相关注册批件上市许可持有人变更为东阳光药控股子公司东莞阳之康（对应上表中第51-81项，因现行法律法规及政策原因，
相关产品的生产须委托广药进行），尚有12项产品的相关注册批件更名手续正在办理中，剩余尚未获批的品种，广药将在获批后尽快办理更名手续。
（五）新药证书
序号 品名 证书编号 颁发时间 持证人 发证机关 备注
2004 年 3 月 15 日
1 盐酸西替利嗪分散片 国药证字 H20030316 2003.05.09 合肥医工医药研究院 国家食品药品监督管理局 转让给宜都东阳光
制药有限公司
宜都东阳光制药有限公司；
2 苯溴马隆 国药证字 H20040238 2004.03.17 国家食品药品监督管理局 ——
南京京华生物工程有限公司
宜都东阳光制药有限公司；
3 苯溴马隆片 国药证字 H20040239 2004.03.17 国家食品药品监督管理局 ——
南京京华生物工程有限公司
宜都东阳光制药有限公司；
4 替米沙坦 国药证字 H20040588 2004.06.04 国家食品药品监督管理局 ——
济南隆格医药科技有限公司
宜都东阳光制药有限公司；
5 替米沙坦片 国药证字 H20040589 2004.06.04 国家食品药品监督管理局 ——
济南隆格医药科技有限公司
长江有限；
6 磷酸奥司他韦 国药证字 H20060688 2006.06.09 中国人民解放军军事医学科 国家食品药品监督管理局 ——
学院毒物药物研究所
长江有限；
7 福多司坦 国药证字 H20130063 2013.10.24 国家食品药品监督管理局 ——
中国医学科学院药物研究所
140
九、标的公司的下属企业情况
截至本报告书签署日，东阳光药控股的一级子公司情况如下：
单位：万元
子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例
东阳光医药 医药销售 200.00 100%
东阳光太景医药 研制、生产和销售新药 68,340.00 60%
宜昌东阳光制药 生产销售原料药 45,000.00 100%
东莞阳之康 生产销售仿制药 5,000.00 100%
广东生物制剂 生产销售原料药 53,000.00 100%
宜昌生物科技 生产销售原料药 3,000.00 90%
宜昌医药科技 医药咨询服务 5,000.00 93%
东阳光药不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
构成东阳光药 20%以上且有重大影响的子公司。
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值
情况
（一）前后两次重组评估情况
截至本报告书签署之日，标的公司最近三年股权交易、增资或改制情况请参
见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（三）
最近三年增减资及股权转让的原因、作价及合理性”的相关内容。
本次重组标的资产系上市公司于 2018 年 7 月向药业股份发行股份收购所得。
针对前次重组，天健兴业就截至 2017 年 6 月 30 日药业股份持有的东阳光药
22,620.00 万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具《评估报告》（天兴评
报字（2017）第 1315 号）。该《评估报告》采用收益法和市场法，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。评估结论为东阳光药于 2017 年 6 月 30 日的股东全部
权益评估值为 696,817.50 万元，较归属于母公司股东的净资产账面价值评估增值
432,477.07 万元，增值率为 163.61%。
本次重组中，联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）
第 6212 号），本次评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日，对东阳光药股东全部权益
价值采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估
141
值 为 724,121.98 万 元 ， 较 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 账 面 价 值 评 估 增 值
127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次重组对于标的资产的评估情况请参见本
报告书“第五节 交易标的评估情况”的相关内容。
（二）前后两次重组评估差异情况说明
本次重组评估与前次重组评估的差异情况如下：
项目 本次重组 前次重组
评估基准日 2021 年 7 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
评估机构 联合中和 天健兴业
东阳光拟出售东阳光药股权
东阳光拟发行股份购买东阳光
评估背景 22,620 万股内资股股份与 22,620
药 22,620 万股内资股股份
万股 H 股“全流通”股份
最终采用的评估方法 资产基础法 收益法
评估结论 724,121.98 万元 696,817.50 万元
归属于母公司股东的
596,972.46 万元 264,340.43 万元
净资产账面价值
增值率 21.30% 163.61%
前后两次评估存在差异，主要系前后两次评估基准日相隔超过 4 年，标的公
司在此期间的经营情况、经营环境及自身资产结构均发生了重大变化。
东阳光药的核心产品可威是“防治流感的首选用药”，近年来一直支撑着东
阳光药的发展，是东阳光药营业收入及毛利润的主要来源。在前次重组评估基准
日前后，伴随可威产品市场地位和竞争优势的逐步巩固，东阳光药经营业绩呈快
速增长趋势，发展前景向好，因此前次重组具备使用收益法、市场法进行评估的
条件，并最终采用了收益法的评估结果。
本次重组评估基准日前后，一方面，新冠疫情已持续较长时间，在当前境外
新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化的背景下，东阳
光药受可威产品销量下滑影响，整体经营业绩大幅下滑并出现亏损，未来的销售
情况有较大的不确定性；另一方面，2021 年以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦
片和多家国内药企的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市，可威亦面临着竞争产品
进入市场的冲击。因此，在上述因素叠加影响下，东阳光药的经营情况和经营环
境已发生重大变化，整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦无法找到可
类比的同行业公司或交易案例，故本次重组采用资产基础法进行评估。
此外，前次重组前后东阳光药仍处于快速成长阶段，经营积累较少、净资产
142
规模较小；在前次重组完成以后，东阳光药通过盈利积累及获控股股东无偿让与
广药 10%股权，净资产规模得以大幅增加。因此，前次重组的评估结果相对略小
于本次重组，但评估增值率大幅高于本次重组。
十一、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权
属转移的其他情况
本次交易标的是东阳光药 51.41%股权，截至本报告书签署日，该等股权不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，东阳光药不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，东阳光药未受到中
国证监会的行政处罚，亦未受到其他监管部门的重大行政处罚或刑事处罚。
（三）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告书签署日，东阳光药不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，东阳光药仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由东
阳光药享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，除本报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的决策和审批情况”中披露的审批程序外，不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
143
第五节 交易标的评估情况
本次评估的评估对象为东阳光药股东全部权益，评估基准日为 2021 年 7 月
31 日，评估范围为东阳光药于评估基准日的全部资产和负债。本次交易的评估
机构为联合中和。
一、交易标的评估情况概述
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
本次评估以 2021 年 7 月 31 日为基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估。
截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估值为 724,121.98 万元，较归
属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次
交易的 452,400,000 股东阳光药股份对应的评估值为 372,278.19 万元。
二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法介绍
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法
是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏
控制权的股东全部权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型两种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
144
（二）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成
本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同
评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进
行评估。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，当存在“由
于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的情形时，资
产评估专业人员可以采用一种评估方法。
经审慎论证，本次评估适宜采用资产基础法，而不适宜采用收益法、市场法。
因此，评估机构最终选用了资产基础法对东阳光药股东全部权益的价值进行评估。
1. 收益法的适用性分析
（1）应用收益法的前提条件
在评估中应用收益法需满足以下前提条件：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
（2）收益法的适用性分析
1）东阳光药的基本情况分析
东阳光药已成立多年，是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病
等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，核心主营产品为用于治疗病毒性
流感的药品可威，其他产品包括治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒（苯溴马
隆片）、抗感染药物琳罗星（莫西沙星片）及阳之克（克拉霉素缓释片）、治疗心
血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）等。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，东阳光药主营业务收入、核心主营产品
可威销售收入和东阳光药整体净利润如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,496.47 234,811.26 622,402.42
可威销售收入 7,498.27 206,872.73 593,317.32
净利润 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
145
如上表所示，可威作为东阳光药核心主营产品，其销售收入在 2021 年以前
占东阳光药整体主营业务收入的比重较大，近年受新冠疫情影响出现较大下滑。
在我国的疫情防控措施下，国内人口流动性下降、民众公共卫生意识逐渐加
强，我国流感发病数处于明显下降趋势，可威的市场需求明显下降。根据国家卫
生健康委员会公布数据，2020 年我国流行性感冒确诊发病数为 114.53 万例，较
2019 年减少了 239.29 万例，同比减少 67.63%；2021 年 1-7 月，中国流行性感冒
确诊发病数仅为 18.47 万例，同比减少 83.64%。在此背景下，可威的销售收入出
现大幅下滑，导致东阳光药整体经营业绩和利润水平出现下滑乃至亏损态势。
因此，东阳光药的历史经营情况特别是最近 2 年 1 期的经营业绩无法作为预
测其未来年度收益的参考数据。
2）东阳光药未来预期收益的不可预测情况
①东阳光药近年来的经营业绩持续下滑，且呈现放大态势，其原因为核心主
营药品可威受新冠疫情影响出现销售下滑。考虑到目前境外新冠疫情传播尚未能
得到有效的控制，致使境外新冠病毒传播到国内时有发生，我国疫情防控措施常
态化，可威未来的销售收入仍无法准确预测。
②东阳光药的其他产品和在研项目主要包括丙肝新药、生物药胰岛素以及外
购的荣格列净、利拉鲁肽和 33 项仿制药等项目。上述项目基本处于临床研发阶
段或上市初期，没有充足的历史经营数据用于未来现金流量的预测。其中：临床
阶段药品若研发成功，预计上市时间集中在 2023 年-2024 年；仿制药项目目前基
本处于上市初期，预计需要到 2023-2024 年方能形成一定影响力。在此情况下，
该等项目更适宜作为非经营性资产单独评估，而不适宜纳入企业自由现金流的测
算。
因此，在东阳光药核心主营产品可威未来的销售情况仍存在较大不确定性、
东阳光药新投入项目不适宜纳入企业自由现金流测算的情况下，东阳光药的整体
获利能力所带来的未来预期收益无法准确预测。
3）评估资料的收集和获取情况
新冠疫情的控制乃至消灭的时间节点可能导致可威未来的销售出现较大的
波动，进而对东阳光药的经营业绩造成重大影响，但本次评估未能收集资料对该
因素做出准确的预测。
146
4）与东阳光药获取未来收益相关的风险预测情况
东阳光药的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风
险，上述风险中经营风险和其他风险中所涵盖的新冠疫情风险无法进行定性判断
或较为准确可靠地量化，无法为折现率的估算提供基础。
综上，本次评估不适宜采用收益法。
2. 市场法的适用性分析
（1）应用市场法的前提条件
在评估中应用市场法需满足以下前提条件：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
选择可比参照物的原则如下：
①选择在交易市场方面与评估对象相同或者可比的参照物；
②选择适当数量的与评估对象相同或者可比的参照物；
③选择与评估对象在价值影响因素方面相同或者相似的参照物；
④选择交易时间与评估基准日接近的参照物；
⑤选择交易类型与评估目的相适合的参照物；
⑥选择正常或者可以修正为正常交易价格的参照物。
（2）市场法的适用性分析
1）股票市场的容量和活跃程度以及同行业企业的可比性
东阳光药为境内注册、在港交所挂牌交易的上市公司，本次交易标的包括内
资股和港股全流通股。该交易市场能够满足市场法评估的“市场的容量和活跃程
度”条件。
东阳光药产品结构较为单一，受新冠疫情影响，其近年经营业绩出现大幅下
滑，2021 年 1-7 月呈现亏损态势。同行业公司应有相似的特点方具有可比性。
经查询，WIND 西药板块 A 股上市公司共有 136 家，其中 2021 年半年报公
布业绩亏损的企业为 13 家。该 13 家企业中，2021 年半年报营业收入较同期下
降的仅包括东阳光和神州细胞-U。神州细胞-U 系新药产品尚未上市的科创板企
业，与东阳光药不具有可比性。
经查询，WIND 西药板块港股上市公司共有 47 家，其中 2021 年半年报公布
147
业绩亏损的企业为 15 家。该 15 家企业中，2021 年半年报营业收入较同期下降
的仅包括东阳光药、创胜集团-B、和铂医药-B。其中，创胜集团-B、和铂医药-B
均系创新药开发的生物制药公司，研发产品尚未上市，与东阳光药不具有可比性。
基于此，在与东阳光药处于同一行业的上市公司中，无法找到充足的可比案
例，无法满足市场法关于可比企业（案例）的“数量”要求和“可比”要求。
2）交易案例的可比性
在评估基准日附近，与被评估单位处于同一行业的可比企业买卖、收购及合
并的案例较少，且本次评估无法从公开渠道获取交易案例充分的财务数据和经营
指标。
3）价值比率的选取和修正
东阳光药于 2020 年及 2021 年 1-7 月的经营业绩大幅下滑，核心产品可威未
来的市场走向无法准确预计，其未来营业收入、净利润受疫情因素影响存在较大
不确定性，故无法采用盈利比率、收入比率等指标作为价值比率进行对比评估。
而东阳光药作为具备高新技术的医药生产型企业，采用资产比率无法合理反映其
价值。且在不考虑盈利能力和成长能力的情况下，本次评估无法建立有效的价值
比例修正体系对同行业上市公司或交易案例的价值比例进行修正。
因此，本次评估无法选取合适的价值比率，亦无法建立合理的价值比例修正
体系。
综上，本次评估不适宜采用市场法。
3. 资产基础法的适用性分析
（1）应用资产基础法的前提条件
在评估中应用资产基础法需满足以下前提条件：
1）评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；
2）评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；
3）评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（2）资产基础法的适用性分析
1）资产数量的可确定性
东阳光药能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本次
评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核
148
实其数量。
2）资产重置价格的可获取性
东阳光药所属行业较为成熟，其行业资料比较完备；本次评估资产的重置价
格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道
获取。
3）资产的成新率可估算性
对东阳光药所包含资产的成新率，可以以其经济使用寿命年限为基础估算其
尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；本次评估可在现场勘查和收集相
关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估
算其成新率。
4）资产构成及适当方法的选择
东阳光药的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、
土地使用权、自研药品项目、外购药品项目等多类资产。资产基础法可以根据各
类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的公允
价值。
综上，本次评估适宜采用资产基础法。
（三）评估结论确定的方法
在采用一种评估方法形成评估结果的基础上，本次评估对资产基础法具体应
用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性、增减值原因合理性进行了分析。经
分析，资产基础法合理地反映了评估对象于评估基准日的市场价值，故本次评估
以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
三、评估假设
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
149
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
3. 资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产
产权清晰。
6、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政
策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
150
10、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
11、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
12、假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估师对价值的估
算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件
发生较大变化时，评估结果无效。
四、资产基础法的评估过程
本次评估对东阳光药母公司报表层面的各项资产、负债采取了适当方法进行
评估，具体评估过程如下：
（一）流动资产评估
被评估单位流动资产是由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产组成。
1. 货币资金
截至评估基准日，东阳光药货币资金的账面价值为 120,594.45 万元，包括银
行存款、信用证保证金存款及承兑汇票保证金存款等。本次评估中，对于人民币
账户，以核实后的账面值确定评估值；对于外币账户，以审核实后的外币金额乘
以评估基准日的外币汇率计算得到外币账户评估值。
经评估，货币资金的评估价值为 120,594.45 万元。
2. 应收票据
截至评估基准日，东阳光药的应收票据账面价值为 1,778.56 万元，均为东阳
光药因销售产品而收到的银行承兑汇票。本次评估中，以核实后账面值作为其评
估值。经评估，应收票据评估价值为 1,778.56 万元。
151
3. 应收账款
截至评估基准日，东阳光药的应收账款账面价值为 28,516.37 万元，均为东
阳光药应收货款。本次评估中，在清查核实的基础上根据账龄，参照东阳光药应
收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率。应收账款评估值＝账面值×（1
－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估价值为 23,232.56 万元，评估减值 5,283.81 万元，主
要系东阳光药对净资产评估值为负的子公司东阳光医药的应收款项需按照受偿
比例计算评估，故导致减值。相关处理请参见本节“（二）长期股权投资及其他
非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（3）特殊处理”之“1）长期股权
投资企业股东全部权益价值评估为负的情形”。
4. 预付账款
截至评估基准日，东阳光药的预付账款账面价值为 2,412.40 万元，主要为预
付货款。本次评估中，以核实后账面值作为其评估值。经评估，预付账款评估价
值为 2,412.40 万元。
5. 其他应收款
截至评估基准日，东阳光药的其他应收款账面价值为 114,195.76 万元，主要
为关联单位款项及员工备用金等。其中，东阳光药向广药购买仿制药批件并将相
关批件转让给全资子公司东莞阳之康，因而形成了对全资子公司东莞阳之康的其
他应收款 111,280.08 万元。
本次评估中，对保证金等款项按核实后的账面值确认评估值；对于费用性质
的款项评估为零；对有确凿证据证明有可能收不回的，评估为零；对其他款项根
据账龄，参照东阳光药应收账款的历史收回经验，确定债权的风险损失率，评估
值＝账面值×（1－风险损失率），已计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估价值为 113,200.25 万元，评估减值 995.51 万元，主
要系东阳光药对净资产评估值为负的子公司东阳光医药的其他应收款需按照受
偿比例计算评估，故导致评估减值。相关处理请参见本节“（二）长期股权投资
及其他非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（3）特殊处理”之“1）长
期股权投资企业股东全部权益价值评估为负的情形”。
152
6. 存货
截至评估基准日，东阳光药的存货账面价值为 33,522.11 万元，包括原材料、
产成品、在产品及发出商品。
（1）原材料
截至评估基准日，东阳光药原材料均为生产所需的医药原材料、辅助材料以
及试剂、器皿等，其账面余额为 9,429.52 万元，未计提存货跌价准备。
本次评估中，参照评估基准日近期的原材料购货价格确定为市场价格，加上
合理的运杂费及其它合理费用确定评估单价，并将其与实际数量相乘作为原材料
的评估值。对于近期购买的产品材料，本次评估采用其核实后的账面价值确定评
估值。
经评估，原材料评估价值为 9,429.52 万元。
（2）产成品
截至评估基准日，东阳光药产成品系已完工入库的原料药等中间产品、药品
类产成品等物资，其账面价值为 18,701.90 万元。
对于中间产品，以核实后的账面价值确认评估值。
对于药品类产成品，采用市场法评估，按照不含税销售单价扣除销售费用、
销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确
定评估值。对于临近有效期的产品（即有效期在 6 个月以内），本次将其评估为
0。
经评估，库存商品的评估值为 35,552.93 万元，评估增值 16,851.02 万元，增
值率为 90.10%。评估增值主要系东阳光药产成品按照市场法评估，评估值高于
按实际成本计量的账面价值。
（3）在产品
截至评估基准日，东阳光药在产品账面价值为 5,232.89 万元，主要是位于各
生产工序的在制品成本，未计提存货跌价准备。本次评估以核实后的账面价值确
认评估值为 5,232.89 万元。
（4）发出商品
截至评估基准日，东阳光药发出商品账面价值为 157.80 万元，系其已发出
但未能满足收入条件的商品。本次评估按照不含税销售单价扣除销售税金及附加、
153
所得税及部分净利润确定评估单价，并将其与实存数量相乘确定评估值。
经评估，东阳光药发出商品的评估值为 252.96 万元，评估增值 95.17 万元，
增值率为 60.31%。
综上，东阳光药于基准日的存货账面价值为 33,522.11 万元，评估价值为
50,468.30 万元，评估增值 16,946.19 万元，增值率 50.55%。
7. 其他流动资产
截至评估基准日，东阳光药其他流动资产主要系待抵扣的增值税进项税额，
账面价值为 882.14 万元。本次评估以核实后账面价值确认评估值为 882.14 万元。
（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药的长期股权投资、其他非流动金融资产账面价值
分别 137,985.43 万元、177,038.41 万元，均为东阳光药拟长期持有的股权投资。
其具体情况如下：
单位：万元
科目 被投资单位名称 成立日期 持股比例 净资产 投资成本 账面价值
东阳光医药 2005-07 100.00% -4,675.96 203.20 203.20
东阳光太景医药 2017-01 60.00% 53,183.19 51,934.21 52,253.64
东莞阳之康 2018-08 100.00% -3,478.94 5,000.00 5,000.00
长期股权投 宜昌东阳光制药 2018-02 100.00% 26,593.77 30,700.00 30,712.47
资 广东生物制剂 2017-02 100.00% 40,601.23 44,866.12 44,866.12
宜昌医药科技 2019-09 93.00% -2,016.98 4,650.00 4,650.00
宜昌生物科技 2019-12 90.00% 299.82 300.00 300.00
小计 137,653.53 137,985.43
其他非流动 广药 2003-12 10.00% 24,760.40 176,000.00 177,038.41
金融资产 小计 176,000.00 177,038.41
合计 313,653.53 315,023.84
2. 评估方法
根据东阳光药对被投资单位是否具有控制权，上述股权投资可分为控股子公
司投资、非控股子公司投资两类。两类资产的评估方法如下：
（1）对控股子公司的投资
本次评估中，对东阳光药具有控股权的股权投资（均为“长期股权投资”）
154
进行了延伸整体评估，即首先确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论，然
后根据对被投资企业持股比例分别计算各项长期投资的评估值。
具体公式如下：
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
在对各长期股权投资及其他非流动金融资产企业的评估中，评估原则、评估
方法、各项资产及负债的评估过程等方面均与母公司保持一致，以合理公允和充
分地反映各单位的股东全部权益价值。
本次评估对东阳光药各长期股权投资及其他非流动金融资产企业股东全部
权益价值采取的评估方法如下：
被投资单位名称 被投资单位基本经营情况 评估方法
承担东阳光药的部分对外销售活动，日常经营依赖于
东阳光医药 资产基础法
母公司，不具有独立获利能力
从事“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目的研
东阳光太景医药 资产基础法
发，目前未实现营业收入
主要资产系母公司东阳光药向广药购买的仿制药批
东莞阳之康 资产基础法
件，生产主要委托广药代工生产
宜昌东阳光制药 目前尚未开展其主营业务 资产基础法
广东生物制剂 目前处于建设阶段，尚未开始生产经营 资产基础法
主要承担东阳光药的推广、营销职能，收入均来源于母
宜昌医药科技 资产基础法
公司，不具有独立获利能力
宜昌生物科技 目前处于建设阶段，尚未开始生产经营 资产基础法
如上表所示，本次评估对于东阳光药各长期股权投资及其他非流动金融资产
企业股东全部权益价值均采取了资产基础法的评估方法。在对东阳光太景医药、
东莞阳之康股东全部权益价值的评估过程中，对其满足条件的无形资产、开发支
出或研发项目等资产采用了现金流量折现法进行评估。
（2）对非控股公司的投资
东阳光药非控股公司的投资系指其于 2021 年 7 月完成持股并纳入财务核算
的广药 10%股权。对于广药 10%股权于评估基准日的公允价值，联合中和出具了
《估值报告》（联合中和（2021）BJC 第 071 号），东阳光药参照估值报告的结果
对广药相关股权的账面价值进行了公允价值确认。考虑到该股权投资的账面值采
用公允价值计量，可以反映其基准日的市场价值，故本次对该长期股权投资的评
估值按核实后账面值确认。
考虑到广药现阶段主要从事药物研发，其未来经营的实现依赖于药物研发进
155
度的情况，因此上述估值报告采取了资产基础法的方法进行估值。经估值，广药
10%股权的公允价值为 177,038.41 万元，具体估值过程请参见本小节之“3. 广药
10%股权公允价值的估值过程”的相关内容。
（3）其他处理
1）长期股权投资企业股东全部权益价值评估为负的情形
对于东阳光医药、宜昌医药科技，其股东全部权益价值评估值分别为-
8,686.25 万元、-1,821.70 万元。本次评估中，东阳光药对其长期股权投资评估值
为零。
此外，对于东阳光药对东阳光医药的应收往来款项，本次评估中以其账面值
乘以受偿比例确认评估值。相关受偿比例的具体计算过程如下：
单位：万元
序号 项目 金额
a 东阳光医药总资产评估值 7,853.29
b 东阳光医药总负债评估值 16,539.54
c=a-b 东阳光医药净资产评估值 -8,686.25
d 东阳光医药优先债务合计（职工薪酬、应交税费） 8.01
e=a-d 东阳光医药扣除有限债务后可分配资产 7,845.28
f=b-d 东阳光医药剩余一般债务 16,531.53
g=e/f 受偿比例 0.47
2）未同比例出资情形
对于宜昌生物科技，其股东全部权益价值评估为正，但存在未同比例出资情
形。参考《上海市企业国有资产评估报告审核手册》中的做法，相关长期股权投
资评估值等于（评估基准日该单位全部股东权益价值评估值+各股东应缴未缴出
资额）×东阳光药认缴的出资比例，对应的东阳光药尚未履行完毕的出资金额于
预计负债中体现。
宜昌生物科技是东阳光药与宜昌市东阳光实业发展有限公司的合资公司，双
方分别认缴出资额 2,700 万元、300 万元，出资期限为 2029 年 12 月 31 日。截至
目前，东阳光药已实缴 300 万元，合资方暂未实缴出资。
经评估，宜昌生物科技的股东全部权益的评估值为 299.82 万元。东阳光药
持有宜昌生物科技长期投资的评估值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+
应缴未缴出资额）×东阳光药认缴的出资比例，即（299.82 万元+2,700 万元）
156
×80%=2,699.84 万元。对于东阳光药应缴未缴出资额 2,400 万元，本次评估在预
计负债中进行确认。
3）在确定长期股权投资及其他非流动金融资产的评估值时，没有考虑控股
权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
3. 广药 10%股权公允价值的估值
对于广药 10%股权于评估基准日的公允价值，联合中和出具了《估值报告》
（联合中和（2021）BJC 第 071 号），东阳光药参照估值报告的结果对广药相关
股权的账面价值进行了公允价值确认。考虑到该股权投资的账面值采用公允价值
计量，可以反映其基准日的市场价值，故本次估值对该长期股权投资的评估值按
核实后账面值确认。以下内容主要源于该《估值报告》的相关内容。
（1）估值方法
本次估值中，首先对其股东全部权益价值的公允价值进行估值，然后乘以 10%
的持股比例得到广药 10%股权的公允价值。考虑到广药目前主要从事药物研发，
其收入实现依赖于各药品在研项目未来的研发进度，且由于难以找到可类比的同
行业公司或交易案例，故本次估值采用资产基础法对广药股东全部权益价值的公
允价值进行估值。
（2）估值结果
截至估值基准日，广药总资产账面价值为 425,218.03 万元，总负债账面价值
为 349,581.52 万元，净资产账面价值为 75,636.51 万元。经估值，广药总资产估
值金额为 2,077,752.01 万元，总负债估值金额为 307,367.95 万元，净资产估值金
额为 1,770,384.06 万元，估值增减变动额为 1,694,747.55 万元，增值幅度为
2,240.65%。广药各类资产、负债及净资产估值结果请参见下表：
单位：万元
账面价值 估值结果 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 371,990.14 368,913.34 -3,076.80 -0.83
2 非流动资产 53,227.89 1,708,838.67 1,655,610.78 3,110.42
3 其中：长期股权投资 137.45 - -137.45 -100.00
4 固定资产 33,914.98 38,197.66 4,282.68 12.63
5 使用权资产 12,200.41 12,200.41 - -
6 无形资产 1,621.82 1,655,419.15 1,653,797.33 101,971.69
157
账面价值 估值结果 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
7 开发支出 2,331.78 - -2,331.78 -100.00
8 其他非流动资产 3,021.45 3,021.45 - -
9 资产总计 425,218.03 2,077,752.01 1,652,533.98 388.63
10 流动负债 240,472.80 191,094.02 -49,378.78 -20.53
11 非流动负债 109,108.72 116,273.93 7,165.21 6.57
12 负债总计 349,581.52 307,367.95 -42,213.57 -12.08
13 净资产（所有者权益） 75,636.51 1,770,384.06 1,694,747.55 2,240.65
广药的整体估值增值主要系非流动资产中的无形资产估值增值所致，具体估
值过程请参见下小节“（3）无形资产估值过程”的相关内容。
广药的流动资产略有减值，主要系应收账款、其他应收款和预付账款估值有
所减值，其中：应收账款、其他应收款估值减值主要系估值中广药对净资产估值
为负的子公司的应收款项乘以受偿比例确定估值；预付账款估值减值主要系结合
广药历年的坏账损失率补提了坏账损失所致。
广药的流动负债有所减值，原因系本次估值考虑了合同负债中相关项目进度，
根据广药未来可能流出经济利益确认了合同负债的估值，估值相较账面价值有所
减值。
广药的非流动负债有所增值，主要系本次估值中对净资产估值为负且出资义
务但尚未完全履行完毕的子公司，按其净资产估值金额乘以广药持股比例与广药
应实际缴纳的注册资本两者绝对值孰低确认了预计负债的估值金额。
（3）无形资产估值过程
截至估值基准日，广药的无形资产估值价值占其所有资产估值价值的比例为
79.97%，其各类无形资产的估值结果如下：
单位：万元
账面价值 估值价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 土地使用权 1,166.71 4,570.96 3,404.25 291.78
2 外购软件等无形资产 455.12 455.12 - -
3 研发项目 - 1,650,393.08 1,650,393.08 -
合计 1,621.82 1,655,419.15 1,653,797.33 101,971.54
158
如上表所示，广药无形资产的估值价值基本为研发项目的估值价值。
1）研发项目估值范围
纳入本次估值范围的研发项目包括仿制药研发项目、新药及生物药研发项目，
截至估值基准日，项目投入资本化金额为 2,331.78 万，计入研发支出科目，其余
部分未资本化。
研发项目研发成果包括但不限于：①标的项目拥有的相关知识产权（包含但
不限于非专利技术、专利权、专利申请权等）；②标的项目所涉及的为实施现有
技术提供支持的资料（产品生产工艺、质量研究方法及验证资料等）；③标的项
目所涉及的全套临床前申报研究资料及研究报告；④就标的项目拥有的临床试验
批件；⑤标的项目在项目研发过程中产生的其他与标的项目有关的所有研究开发
资料，包括但不限于具体产品、文件资料及产品研发过程产生的所有数据等。
2）估值方法及结果
①仿制药研发项目
纳入本次估值范围的仿制药项目可以分为仅保留部分权益的仿制药项目及
保留全部权益的仿制药项目。
A. 仅保留部分权益的仿制药项目
本次估值中所指仅保留部分权益的仿制药项目，主要指广药已将国内权益转
让给东阳光药的 33 项仿制药。广药仅保留相关项目的国外权益。由于近年来广
药上述仿制药项目在国外的市场前景不明朗，不宜采用收益法进行估值；且由于
难以在市场上找到与被估值资产类似仅保留部分权益的参照物及交易情况，不宜
采用市场法进行估值。
对于该部分仿制药项目，本次估值以核实后的研发支出作为估值金额。
B. 保留全部权益的仿制药项目
对于保留全部权益的仿制药项目，考虑到该等项目目前基本仍处于临床试验
阶段，而仿制药生产企业和研发企业多、市场竞争压力大，相关药品未来的市场
份额及药品销售价格具有较大不确定性。
在此背景下，广药该类仿制药项目未来收益情况具有较大不确定性，且由于
难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，本次估值采用成本法，估值金额=
重置成本-贬值。其中：重置成本=研发直接成本+研发间接成本+其他费用+资金
159
成本+合理利润。对于正常研发中及已获批件的项目，经分析不存在贬值，故按
重置成本确定估值金额。
②新药及生物药研发项目
纳入本次估值范围的新药及生物药研发项目可以分为在研且未进入临床阶
段的项目及进入临床阶段的项目。
A. 在研且未进入临床阶段的项目
对于在研且未进入临床阶段的新药及生物药项目，因其尚处于研发初期，未
来研发风险具有较大的不确定性，且鉴于新药和生物药研发难度大、研发周期长，
未来产品上市情况具有较大不确定性，不适宜采取收益法进行估值。此外，由于
难以在市场上找到类似的参照物及交易情况，亦不适宜采取市场比较法进行估值。
对于该类项目，本次估值采用成本法，估值金额=重置成本-贬值。
B. 进入临床阶段的项目
对于进入临床阶段的新药及生物药项目，广药能根据市场状况、行业竞争状
况、研发产品自身特点、同行业费用状况等合理预测未来的收益情况，本次采用
现金流量折现法对项目整体进行估值。
③对外转让项目
纳入本次估值范围的对外转让项目可以分为非关联方转让项目和其他项目。
A. 非关联方转让项目
非关联方转让项目包括东宁安和东健生两个项目。根据转让协议，广药未来
就该两个项目的收款进度及金额与项目未来的研发进度及状况、对应药品未来收
入情况紧密相关。截至估值基准日，该等项目尚处于研发早期，后续研发工作主
要由受让方负责，受让方未来研发状况、药品销售情况具有较大的不确定性，故
本次采用成本法进行估值。
B. 其他项目
其他项目指广药向东阳光药出售的荣格列净和利拉鲁肽项目，按广药可获得
的后续合同权益确定估值。
④暂停的研发项目
对于暂停的研发项目，本次估值根据各项目暂停原因、后续是否可能重启、
研发技术成果是否可以转让等情况，按实际投入成本确定估值金额。
160
截至估值基准日，广药的各类研发项目的估值结果如下：
单位：万元
大类 小类 估值方法 估值价值
仅保留部分权益的项目 按核实后的研发支出确定 109,502.99
仿制药
保留全部权益的项目 成本法（重置成本-贬值） 126,213.37
新药及 在研且未进入临床阶段的项目 成本法（重置成本-贬值） 22,447.90
生物药 进入临床阶段的项目 现金流量折现法 1,313,090.47
对外转 非关联方转让项目 成本法（重置成本-贬值） 9,454.20
让项目 其他项目 按可获得的后续合同权益确定 28,385.68
暂停项目 按实际投入成本确定 41,298.47
合计 1,650,393.08
3）研发项目成本法估值的具体过程
①估值过程
成本法估值的公式如下：
估值价值=重置成本-贬值
重置成本=研发直接成本+研发间接成本+其他费用+资金成本+合理利润
对于正常研发中及已获批件的项目，经分析不存在贬值，故按重置成本确定
为估值价值。
研发直接成本包括研发项目材料费用和工资费用；间接成本包括研发项目应
分摊的设备折旧费等；其他费用为研发项目涉及的技术成果知识产权申请费、产
品设计试制费、检验费、外协试验费和其他费用等。本次估值工资费用按照广东
省科学研究、技术服务业城镇单位就业人员平均工资增长率进行调整，其他直接
成本、间接成本及其他费用，在核实历史发生成本基础上，采用医药制造业 PPI
调整确定基准日现行的成本费用。
资金成本：根据基准日人民币贷款基准利率，按费用分年投入进度计算确定。
合理利润：参照 A 股药物研发类上市公司历史平均成本费用利润率确定。
②估值案例-布瓦西坦研发项目
A. 项目基本情况
项目 内容
项目名称 布瓦西坦
注册类别 仿制药
161
适应症 治疗 4 岁及以上患者的部分性发作癫痫
项目进度 已在美国申报，暂未在中国申报
B. 重要参数估计
a. 直接成本-工资费用=∑工资费用账面成本×（1+工资增长比率）n，n=2021-
工资费用发生年份
具体计算过程如下：
单位：元
期间 计算过程 结果
2018 年 102,818.93×（1+8.46%）3 131,184.31
2019 年 569,538.67×（1+8.46%）2 669,980.89
2020 年 348,639.18×（1+8.46%） 378,134.05
2021 年 1-7 月 116,907.38×1 116,907.38
合计 - 1,296,206.63
b. 其他直接成本、间接成本、其他费用=∑物资资料账面成本×物价指数
本次估值采用医药制造行业 PPI 指数作为物价指数，具体指数情况如下：
时间 同比 环比 时间 同比 环比
2007-12 103.42% - 2018-12 102.70% -
2008-12 101.49% - 2019-12 100.90% -
2009-12 101.40% - 2020-12 100.50% -
2010-12 104.02% - 2021-01 100.20% 99.90%
2011-12 101.05% - 2021-02 100.00% 100.10%
2012-12 100.00% - 2021-03 99.70% 99.90%
2013-12 100.73% - 2021-04 99.30% 100.00%
2014-12 100.80% - 2021-05 99.20% 100.10%
2015-12 100.00% - 2021-06 99.10% 99.70%
2016-12 100.80% - 2021-07 99.10% 99.80%
2017-12 102.60% - -
其他直接成本、间接成本、其他费用等物资资料的账面成本系广药根据历史
实际发生情况进行整理，具体计算过程如下：
单位：元
期间 计算过程 结果
162
146,247.37×（100.90%×100.50%×99.90%×100.10%×99.9
2018年 147,560.50
0%×100.00%×100.10%×99.70%×99.80%）
1,889,448.87×（100.50%×99.90%×100.10%×99.90%×100.0
2019年 1,889,409.25
0%×100.10%×99.70%×99.80%）
55,530,485.14×（99.90%×100.10%×99.90%×100.00%×100.
2020年 55,253,055.39
10%×99.70%×99.80%）
2021年1-7月 428,887.04×1 428,887.04
合计 - 57,718,912.18
c.资金成本
对药物研发项目资金成本的估算，利率选用央行发布最新一期一年期LPR贷
款市场报价利率3.85%，资金按各年实际投入，按各年期中投入进行计算。
故资金成本=∑调整后N年发生成本×（（1+3.85%）（1/2+2020-N+7/12）-1）（N为202
0年）+调整后2021年发生成本×（（1+3.85%）（7/12/2）-1），具体计算过程如下：
单位：元
期间 计算过程 结果
（1/2+2020-2018+7/12）
（131,184.31+147,560.50）×（（1+3.85%） -
2018年 34,434.82
1）
（
（669,980.89+1,889,409.25）×（（1+3.85%）1/2+2020-2019+7/1
2019年 2）-1）
209,569.99
（
（378,134.05+55,253,055.39）×（（1+3.85%）1/2+2020-2020+7/1
2020年 2）-1）
2,323,963.32
（ ）
2021年1-7月 545,794.42×（（1+3.85%）7/12/2 -1） 6,047.03
合计 - 2,574,015.16
d. 合理利润
对药物在研项目合理利润的估算，参照 A 股药物研发类上市公司历史过去
三年的平均成本费用利润率确定为 24.33%。
合理利润=∑（调整后 N 年发生成本+N 年资金成本）×24.33%（N 为 2020-
2021 年 7 月）=（1,296,206.63+57,718,912.18+2,574,015.16）×24.33%=14,984,63
6.29（元）
C. 估值结果
重置成本=直接成本之工资费用+其他直接成本+间接成本+其他费用+资金
成本+合理利润=7,657.38（万元）
4）研发项目现金流量折现法估值的具体过程
163
①估值思路
对于进入临床阶段的新药及生物药，本次估值采用采用嵌入决策树模型的收
益法进行估算。决策树是基于成功概率进行的价值估算，是在假设新药研发完成、
药品成功上市前提下研发成果价值估算的基础上额外考虑新药在各个阶段（临床
I/II/III 期、注册）的成功概率。估算模型如下：
P=PA×i
其中：P——研发项目价值
PA——假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值
i——研发成功概率
i
PA= ∑ni[(A B C D + E )/（1 + r） ]
其中：Ai——未来第i年预期收入额
Bi——未来第i年预期成本费用额
Ci——未来第i年预期研发支出额
Di——未来第i年预期营运资金追加额
Ei——未来第i年预期营运资金回收额
n——收益年限
r——税前折现率
Bi=生产成本+销售费用+管理费用+营业税金及附加
具体估值过程请参见以下案例。
②估值案例-东宁冠研发项目
A. 项目基本情况
项目 内容
项目名称 东宁冠（甲磺酸莱洛替尼）
注册类别 新药
适应症 食管癌（具体为中晚期食管鳞癌的三线治疗）
临床Ⅲ期；预计可于 2021-2022 年完成临床Ⅲ期试验并完成新药注册，
项目进度
2023 年药品上市
B. 行业基本情况
食管癌是发生在食管上皮组织的恶性肿瘤，是我国长期以来重点防治的恶性
肿瘤之一。随着人们饮食习惯和生活习惯的改变，食管癌的发病率越来越高。
164
食管癌主要分为鳞状细胞癌和腺癌，我国食管癌以鳞状细胞癌为主。目前，
全球范围内获批用于食管鳞癌治疗的靶向药物十分有限，针对食管癌三线及以上
治疗并无标准方案，临床上这一需求亟待解决。
C. “假设药品研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值”的估值过
程
a. 预测期限
东宁冠为新药研发项目，可通过抑制EGFR达到对食管癌的治疗效果。其核
心专利到期时间为2032年，考虑目前其研发难度较大，是唯一一个开发食管鳞癌
三线治疗的临床III期产品，同时该药品临床I期结果显示相比于同靶点药物其暴
露量更高，毒性更小，疗效较好，故预测生命周期为上市后20年。
b. 收入预测
I. 潜在用药人数（人）预测
莱洛替尼潜在用药人数=中国食管癌患者人数×鳞癌占比×EGFR突变率×
中晚期食管癌占比×三线治疗率
根据Global Data数据，2020年我国食管癌患病人数324,422.00人，2040年达
529,621.00人，年均增长率2.48%。根据我国国家卫生健康委员会发布的食管癌诊
疗规范（2018版），我国食管癌以鳞状细胞癌为主，占90%以上。据统计，中国食
管癌EGFR突变率约为50%，同时我国70%的食管癌患者就诊时已属中晚期。目前，
全球对于食管癌的一线二线主要治疗方案都是化疗，三线治疗为姑息治疗，有效
的治疗药物较少，三线治疗的患者大约有50%左右。
II. 人均用药费用预测
目前，食管癌药品平均年治疗费用约为9万元左右。考虑东宁冠是目前唯一
进入临床3期的三线用药，本次估值中合理预测其上市后价格10,000元/月，第3年
进医保后价格降幅比率为35%，两年后降幅20%，2029年价格降至4,680元/月。同
时，按照食管癌晚期治疗平均寿命延长期限约为9月计算东宁冠人均用药费用。
III. 专利到期后销售额下降幅度
该项目核心专利于2032年到期，预计到期后仿制药会陆续上市，再过2-3年
仿制药上市企业数量增加，将较大幅度地侵占原研药市场，此后随着仿制药市场
不断渗透，原研药市场规模逐年小幅度地缩小。因此，本次估值中预测东宁冠核
心专利到期后，第一年销售额降幅30%，稳定两年后，销售额降幅30%，此后销
165
售额降幅10%。
166
结合患病人数、竞争情况，本次估值对东宁冠项目核心专利到期前含税收入的预测情况如下：
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
新药申
阶段 临床 III 期 上市 - - 进医保 - - - - - -
报
中国食管癌患者（人） 324,422 332,468 340,713 349,163 357,822 366,696 375,790 385,109 394,660 404,448 414,478 424,757 435,291
发病人数增长率/（%） 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48%
鳞癌占比（%） 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
EGFR 突变率（%） 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
EGFR 突变患者人群 145,990 149,610 153,321 157,123 161,020 165,013 169,105 173,299 177,597 182,001 186,515 191,141 195,881
中晚期食管癌占比（%） 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70% 70%
三线治疗率（%） 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
莱洛替尼潜在用药数
51,096.47 52,363.66 53,662.28 54,993.10 56,356.93 57,754.58 59,186.89 60,654.73 62,158.97 63,700.51 65,280.28 66,899.23 68,558.33
（人）
人均用药费用（元/月） - - - 10,000 10,000 6,500 6,500 5,200 5,200 4,680 4,680 4,680 4,680
mOS（月） - - - 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9
人均用药费用（元/年） - - - 90,000 90,000 58,500 58,500 46,800 46,800 42,120 42,120 42,120 42,120
处方率（%）-食管癌三线
- - - 2% 5% 10% 25% 33% 45% 42% 39% 36% 33%
空白
莱洛替尼年净销售额/
- - - 99 253.6 337.9 865.6 936.8 1,309.1 1,126.9 1,072.3 1,014.4 952.9
（百万）
备注：该项目核心专利于2032年到期，专利到期后第一年销售额降幅30%，稳定两年后，销售额降幅30%，此后销售额降幅10%。
167
c. 成本费用预测
考虑东宁冠项目正处于在研阶段，未进行商业化生产，未来的成本费用无法
合理预计。本次估值根据同行业上市公司的成本费用率计算其未来成本费用率。
经计算，东宁冠项目的生产成本率、销售费用率、管理费用率和营业税金及附加
率分别为9%、39%、10%、1%。
d. 资本性支出
本次估值根据研发进度及各阶段研发内容预测未来的研发支出。
e. 营运资金追加额及回收金额
广药的货款支付期限约为4 -6个月，药品销售周期约为4-6个月，营业税金及
附加、主要管理费用支付周期为1个月。据此预测未来的年度所需营运资金，公
式如下：
当年所需营运资金=（主营业务成本+销售费用）/2+（营业税金及附加+管理
费用）/12
药品上市第一年营运资金追加=当年所需营运资金
药品上市第二年及以后营运资金追加=当年所需营运资金-上一年所需营运
资金
预测期最后一年年末回收营运资金=上一年所需营运资金
f. 折现率
I. 折现率模型
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。其基本公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re 为权益资本成本；Rd 为付息负债资本成本；T 为所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
II. 无风险报酬率 Rf
本次选取 2021 年 7 月 31 日国债市场上剩余期为 10 年以上的平均到期收益
168
率 4.03%作为无风险报酬率的近似，即 Rf＝4.03%。
III. 企业风险系数 β
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被估值单位的所得税税率；
D/E：被估值单位的目标资本结构。
本次估值中，首先通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股可比上市公司的 βL
值（前 5 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并将
计算出来的 βU 取平均值作为被估值单位的 βU 值。
本次估值采用了以下标准筛选对比公司：对比公司业务类型相似，且近五年
均盈利；对比公司必须为至少有五年上市历史；对比公司只发行人民币 A 股。
经筛选，最终选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：
证券代码 证券简称 主营产品类型（2020 年度）
基因工程药品\生物类药品：84.36%；房地产：8.69%；中成药：
000661.SZ 长春高新
6.79%；咨询服务业务：0.15%
化学药：38.86%；生物工程：32.98%；中成药：27.65%；医疗器
002773.SZ 康弘药业
械：0.46%；其他业务：0.04%；其他：0.01%
13 价肺炎球菌多糖结合疫苗（预充注射剂）：56.43%；23 价肺
炎球菌多糖疫苗：23.41%；Hib 疫苗销售收入-Hib（预灌封）：
300142.SZ 沃森生物 6.89%；流脑 A+C 疫苗：3.98%；AC 多糖疫苗：3.29%；ACYW135
多糖疫苗：3.11%；吸附无细胞百白破联合疫苗：1.37%；中间产
品收入：1.1%；其他业务：0.4%；服务收入：0.04%
粉尘螨滴剂：99.18%；其他业务：0.44%；点刺诊断试剂盒及相
300357.SZ 我武生物
关产品：0.38%
抗肿瘤：55.05%；麻醉：16.55%；其他：14.87%；造影剂：13.09%；
600276.SH 恒瑞医药
其他业务：0.44%
βU 值的计算过程如下：
采用布鲁姆 基准日参考企 参考企业
所得税率
股票代码 证券简称 调整模型调 业财务杠杆 Unlevered
（%）
整后 Beta （D/E） Beta
000661.SZ 长春高新 1.0304 25.00 1.1635 1.0215
002773.SZ 康弘药业 0.7989 15.00 0.0000 0.7989
300142.SZ 沃森生物 1.0773 25.00 0.0297 1.0771
300357.SZ 我武生物 0.8648 15.00 0.0000 0.8648
169
600276.SH 恒瑞医药 0.9520 15.00 0.0000 0.9520
平均值 0.9428
广药的目标资本结构 D/E 取可比上市公司资本结构的平均值 24.00%。
广药于估值基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位的
权益系统风险系数 L 1 1 t D E U ＝0.9448。
IV. 市场风险溢价 ERP 的确定
Rm 的估算：首先计算沪深 300 指数成份股各股票的收益几何平均值，再将
300 个股票各年的收益率计算平均值，得到计算年度的资本市场投资收益率参考
值。
Rfi 的估算：本次估值采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择
标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
ERPi 的估算：以全部成份股的几何平均收益率的算术平均值作为各年股市
收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERPi。
经估算，2011 至 2020 年每年的市场风险超额收益率 ERPi 如下：
序号 年份 Rm 几何平均值 无风险收益率 Rf ERP=Rm 几何平均值-Rf
1 2011 4.51% 3.98% 0.53%
2 2012 5.65% 4.16% 1.49%
3 2013 10.32% 4.29% 6.03%
4 2014 17.76% 4.31% 13.45%
5 2015 19.38% 4.21% 15.17%
6 2016 11.86% 4.12% 7.74%
7 2017 5.44% 4.22% 1.22%
8 2018 7.01% 4.12% 2.90%
9 2019 9.37% 4.10% 5.27%
10 2020 12.09% 4.07% 8.02%
平均值 10.34% 4.16% 6.18%
如上表所示，本项目的市场风险溢价（ERP）为 6.18%。
V. 企业特定风险调整系数 Rs
170
本次估值中，在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了 1.80%的特定风险。
VI. 权益资本成本 Re
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝11.67%
VII. 债务资本成本 Kd
本次估值中，以估值基准日五年期 LPR 利率（4.65%）作为债务资本成本。
VIII. 加权资本成本 WACC
资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
由于广药的所得税率为 15%，根据上述计算公式代入数据后得到被估值单位
加权平均资本成本（WACC），得到广药估值基准日的折现率为 11.65%。
广药税前折现率 WACCBT=WACC/（1-T）=13.71%。
g. 假设新药研发完成、药品成功上市前提下研发成果的价值
PA=项目各期现金流量之和=117,480.58（万元）
D. 药品研发项目研发成功概率 i
参考统计数据，肿瘤科生物标记物临床 III 期研发成功的概率=临床三期阶段
成功概率×NDA/BLA 通过概率=56.28%×97.48%=54.86%。
E. 研发项目估值金额
P=PA×i=117,480.58×54.86%=64,449.85（万元）
综上，东宁冠研发项目估值金额为 64,449.85 万元。
（4）广药 10%股权的估值结果
经估值，广药的净资产估值金额为 1,770,384.06 万元，则东阳光药所持广药
10%股权的估值=1,770,384.06 万元×10%=177,038.41 万元。
4. 东阳光太景医药 60%股权的评估情况
（1）东阳光太景医药股东全部权益的评估情况
东阳光太景医药系由东阳光药与北京太景医药成立的合资公司，目前双方的
持股比例分别为 60%、40%。东阳光太景医药从事“依米他韦和伏拉瑞韦联合用
药”研发项目的研发，其主要资产包括“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”相关的
无形资产、开发支出、其他非流动资产。
171
本次评估中，东阳光太景医药股东全部权益的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,488.37 3,488.37 - -
2 非流动资产 50,587.11 148,398.93 97,811.82 193.35
3 其中：固定资产 0.61 0.38 -0.23 -37.70
4 无形资产 22,033.56 148,398.55 126,364.99 573.51
5 开发支出 18,012.94 - -18,012.94 -100.00
6 其他非流动资产 10,540.00 - -10,540.00 -100.00
7 资产总计 54,075.48 151,887.30 97,811.82 180.88
8 流动负债 892.29 892.29 - -
9 负债总计 892.29 892.29 - -
10 净资产（所有者权益） 53,183.19 150,995.01 97,811.82 183.91
东阳光太景医药的开发支出、其他非流动资产均系“依米他韦和伏拉瑞韦联
合用药”研发项目相关资产，本次评估中均纳入无形资产中进行整体评估，价值
体现在“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目的整体估值中，在开发支出、
其他非流动资产科目下评估为零。
东阳光太景医药股东全部权益的评估价值相较账面价值增值 97,811.82 万元，
增值率为 183.91%，主要系无形资产中“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项
目评估增值所致。
（2）“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目的评估情况
由于丙肝病毒易变异，可能产生耐药变异，故通常采用药品联用的方案以实
现更好的治疗效果。东阳光太景医药的“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”方案包
括了磷酸依米他韦和伏拉瑞韦两种药品。
根据东阳光药与北京太景医药签订的合资协议，北京太景医药以伏拉瑞韦相
关专利技术出资，东阳光药以现金出资。同时，东阳光药将拥有的磷酸依米他韦
在大中华区域的专利及非专利技术独占许可给东阳光太景医药，东阳光太景医药
向东阳光药预付相关许可费用。因此，本次评估中，“依米他韦和伏拉瑞韦联合
用药”研发项目除包括东阳光太景医药层面的相关资产外，还包括了东阳光药层
面的磷酸依米他韦专利技术。
172
本次评估采取现金流量折现法对“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目
进行了评估。评估思路与本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期
股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药 10%股权公允价值的估值”
之“（3）无形资产评估过程”之“4）研发项目现金流量折现法估值的具体过程”
之“①评估思路”一致。
本次评估中，“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目相关资产组的账面
价值和评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 评估增减值 增值率
主体 科目 内容
A B C=B-A D=C/A×100
丙肝联合用药项目
开发支出 18,012.94
开发支出
东阳光太 无形资产-其
伏拉瑞韦专利技术 22,033.56
景医药 他无形资产
其 他 非 流 动 预付磷酸依米他韦 148,398.55 49,210.11 49.61%
10,540.00
资产 专利独占使用费
无形资产-其 磷酸依米他韦专利
东阳光药 48,601.94
他无形资产 技术
合计 99,188.44
如上表所示，“依米他韦和伏拉瑞韦联合用药”研发项目涉及资产的账面价
值共 99,188.44 万元，评估价值为 148,398.55 万元，评估增值 49,210.11 万元，增
值率为 49.61%。
（3）东阳光太景医药 60%股权的评估值
经评估，东阳光太景医药的净资产估值金额为 150,995.01 万元，评估增值
97,811.82 万元，则东阳光药所持东阳光太景医药 60%股权的估值=150,995.01 万
元×60%=90,597.01 万元。
5. 评估结果
经评估，东阳光药长期股权投资评估值为 201,843.59 万元，评估增值
63,858.16 万元；东阳光药其他非流动金融资产评估值为 177,038.41 万元，评估
增值 0 万元。
本次评估中，东阳光药对各股权投资的评估情况具体如下：
单位：万元
173
科目 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减值
东阳光医药 100.00% 203.20 - -203.20
东阳光太景医药 60.00% 52,253.64 90,597.01 38,343.36
东莞阳之康 100.00% 5,000.00 37,779.29 32,779.29
宜昌东阳光制药 100.00% 30,712.47 26,821.73 -3,890.74
长期股权投资
广东生物制剂 100.00% 44,866.12 43,945.73 -920.39
宜昌医药科技 93.00% 4,650.00 - -4,650.00
宜昌生物科技 90.00% 300.00 2,699.84 2,399.84
小计 - 137,985.43 201,843.59 63,858.17
广药 10.00% 177,038.41 177,038.41 -
其他非流动金融资产
小计 - 177,038.41 177,038.41 -
合计 315,023.84 378,882.00 63,858.16
如上表所示，东阳光医药、宜昌东阳光制药、广东生物制剂、宜昌医药科技
的长期股权投资存在评估减值，主要系相关子公司在经营过程中出现一定亏损，
而东阳光药对其实现控股的长期股权投资采用成本法进行核算，未对其期间损益
进行调整，本次评估根据各子公司于评估基准日的资产、负债情况进行评估。
东阳光太景医药、东莞阳之康长期股权投资存在评估增值，主要系对东阳光
药下属公司的无形资产、开发支出等项目采用了现金流量折现法进行评估，考虑
了未来的潜在收益所致。宜昌生物科技长期股权投资存在评估增值，主要系确认
了东阳光药和合资股东实缴出资后东阳光药应享有的价值，同时在预计负债中确
认了东阳光药应缴未缴出资额。
广药股权投资的账面价值以公允价值计量，无评估增减值。
（三）固定资产-房屋建筑物评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药的房屋建筑物（含构筑物）主要为办公用房、商
业用房和公司生产自用的厂房及其配套用房，其基准日账面净值为 88,225.64 万
元。
东阳光药房屋建筑物主要分布在宜都市、重庆市、成都市、郑州市、武汉市
等城市。宜都市的房屋建筑物主要为厂房及其配套用房等，其余地方的房屋建筑
物主要为办公用房、商业用房。
174
2. 评估方法
对于公司生产自用的厂房及其配套用房，因相关房屋及构筑物所处市场的市
场化程度较低，难以找到相同或类似的资产租售案例进行比较，故不适宜采用市
场比较法进行评估。在目前工程造价信息公开的条件下，采用重置成本法对其进
行评估。
对于办公用房、商业用房，因其周边市场与评估对象类似的房地产交易案例
较多，采用市场法对其进行评估。
所有关于胰岛素项目的房屋建筑物，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评
估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在固定资产科目下评估为零。胰岛素
项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开
发支出评估”之“4. 评估结果”。
（1）重置成本法评估过程
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算
出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，
最后得出评估值的一种评估方法。重置成本法的公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发利
润
①建筑安装工程综合造价的确定
本次评估中，主要采用单方造价法确定待估房屋的建筑安装工程综合造价。
单方造价主要参照宜都市当地造价水平进行估计。
②前期费用及其它费用
前期费用和其他费用主要根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定进
行估计。经测算，各项费用的费率取值如下：
序号 费用 费率 收费依据（参照使用）
1 前期费用 - -
（1） 可行性研究等咨询费 0.12% 根据市场取价，含各类专项咨询
（2） 工程勘察设计费 2.50% 根据市场取价，含各类专项咨询
（3） 工程造价咨询费 1.00% 根据市场取价，含各类专项咨询
175
序号 费用 费率 收费依据（参照使用）
（4） 招投标交易服务费 0.05% 根据市场取价，含各类专项咨询
（5） 工程保险费 0.50% 根据市场取价，含各类专项咨询
（6） 环评费 0.03% 根据市场取价，含各类专项咨询
雷电灾害风向评估及
（7） 0.20% 根据市场取价，含各类专项咨询
检测费
（8） 地质灾害评估费 0.25% 根据市场取价，含各类专项咨询
（9） 标底审查费 0.50% 根据市场取价，含各类专项咨询
2 其他费用 - -
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的
（1） 工程监理费 1.30%
通知（发改价[2007]670 号），并结合市场确定
（2） 安全评估费 1.00% 根据市场取价，含各类专项咨询
（3） 工程决算审计费 1.00% 根据市场取价，含各类专项咨询
（4） 竣工验收费 0.50% 根据市场取价，含各类专项咨询
（5） 建设单位管理费 0.50% 《基本建设财务管理规定》（财建[2016]504 号）
（6） 城市建设配套费 免交 《关于办理施工许可证相关问题的说明》，免交
③资金成本
资金成本根据基准日贷款利率和相关建筑物的合理建设工期估算。
A. 合理建设工期
合理建设工期系根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合建（构）筑
物特点确定。计息期按合理建设工期的一半计算。假设建设资金按均匀投入考虑。
B. 贷款利率
在评估基准日执行的一年期、五年期人民币贷款市场报价利率（LPR）分别
为 3.85%、4.65%。
C. 贷款利率的调整
依据贷款市场报价利率（LPR）估算其资金成本时，应当考虑资产开发建设
期与 LPR 期限的一致性。当资产的开发建设工期与公布的 LPR 期限品种 1 年期
和 5 年期以上不一致时，应当以评估基准日有效的 LPR 为基础，采用插值法方
式推算相应期限的资金成本。
资金成本＝（建安工程造价+其他费用）×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设
期/2
-1]+前期费用×[（1+正常建设期贷款利率）正常建设期-1]
④开发利润
176
自建自用的房屋一般不预测开发利润，故本次评估不考虑开发利润。
2）综合成新率的评定
建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
勘察成新率系经查阅竣工资料、了解其历年来的维修和管理情况、现场勘察
后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写现场勘察表计算所
得。
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）市场法评估过程
1）评估思路
市场法是以替代原理为基础，通过选择与评估对象可比的交易实例并建立比
较基准，然后将可比实例与评估对象的交易情况、市场状况、区位状况、实物状
况、权益状况等各方面进行比较修正，从而确定评估对象价值。基本公式如下：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V─可比对象价格
VB─可比实例价格
A─交易情况修正系数
B─市场状况调整系数
C─区位状况调整系数
D─实物状况调整系数
E─权益状况调整系数
2）调整系数
以评估对象综合条件指数 100 为基础，当交易实例的条件优于评估对象的条
件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调增，如“+1”、“+2”；当交易
实例的条件差于评估对象的条件时，交易实例条件指数在评估对象的基础上调减，
如“-1”、“-2”；当交易实例的条件与评估对象的条件接近或相同时，条件指
数相同，表中以“-”表示。
本次评估中，相关可比交易案例均系正常市场交易案例，交易情况修正系数
均为 1；且由于相关案例均为近期案例，市场状况调整系数均为 1。
177
对于区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等，根据可
比交易案例与评估对象的实际情况按照下表进行修正：
178
因素等级或修正方式 每相差一个
类别 调整因素 等级的调整
优 较优 一般 较差 差
幅度（%）
距商务中心的距离 2 公里范围内
距离＜0.3 0.3≤距离<0.5 0.5≤距离<1 1≤距离<2 ±3
（公里） 无商务中心
写字楼多，或知名企 写字楼较多，或有知 写字楼数量一般，
2 公里范围内写 2 公里范围内
商务聚集程度 事业单位多或较多， 名企事业单位，或行 或行政事业单位密 ±3
字楼数量较少 无写字楼数
或行政事业单位密集 政事业单位较密集 集程度一般
邻近交通型主干 邻近交通型次干 邻近支路及规
道路通达程度 邻近混合型主干道 邻近生活型主干道 ±1
道、生活型次干道 道 划道路
一公里半径范围内公
共交通线路数（含轨 ≥15 10-14 7-9 4-6 ≤3 ±1
道交通）
距轨道站点距离 1000 米范围内
距离＜300 300≤距离<500 500≤距离<800 800≤距离<1000 ±1
（米） 无轨道交站点
区位状况 距公交站点距离 1000 米范围内
距离＜100 100≤距离<300 300≤距离<500 500≤距离<1000 ±2
（米） 无公交站点
距高速公路出入口的
＜1.2 1.2-2.5 2.5-3.5 3.5-6.0 ＞6.0 ±1
距离（千米）
停车便利性 便利 较便利 一般 较不便利 不便利 ±2
区域内公用设施较完
商务办公配套设施条 区域内公用设施完 1≤距区域内公用设 2 公里范围内公 2 公里范围内
善，且 0.5≤距离<1 公 ±2
件 善，且距离<0.5 公里 施距离<2 公里 用设施较少 无公用设施
里
区域供排水、电、
讯、天然气基础设施 高 较高 一般 较低 低 ±1
保障程度
周边环境条件 好 较好 一般 较差 差 ±2
179
因素等级或修正方式 每相差一个
类别 调整因素 等级的调整
优 较优 一般 较差 差
幅度（%）
对办公无特别规
区域办公发展规划定 规划为市级商务中心 规划为区级商务中心 规划为商业、主、
划或规划为其他 - ±1
位 区 区 办公等混合区
零星办公
楼层 高区楼层 中高区 中区楼层 中低区 低区楼层 ±2
建筑结构 钢混 砖混 - - - ±1
建筑成新度 成新度每相差 5%，调整±1 —
房屋水、电、消防等
完善 较完善 一般 较不完善 不完善 ±2
设施设备完善程度
智能化程度 高 较高 一般 较低 低 ±2
数量较充足，品质 数量基本充足， 数量不足，品
电梯配置 数量充足，品质好 数量充足，品质较好 ±4
一般 品质一般 质较差
室内装修状况 高档精装修 中高档精装修 中档装修 中低档装修 低档装修 ±2
工程质量 优 较优 一般 较差 差 ±1
实物状况
面积大小对价格的影
面积越大，单价越低，面积每相差 400 平方米调整±1 —
响
层高 层高每相差 0.5 米调整±1 —
平面布局合理性 合理 较合理 一般 较不合理 不合理 ±1
内部梁柱布局对房屋 对房屋使用影响程 对房屋使用影响 对房屋使用影
对房屋使用无影响 对房屋使用影响较小 ±1
使用的影响 度一般 较大 响大
采光和通风 优 较优 一般 较差 差 ±2
可分割为 100 平方米 可分割为 100-200 平 可分割为 200-300 可分割为 300- 可分割为 500
可分割利用性 ±2
以下 方米 平方米 400 平方米 平方米以上
180
因素等级或修正方式 每相差一个
类别 调整因素 等级的调整
优 较优 一般 较差 差
幅度（%）
所在物业外观形象和
高档 中高档 中档 中低档 低档 ±2
档次
主要为一般企事业 主要为中小型企 主要为小型企
大楼入住单位类型 知名企事业单位多 知名企事业单位较多 ±2
单位 事业单位 事业单位
物业服务 优 较优 一般 较差 差 ±2
权利状况 均产权清晰，权利“干净”，不修正 —
权益状况 土地使用权类型 均为出让，不修正 —
租赁状况 租约对价格无不良影响，不修正 —
在汇总上述调整系数后，用相关系数乘以可比案例的交易单价，并乘以评估对象的建筑面积，最终得到评估对象的评估价值。
181
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的房屋建（构）筑物
账面价值为 15,645.22 万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项
下评估为零；其余房屋建（构）筑物的账面价值为 72,580.42 万元，评估价值为
73,600.37 万元，评估增值 1,019.94 万元，增值率为 1.41%。
（四）固定资产-设备类资产评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药设备类资产账面价值为 51,329.78 万元，包括机
器设备、车辆、电子设备三大类。
2. 评估方法
（1）评估方法概述
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备
特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
所有关于胰岛素项目的设备类资产，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评
估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在固定资产科目下评估为零。胰岛素
项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开
发支出评估”之“4. 评估结果”。
（2）机器设备的评估方法
1）重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用
因东阳光药系增值税一般纳税人，其重置全价中的各项目均不包含增值税。
①设备购置价的确定
设备购置价主要系通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》、近期购置
设备合同、电话和传真向设备原主要生产厂家或销售商家询价等方式综合确定。
②运杂费
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备购置价的 0%-
6%估算或按近期同类型设备运杂费率估算。
③安装调试费的估算
182
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度等具体情况，按设备购
置价的 0%-25%估算。由于东阳光药外购设备基本由供货商负责安装调试，故评
估时未单独估算其安装调试费。
④资金成本
对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的
贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：
建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本。
建设期为半年至一年（含一年）的，按中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%估算资金成本。
建设期超过一年的，根据具体建设周期按中国人民银行授权全国银行间同业
拆借中心公布的 1 年期和 5 年期以上两种品种的贷款市场报价利率（LPR）推导
的平均值估算资金成本。
⑤其他费用
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，本次评估按其常规的基
础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他
及临时工程费等估算。
2）综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：综合成新率=年限成新率×40%+勘
察成新率×60%
①年限成新率的确定
本次评估根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维
护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状
况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或：成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
②勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，
再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重加
权求和，确定整台设备的勘察成新率。
183
③对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
（3）车辆的评估方法
1）重置全价的确定
本次评估根据当地车辆市场信息及《网上车市》《汽车之家》《太平洋汽车
网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格。此外，本次
评估根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计算车辆购置税、新车上
户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
2）综合成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率
和行驶里程成新率后，按孰低原则取较小者为其理论成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
小型非营运载客汽车、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机
械车无使用年限限制，规定使用年限参考经济使用年限进行评估。
同时，本次评估还对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定
结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。
若两者结果相当，则不再进行调整。
（4）电子设备的评估方法
1）重置全价的确定
本次评估根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备重置全价。因电子设备一般由生产厂家提供免费运输
及安装，重置全价=购置价（不含税）。
对于部分实际使用年限超出经济使用年限较多的电子设备，直接采用其二手
市场价格确定评估值。
2）成新率的确定
184
采用年限法确定电子设备的成新率。
成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于年限成新率低于 15%的设备，按 15%考虑其年限成新率。对于直接按二
手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的设备类资产账面价
值为 25,214.19 万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在固定资产项下评估
为零；其余设备类资产的账面价值为 26,115.60 万元，评估价值为 26,831.67 万
元，评估增值 716.08 万元，增值率为 2.74%。
（五）在建工程评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药在建工程账面价值为 49,515.08 万元，均为正在
建设中或正在安装中的工程项目，包括土建工程、设备安装工程、工程物资三大
类。
土建工程主要为仿制药及大品种制剂项目、长江药业新建制剂工厂、甘精及
门冬胰岛素原料药项目、生活区人才公寓、生活区食堂等，均位于厂区内，建设
时间均为 2017-2020 年。截至评估基准日，在建工程均处于正常建设状态。
设备安装工程主要为发酵罐系统、202 车间工艺管道系统、A37 公用系统管
网等。
工程物资主要系在建工程方面领用后尚未列入具体在建项目的专用设备和
专用材料，均放置于仓库中。
2. 评估方法
本次评估在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，剔除
在建工程账面值中的不合理支出，并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估
值。对于工程量较小且工期较短的临时工程，按账面值确定评估值。
所有关于胰岛素项目的在建工程，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，
价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在在建工程科目下评估为零。胰岛素项目
的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支
185
出评估”之“4. 评估结果”。
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的在建工程账面价值
为 30,068.64 万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在在建工程项下评估为
零；其余东阳光药在建工程的账面价值为 19,446.43 万元，评估价值为 18,929.90
万元，评估减值 516.53 万元，减值率为 2.66%，主要系对部分房屋建筑物的装修
支出纳入相应固定资产项目评估所致。
（六）无形资产-土地使用权评估
1. 评估对象概况
截至评估基准日，东阳光药土地使用权账面价值为 20,781.60 万元，包括工
业用地和其他商服用地，均位于湖北省宜都市。
2. 评估方法
对于土地使用权，本次评估根据各土地使用权的特点、具体条件和项目的实
际情况，参照《城镇土地估价规程》对各土地使用权分析、选择适宜的评估方法。
本次评估中，对各土地评估方法的适用性分析如下：
（1）相关土地均不能单独产生收益，不宜采用收益法评估。
（2）相关土地均为已开发利用的土地，不宜采用剩余法评估。
（3）相关土地位于宜都市基准地价的覆盖范围之内，但是基准地价是政府
为进一步推进土地使用制度改革，加强对土地价格的宏观调控而测算出的分区域、
分用途土地平均价格，其制定主要反映了政府的规划导向、产业引导、招商引资
等产业政策导向，而不是为评估服务，故不宜采用基准地价系数修正法估价。
（4）市场法和成本法的适用性分析
1）对于东阳光药位于枝城镇的土地，其周边同类用途土地虽有成交案例，
但据调查了解，可比交易案例可能存在地价构成不完整的情况，故不适宜采用市
场比较法评估；相关宗地相近区域近期有较多征地案例，客观的土地取得成本较
易取得，适宜采用成本逼近法评估。
2）对于其余土地，周边同类用途土地的交易案例较多，适宜采用市场比较
法评估；相关宗地周边近年内少有土地征用案例，难以取得周边土地征收客观成
本，故不宜选用成本逼近法评估。
186
所有关于胰岛素项目的土地使用权，均纳入开发支出中的胰岛素项目进行评
估，价值体现在胰岛素项目的整体估值中，在无形资产科目下评估为零。胰岛素
项目的相关评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开
发支出评估”之“4. 评估结果”。
3. 评估结果
本次评估中，东阳光药纳入开发支出中胰岛素项目评估的土地使用权账面价
值为 1,715.40 万元，其价值在胰岛素项目中整体评估，而在无形资产项下评估为
零。经其余土地使用权的账面价值为 19,066.20 万元，评估价值为 22,249.90 万
元，评估增值 3,183.70 万元，增值率为 16.70%。
（七）无形资产-其他无形资产评估
1. 评估范围
截至评估基准日，东阳光药账面记录其他无形资产共 3 项，具体如下表：
单位：万元
法定/预计使用 原始入账
序号 内容或名称 取得日期 账面价值
年限 价值
1 重组人胰岛素注射液 2020 年 6 月 10 年 4,258.03 3,761.26
2 磷酸依米他韦胶囊 2020 年 12 月 12.67 年 51,302.05 48,601.94
3 HR OA NC 办公软件 2015 年 10 月 10 年 103.39 43.08
合计 55,663.46 52,406.28
此外，本次评估的其他无形资产还包括东阳光药账面未记录的专利、商标等
无形资产。
2. 评估方法
（1）已入账的其他无形资产
对于重组人胰岛素注射液，纳入开发支出中的胰岛素项目进行评估，价值体
现在胰岛素项目的整体估值中，在无形资产科目下评估为零。胰岛素项目的相关
评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（八）开发支出评估”
之“4. 评估结果”。
磷酸依米他韦和东阳光太景医药的伏拉瑞韦为联用药产品。根据东阳光药与
北京太景医药签订的合资协议，东阳光药将磷酸依米他韦在大中华区域的专利及
非专利技术独占许可给东阳光太景医药，东阳光太景医药已预付了相关许可费用。
187
因此，本次评估将“磷酸依米他韦胶囊”纳入东阳光太景医药中“依米他韦和伏
拉瑞韦联合用药”研发项目进行整体评估，价值体现在对东阳光太景医药长期股
权投资的评估值中，而在无形资产科目下评估为零。东阳光太景医药长期股权投
资的评估结果请参见本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股权
投资及其他非流动金融资产评估”之“4. 东阳光太景医药 60%股权的评估情况”。
对于企业外购的应用软件，本次评估按照相同软件的现行市场价格来确定评
估值；对于未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后确定评估值。
（2）未入账的其他无形资产
东阳光药未入账的其他无形资产主要系商标、专利。
对未使用的商标，由于其尚未产生收益，未来收益无法预测，故不适宜采用
收益法；且由于在公开市场范围内难以找到同类专利技术的交易案例，亦不适宜
采用市场法进行评估；故本次采用成本法进行评估。
对已用于生产且产生收益的商标和专利，由于主要重置成本难以用货币进行
衡量，加之重置成本法无法考量专利和商标的实际获利能力，故不适宜采用成本
法进行评估；且由于在公开市场范围内难以找到同类专利技术和商标交易的交易
案例，亦不适宜采用市场法进行评估。因此，本次采用销售收入分成法对相关商
标、专利进行评估，基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第 i 期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
3. 商标评估情况
（1）未使用的商标
对于东阳光药尚未使用的商标，其评估价值等于重置全价。重置全价＝商标
注册费＋商标注册代理费＋其他费用
本次评估对未使用的商标评估值为 27.43 万元。
188
（2）已使用的商标
本次评估对东阳光药已使用的商标采用现金流量折现法进行评估，通过预测
商标对应的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各
年商标权对应的产品带来的超额收益折现计算出商标的价值。
经评估，东阳光药已使用商标的评估值为 2,266.00 万元。
（3）商标评估结果
综上，东阳光药商标的评估值为 2,293.43 万元。
4. 专利权评估情况
本次评估对东阳光药专利采用现金流量折现法进行评估，通过预测专利对应
的产品未来的销售收入、估算收入分成率、估算折现率，进而将未来各年专利权
对应的产品带来的超额收益折现计算出专利的价值。
经评估，东阳光药专利的评估值为 4,774.00 万元。
5. 评估结论
经评估，东阳光药其他无形资产评估值为 7,110.51 万元，评估减值 45,295.77
万元，主要系磷酸依米他韦和重组人胰岛素相关无形资产分别纳入“依米他韦和
伏拉瑞韦联合用药”研发项目、胰岛素项目中进行评估，而在无形资产科目下评
估为零所致。
（八）开发支出评估
1. 评估范围
截至评估基准日，东阳光药开发支出账面价值为 109,527.90 万元，主要系东
阳光药在研的 NS5B 抑制剂、利拉鲁肽、荣格列净、胰岛素等项目，其具体情况
如下：
单位：万元
项目 内容或名称 账面价值
NS5B 抑制剂研发 18,697.95
利拉鲁肽 5,924.97
焦谷氨酸荣格列净 56,566.57
门冬胰岛素 30 注射液研发 7,177.13
胰岛素项 门冬胰岛素注射液研发 3,094.48
目 重组人胰岛素注射液研发 5.98
甘精胰岛素原料药研发 63.12
189
项目 内容或名称 账面价值
精蛋白重组人胰岛素注射剂预混 30R 研发 8,227.50
甘精胰岛素注射液研发 9,770.18
合计 109,527.90
2. 评估方法
本次纳入评估范围内的在研项目主要是已进入临床阶段的新药，东阳光药能
够对其未来的收益情况进行相对合理的预测，故本次采用现金流量折现法对项目
整体进行评估。上述在研项目的评估思路与本节之“四、资产基础法的评估过程”
之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药 10%股权公允
价值的估值”之“（3）无形资产评估过程”之“4）研发项目现金流量折现法估
值的具体过程”之“①评估思路”一致。
具体评估过程请参见以下案例。
3. 评估案例- NS5B 抑制剂研发项目
（1）项目基本情况
项目 内容
项目名称 东安强
注册类别 新药
适应症 丙肝
已于 2020 年完成临床 1 期用药，截至评估基准日正在开展临床 2、3
项目进度
期；预计 2024 年投放市场
（2）行业分析
丙肝是由丙型肝炎病毒（HCV）感染引起的病毒性肝炎，长期以来一直是严
重危害公共卫生的传染性疾病。由于对疾病缺少认识及欠缺突破的疗法，以及大
多数患者经历的症状相对较少，我国丙型肝炎的诊断率过往一直较低。近年来，
我国政府已实施提高丙型肝炎认知及提高诊断率的政策。未来，随着中国医疗程
序对丙型肝炎筛查、诊断的增加，预计丙型肝炎的诊断和治疗率将逐步增加。
由于丙肝病毒易变异，可能产生耐药变异，故通常采用药品联用的方案以实
现更好的治疗效果。本次评估的东安强与广药正在研发的东安泰联用，该联用组
合系全国产的新药联合方案。该方案 qd 给药（一日一次），无潜在药物相互风
险，优势较为明显，拥有自主定价权。
190
（3）具体评估过程
1）预测年限的确定
在不考虑专利延期的情况下，东安强相关专利保护期于 2037 年底到期。考
虑到国内主流丙肝药品化合物专利集中在 2032 年左右到期，而到期后 1-2 年内
通常会出现仿制药品大量上市的局面，本次评估假设东安强的生命周期到 2035
年截止。此后随着仿制药上市，东安强大幅降价后产生的收益不纳入评估范围。
2）收入预测
本次评估预计东安强未来营业收入与我国丙肝患病人数、目标基因群体、目
标基因群体的市场份额以及产品销售价格密切相关。
①丙肝患病人数
A.2020 年丙肝病患人数
根据我国疾病预防控制中心公布数据，2016 年-2019 年我国丙肝新发病例分
别为 206,832 人、214,023 人、219,375 人、223,660 人，新发病患呈上升趋势，据
此推断 2020 年新增病患在 2019 年基础上新增 5,000 人，为 228,660 人。同时，
根据广药提供 2015 年感染人数 979.5 万的预测基础，预测我国 2020 年丙肝感染
人数为 1,088.76 万人。
B.当年新增丙肝病患人数
当年新增丙肝病患人数=丙肝感染率×当年丙肝感染人数
本次估值假设感染率等于 2017-2020 年新增患者占当年患者数量比率的平均
值，预估值为 2.099%。
C.丙肝患者当年治疗人数
丙肝患者当年治疗人数=治疗率×当年丙肝感染人数
受我国丙肝确诊条件限制，2020 年治疗比例确定为历史平均值的 5 倍，即
每年确诊患者基本采用正规医疗渠道进行治疗，2020 年治疗人数约为 25 万；
2021 年起确诊人数和治疗比例开始快速增长，结合医保药品和自费药品销售 S
曲线图，3-5 年达到治疗率峰值。
191
综上，本次评估以 2020 年感染人数 1,088.76 万人为基础，同时参考世界卫
生组织要求 2030 年全面消灭病毒性肝炎、新发病患下降 90%以及中国疾病预防
控制中心出台一系列的丙肝防治规划，确定预测期内各年度治愈率。
D.2021 年及以后丙肝病患人数
当年丙肝病患人数=前一年丙肝病患人数+前一年新增丙肝病患人数-前一年
丙肝患者当年治疗人数
经计算，到2029年，我国新发丙肝病患为2.24万人，对比2019年的22.366万
人下降90%；2030年，我国新发丙肝病患为0.94万人，下降比例超过90%，该模型
对于接受治疗人数的预测符合世界卫生组织和中国疾病预防控制中心规划。
②目标基因群体
本资产组所涉药品的目标基因群体为丙肝1b型以外其他基因型。
根据统计资料整理，丙型肝炎基因1b型为中国最为常见的基因型，于2009年
至2013年的感染率为56.8%-73.1%。本次评估假设中值64.95%为我国丙肝1b型的
感染比例，则东安强的适用目标群体占比为35.05%。
③市场份额
综合考虑目标药品的SVR（持续病毒应答率，用于评价药品对丙肝的疗效）、
上市时间、东阳光药的营销网络、服药的复杂程度以及产品的价格优势，假设其
市场份额占比先上升至15%后逐渐下降。
综上，预测期内治疗人群和目标人群预测如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
接受治疗人数（万人） 16.43 66.11 137.65 188.69 216.87
目标非 1b 型治疗群体（万人） 5.76 23.17 48.25 66.13 76.01
192
新增（万人） 22.99 23.12 22.22 19.80 16.25
感染人数（万人） 1,101.85 1,058.86 943.43 774.54 573.92
东安强占整体丙肝市场份额 - - - 2.00% 8.00%
使用东安强药品人数（万人） - - - 1.32 6.08
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
接受治疗人数（万人） 212.35 168.13 110.93 64.12 29.25
目标非 1b 型治疗群体（万人） 74.43 58.93 38.88 22.48 10.25
新增（万人） 12.04 7.84 4.48 2.24 0.94
感染人数（万人） 373.62 213.33 106.87 44.99 16.69
东安强占整体丙肝市场份额 15.00% 15.00% 15.00% 8.00% 6.00%
使用东安强药品人数（万人） 11.16 8.84 5.83 1.80 0.62
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
接受治疗人数（万人） 10.85 4.03 1.49 0.55 0.21
目标非 1b 型治疗群体（万人） 3.80 1.41 0.52 0.19 0.07
新增（万人） 0.35 0.13 0.05 0.02 0.01
感染人数（万人） 6.19 2.30 0.85 0.32 0.12
东安强占整体丙肝市场份额 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
使用东安强药品人数（万人） 0.15 0.06 0.02 0.01 0.003
④预计市场价格
东安强对标新药为吉利德三代。根据最新医保谈判结果，吉利德三代一个疗
程13,000元（基本一疗程治愈）。考虑到东安强与东安泰联用药为全国产的新药
联合，拥有自主定价权，上市价格不受进口药品的限制。
国内药企所研发的丙肝药品大多需要与进口药品SOF（索非布韦）联用。由
于SOF没有纳入医保目录，其近20,000元的价格导致相关联用方案成本高，很难
对具有完全自主知识产权的药品形成竞争。本次评估预计，吉利德三代的医保准
入于2021年到期后，新的医保谈判价格不会出现进一步下跌的情况。
本次评估预测期内，假设2020年-2030年为我国医保诊断和治愈阶段，价格
维持在现有医保价格，2030年起，在我国丙肝基本得到控制后，销售价格在2030
年基础上参考医保续期下降平均比例26.4%。
⑤营业收入测算
营业收入=不含税销售价格×目标用药患者数量
193
目前，丙肝药品均为联用药，对应靶点包括5A和5B，其中5B研发难度较大，
市场上5B的药品数量也远低于5A，故5B的分成比例应高于5A靶点药品。东安强
需要与东安泰联用，但东安强（NS5B抑制剂）对应的靶点为5B，本次评估基于
谨慎，按照东安强与东安泰五五拆分收益。
经计算，本次评估对东安强在预测期的收入预估如下：
单位：万元
项目 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 - - - 7,608.39 34,979.70
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 64,220.06 50,845.52 33,548.14 10,342.85 3,537.78
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
营业收入 643.98 238.91 88.63 32.88 12.20
3）生产成本预测
东安强目前仍处于药品研发阶段，未产生营业收入；药品上市后，假定东安
强项目通过委外加工和委外销售的方式开展经营活动。
因该药品尚处于临床2期阶段，东阳光药没有进行药品的工业化生产成本准
确分析。东安强对标公司历史成本占收入比例如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
GILD.O 21.14% 22.39% 17.03% 14.23% 12.46%
MRK.N 30.13% 31.94% 31.84% 34.90% 37.81%
在以创新药为主业的上市公司中，成本占收入比例大部分为30%左右，对标
吉利德科技和默克集团，其成本占比约为20%-30%，本次评估预计东安强预计生
产成本占比为20%，据此计算每例药品单位成本为2,300.88元/例。
4）税金及附加预测
东阳光药为增值税一般纳税人，适用税率为13%。税金及附加主要为应交城
建税和教育费附加等，东阳光药城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育
附加2%。预测期按上述税率进行测算。
委托生产成本的进项税按照13%计算。
5）销售费用及管理费用预测
由于丙肝药品已经纳入医保谈判，东阳光药针对该药品未来销售模式和费用
194
支出也做相应调整。
东安强对标公司历史期间费用占收入比例如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
GILD.O 19.81% 18.71% 15.11% 11.34% 10.66%
MRK.N 22.66% 23.89% 24.50% 24.52% 26.11%
上述费用占比包括行政费用支出，还包含支付给部分政府机构的药品注册费
用。本次评估中，假设东安强销售均为委托销售，不涉及上述费用的支出。
本次评估中，假设东安强未来经营模式采用项目经营模式，药品的生产和销
售均委托外部单位实施，东阳光药仅需要配置少量的管理人员协调相关工作。日
常管理主要费用包括人员工资、办公费、差旅费、招待费和其他杂费。东阳光药
预计按照每例疗程50元预计管理费用足以支撑东阳光药日常管理所需。
本次评估假设东安强项目的管理费用和销售费用占营业收入的比例共为
30%，其中销售费用约占28%，管理费用约占2%，预测期内维持这一比率。
6）折旧、摊销额预测
本次评估中，假设东安强未来生产和销售均委托外部单位完成，资产组中不
包括固定资产，故本次评估不考虑折旧对现金流量的影响。
本次评估中，东安强的收益预测期为有限年限，测算现金流为税前现金流，
且考虑到东安强相关技术专利尚未开始摊销，故本次评估不考虑摊销对预测期内
现金流的影响。
7）需追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障东阳光药生产经营能力所需的固
定资产更新支出及新增设备的支出。对于东安强的项目评估而言，因评估为有限
年限，东阳光药技术研发、产品的生产和销售均委托外部单位完成，且本次评估
范围内不包含固定资产，未来管理所需电子设备在管理费用中一次性列支，故本
次评估预测期内不考虑资本性支出对现金流量的影响。
8）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据东阳光药经营特点、年度付现成
本及资金的周转情况估算出合理营运资金。
在2021年-2023年属于研发期无经营现金流。
195
自2024年药品上市后，考虑到一般医院结算期为90天，以及东阳光药产品生
产和运输对时间的需求，确定资金流转周期为4个月，即周转系数为3。
营运资金预测如下表：
单位：万元
项目 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
生产成本 - - - 1,521.68 6,995.94
销售费用 - - - 2,130.35 9,794.32
管理费用 - - - 152.17 699.59
税金及附加 - - - 110.78 509.30
付现成本合计 - - - 3,914.97 17,999.16
年资金周转次数 - - - 3.00 3.00
年营运资金需求 - - - 1,304.99 5,999.72
年营运资金变动额 - - - 1,304.99 4,694.73
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
生产成本 12,844.01 10,169.10 6,709.63 2,068.57 707.56
销售费用 17,981.62 14,236.75 9,393.48 2,896.00 990.58
管理费用 1,284.40 1,016.91 670.96 206.86 70.76
税金及附加 935.04 740.31 488.46 150.59 51.51
付现成本合计 33,045.07 26,163.07 17,262.53 5,322.02 1,820.40
年资金周转次数 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
年营运资金需求 11,015.02 8,721.02 5,754.18 1,774.01 606.80
年营运资金变动额 5,015.31 -2,294.00 -2,966.85 -3,980.17 -1,167.21
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
生产成本 175.00 64.92 24.08 8.94 3.31
销售费用 180.32 66.89 24.82 9.21 3.42
管理费用 12.88 4.78 1.77 0.66 0.24
税金及附加 8.54 3.17 1.17 0.44 0.16
付现成本合计 376.73 139.76 51.85 19.24 7.14
年资金周转次数 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
年营运资金需求 125.58 46.59 17.28 6.41 2.38
年营运资金变动额 -481.22 -78.99 -29.30 -10.87 -6.41
本次评估范围不包含营运资金，故经营所需营运资金设定在 2024 年产品正
式上市销售后均匀投入。
196
9）折现率的估算
①折现率估算模型
对于折现率估算中使用的模型，以及无风险报酬率、有财务杠杆的β、债务
成本等参数的选择，与本节之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期股
权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药 10%股权公允价值的估值”之
“（3）无形资产评估过程”之“4）研发项目现金流量折现法估值的具体过程”
之“②评估案例：东宁冠研发项目”之“C. ‘假设药品研发完成、药品成功上
市前提下研发成果的价值’的估值过程”之“f.折现率”一致。
对于考虑资本结构的β、特有风险收益率等参数，估值过程如下：
A. 考虑资本结构的 Beta
东阳光药作为上市公司，其资本结构能够代表其自身经营水平。故本次评估
采用东阳光药于评估基准日的资本结构作为东安强项目的资本结构。截至评估基
准日，东阳光药的 D/E 为 0.3946。
根据如下公式对东阳光药考虑资本结构的 Beta 进行调整：
D
L U [1 (1 T ) ]
E
经测算，东阳光药考虑资本结构的 Beta 系数为 1.2591。
B. 特有风险收益率 Rs
根据东阳光药情况，采用分类打分的方式，综合确定东阳光药特有风险系数
为 2.90%。
C. 权益资本成本 Re 的确定
Re=Rf＋β×ERP＋Rc
=14.72%
D. 资产组折现率的确定
折现率=BTWACC
=（Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T））/（1-15%）
=13.73%
10）假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值
假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值计算如下表：
单位：万元
197
项目 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
自由现金流量 - - - 2,388.43 12,285.82
折现率 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
折现年限 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92
折现系数 0.9736 0.8888 0.7815 0.6871 0.6042
折现值 - - - 1,641.13 7,422.67
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
自由现金流量 26,159.68 26,976.45 19,252.46 9,001.00 2,884.58
折现率 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
折现年限 4.92 5.92 6.92 7.92 8.92
折现系数 0.5312 0.4671 0.4107 0.3611 0.3175
折现值 13,896.76 12,600.59 7,907.10 3,250.48 915.93
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
自由现金流量 748.48 178.14 66.09 24.52 11.47
折现率 13.73% 13.73% 13.73% 13.73% 13.73%
折现年限 9.92 10.92 11.92 12.92 13.92
折现系数 0.2792 0.2455 0.2159 0.1898 0.1669
折现值 208.97 43.73 14.26 4.65 1.91
经计算，假设东安强新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值为
47,908.19 万元。
11）药物研发成功概率
参考统计数据，抗病毒药物各阶段的平均研发成功率如下：
阶段 临床 I 期 临床 II 期 临床 III 期 注册上市
成功率 69.5% 42.7% 72.7% 88.7%
东安强作为二代丙肝药品，其研发基于一代成熟经验，截至评估基准日已经
完成临床1期用药，并获国家药品监督管理局药品审评中心同意正在开展临床2期
和3期。由于药品靶点成熟，东阳光药预计2期临床成功概率超过90%。本次评估
谨慎考虑，仍按照分步进行临床2期和3期的方式，采用连乘计算药品研发成功概
率。2期临床成功概率参考3期。
在注册环节，通过对以往重大专项上市申请的考察，中国审评过程中通过三
期临床而在上市环节失败的案例亦相当罕见，获批的概率接近100%，本次评估谨
198
慎判断上市获批概率为95%。
成功概率=病毒药品临床2期成功概率72.70%（参考三期）×病毒药品临床2
期成功概率72.70%×上市概率95%=50.21%
据此，预测东安强上市概率为 50.21%。
12）项目估值结果
P=假设新药研发完成、药品成功上市前提下资产价值 ×上市成功概率
=47,908.19 万元×50.21%=24,054.82（万元）
经评估，NS5B 抑制剂（东安强）研发项目评估价值为 24,054.82 万元。
4. 评估结果
截至评估基准日，东阳光药开发支出的评估值为 214,606.75 万元，评估增值
105,078.85 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 内容或名称 账面价值 评估价值 评估增减值
NS5B 抑制剂研发 18,697.95 24,054.82 5,356.87
利拉鲁肽 5,924.97 9,177.02 3,252.05
焦谷氨酸荣格列净 56,566.57 62,118.49 5,551.92
门冬胰岛素 30 注射液研发 7,177.13
门冬胰岛素注射液研发 3,094.48
重组人胰岛素注射液研发 5.98
胰岛素
甘精胰岛素原料药研发 63.12 119,256.42 90,918.02
项目
精蛋白重组人胰岛素注射剂预混
8,227.50
30R 研发
甘精胰岛素注射液研发 9,770.18
合计 109,527.90 214,606.75 105,078.85
相关开发项目增值的主要原因系：（1）本次评估中基于各项目的未来收益情
况进行了评估，各在研项目均有一定评估增值；（2）本次评估将东阳光药胰岛素
项目所涉及的非流动资产作为一个资产组进行评估，其涉及的房屋建筑物、机器
设备等资产的价值亦体现在资产组的整体评估结果中。胰岛素项目相关各类资产
的账面价值和项目整体的评估情况如下：
单位：万元
科目 类别 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率
固定资产 房屋建筑物 15,645.22 119,256.42 14,513.31 13.86%
199
科目 类别 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率
机器设备 17,079.80
电子设备 8,134.38
在建工程 30,068.64
土地使用权 1,715.40
无形资产
其他无形资产 3,761.26
开发支出 28,338.40
合计 104,743.11
如上表所示，本次评估中，纳入胰岛素项目评估的各类资产账面价值合计为
104,743.11 万元，胰岛素项目整体评估价值为 119,256.42 万元，评估增值 14,513.31
万元，增值率为 13.86%。
（九）递延所得税资产评估
截至评估基准日，东阳光药递延所得税资产账面价值为 6,762.59 万元，主要
为计提坏账准备、跌价准备预提费用、应付债券利息费用及公允价值变动等形成
的所得税时间性差异，预计未来可用于抵减所得税。
本次评估中，各项递延所得税资产的评估价值按照相关资产的评估价值与其
计税基础存在的差异乘以适用税率计算得到。
经评估，递延所得税资产基准日评估价值为 7,689.59 万元，评估增值为 926.99
万元，主要系应收东阳光医药往来款按照受偿比例计算导致应收款减值进而造成
递延所得税资产增值。
（十）其他非流动资产评估
截至评估基准日，东阳光药其他非流动资产账面价值为 25,842.96 万元，主
要为预付设备款和预付仿制药批件款，本次评估按照审计后的账面价值确定评估
值为 25,842.96 万元。
（十一）负债评估
1. 流动负债
（1）应付票据
截至评估基准日，东阳光药应付票据的账面价值为 5,315.89 万元，为东阳光
药开具的银行承兑汇票。本次评估按照经核实的账面价值评估为 5,315.89 万元。
（2）应付账款
200
截至评估基准日，东阳光药应付账款的账面价值为 6,575.20 万元，主要为应
付货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为 6,575.20 万元。
（3）预收账款
截至评估基准日，东阳光药预收账款的账面价值为 809.82 万元，主要为东
阳光药预收的货款等。本次评估按照经核实的账面价值评估为 809.82 万元。
（4）应付职工薪酬
截至评估基准日，东阳光药应付职工薪酬的账面价值为 2,461.92 万元，为东
阳光药计提的工资。本次评估按照经核实的账面价值评估为 2,461.92 万元。
（5）应交税费
截至评估基准日，东阳光药应交税费的账面价值为 21,329.50 万元，为东阳
光药应交的代扣代缴个人所得税及应交所得税等。本次评估按照经核实的账面价
值评估为 21,329.50 万元。
（6）其他应付款
截至评估基准日，东阳光药其他应付款的账面价值为 80,993.66 万元，为供
应商保证金、预提费用、专利权使用费等。
经评估，其他应付款评估价值为 70,453.66 万元，评估减值 10,540.00 万元，
减值系东阳光药预收子公司东阳光太景医药的依米他韦专利使用费评估为 0 所
致。根据协议，东阳光太景医药向东阳光药预付了专利使用费，并取得相关专利
使用权，用于研发伏拉瑞韦依米他韦联合治疗方案，并每年与东阳光药结算相关
专利使用费。由于相关项目将持续推进，预计未来不存在导致东阳光药经济利益
流出的情形，故该预收款项评估为 0。
（7）一年内到期非流动负债
截至评估基准日，东阳光药一年内到期非流动负债的账面价值为 530.40 万
元，为一年内应付的长期借款，本次评估在核实相应的长期借款还款计划，原始
合同和凭证资料后，按照审计后的账面价值确定评估值。经评估，一年内到期非
流动负债评估价值为 530.40 万元。
（8）其他流动负债
截至评估基准日，东阳光药其他流动负债账面价值为 243,670.27 万元，系东
阳光药向黑石基金发行的可转换债券，评估价值为 243,670.27 万元。
201
2. 非流动负债
（1）长期借款
截至评估基准日，东阳光药长期借款的账面价值 8,550.00 万元，主要系东阳
光药的银行借款，本次评估按核实后的账面价值确认评估值为 8,550.00 万元。
（2）预计负债
截至评估基准日，东阳光药预计负债账面价值为 0。本次评估确认了东阳光
药对子公司宜昌生物科技应缴未缴的出资额 2,400.00 万元，具体原因请参见本节
之“（二）长期股权投资及其他非流动金融资产评估”之“2. 评估方法”之“（2）
确定各长期股权投资的评估值”之“2）未同比例出资情形”的相关内容。经评
估，预计负债评估值为 2,400.00 万元。
（3）递延收益
截至评估基准日，东阳光药递延收益账面价值为 10,443.39 万元，主要系东
阳光药收到的政府补助款。对于东阳光药收到的政府补助，与之相关的所得税尚
未支付的情况下，按照递延收益余额与企业所得税率的乘积估算评估值；对于东
阳光药收到的免税补助，本次评估中按零值确认评估值。经评估，递延收益评估
价值为 2,093.65 万元。
（十二）评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，东阳光药股东全部权益在持续经营的假
设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 1,021,317.46 万元，评估价值为 1,088,312.31 万元，评估
价值较账面价值评估增值 66,994.85 万元，增值率为 6.56%；总负债账面价值为
380,680.07 万元，评估价值 364,190.33 万元，评估价值较账面价值评估减值
16,489.74 万元，减值率为 4.33%；东阳光药股东全部权益总额评估价值为
724,121.98 万元，相较东阳光药母公司净资产账面价值 640,637.39 万元增值
83,484.59 万元，增值率为 13.03%，相较东阳光药合并口径归属于母公司所有者
权益账面价值 596,972.46 万元增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。具体情
况参见下表：
单位：万元
202
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 301,901.79 312,568.66 10,666.87 3.53
2 非流动资产 719,415.67 775,743.65 56,327.98 7.83
3 其中：长期股权投资 137,985.43 201,843.59 63,858.16 46.28
4 其他非流动金融资产 177,038.41 177,038.41 - -
5 固定资产 139,555.42 100,432.04 -39,123.38 -28.03
6 在建工程 49,515.08 18,929.90 -30,585.18 -61.77
7 无形资产 73,187.88 29,360.41 -43,827.47 -59.88
8 开发支出 109,527.90 214,606.75 105,078.85 95.94
9 递延所得税资产 6,762.59 7,689.59 927.00 13.71
10 其他非流动资产 25,842.96 25,842.96 - -
11 资产总计 1,021,317.46 1,088,312.31 66,994.85 6.56
12 流动负债 361,686.68 351,146.68 -10,540.00 -2.91
13 非流动负债 18,993.39 13,043.65 -5,949.74 -31.33
14 负债总计 380,680.07 364,190.33 -16,489.74 -4.33
15 净资产（所有者权益） 640,637.39 724,121.98 83,484.59 13.03
16 合并口径归属于母公司所有者权益 596,972.46 724,121.98 127,149.52 21.30
五、本次交易作价情况
本次评估以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，对东阳光药股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估 。经评估，东阳光药股东全部权益 的评估价值为
724,121.98 万元。标的资产占东阳光药股份总数的比例为 51.41%，对应的评估值
为 372,278.19 万元。根据前述评估结果并参考标的公司市值，经交易双方充分协
商，确定 45,240.00 万股东阳光药股票的交易作价为 372,279.00 万元。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公
司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资
产作价为 372,279.00 万元。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
203
1. 评估机构的独立性
公司聘请联合中和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。联合中和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。
除因本次聘请外，联合中和与公司无其他关联关系，具有独立性。同时，联合中
和及其评估师与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2. 评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化
的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的
公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公
司或交易案例。因此，本次评估采用资产基础法对本次交易的标的资产进行了评
估。
鉴于本次评估目的系在本次重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准
日的公允价值，为公司本次重大资产出售提供价值参考依据，本次评估机构所选
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4. 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产
评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公
司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
1. 报告期及未来财务预测情况
根据经毕马威会计师审计的财务报表，东阳光药 2019 年度、2020 年度和
204
2021 年 1-7 月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,496.47 234,811.26 622,402.42
营业成本 11,890.25 34,388.71 92,112.43
毛利率 53.37% 85.35% 85.20%
净利润 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
净利率 -167.04% 35.66% 30.64%
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制，我国疫情防控措施常态化
的背景下，标的公司核心产品可威未来的产销情况无法准确预计，进而导致标的
公司整体的预期收益无法准确预测。本次评估仅采用资产基础法，未对东阳光药
未来整体的经营业绩作出预测。
2. 标的公司所处行业发展趋势
东阳光药所处行业发展趋势请参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的所属行业及概况”之“（一）所属行业及行业基本情况”、“（三）
行业发展的有利因素与不利因素”。
3. 标的公司行业地位、竞争力及经营情况
东阳光药行业地位、竞争力及经营情况请见本报告书“第八节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所属行业及概况”之“（二）行业竞争格局”、“（七）
交易标的核心竞争力与行业地位”。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
2020 年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公
共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委
员会公布数据，2020 年我国流行性感冒确诊发病数为 114.53 万例，较 2019 年减
少了 239.29 万例，同比减少 67.63%；2021 年 1-7 月，中国流行性感冒确诊发病
数仅为 18.47 万例，同比减少 83.64%。截至本报告书签署日，标的公司核心产品
可威销量和受新冠疫情影响较大，且在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的
控制，我国疫情防控措施常态化的背景下，可威未来的产销情况无法准确预计，
因此标的公司未来整体经营业绩仍存在较大不确定性。
与此同时，2021 年以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦片和石药控股集团
205
有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深圳市贝美药业有限公司等公
司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市。在此背景下，可威在中长期仍将面临竞
争产品进入市场的冲击以及后续可能被纳入集采而出现的业绩不确定性。
截至本报告书签署日，除上述因素外，东阳光药在经营中所需遵循的国家和
地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率
预计不会发生重大变化。
（四）本次交易标的定价公允性的分析
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，综合考虑了标的资产
评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公
司分红情况，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格具有公允性，有
利于保护上市公司及中小投资者的利益。
1. 本次交易作价与评估结果对比
本次重大资产出售的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值
作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件
的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
本次交易中，东阳光药的股东全部权益价值的评估值为 724,121.98 万元，东
阳光药 51.41%股权的交易定价经双方在此基础上协商定为 372,279.00 万元，本
次交易定价与估值结果不存在较大差异。
2. 本次交易作价与相关股权的市场价值对比
本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重
大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。
本次标的资产交易作价相较于前述对应市值的增值率分别为 110.31%和 147.26%，
增值率较高。
3. 本次交易作价与归属于母公司股东净资产账面价值对比
截至评估基准日，东阳光药经审计的归属于母公司股东净资产账面价值为
596,972.46 万元，按照本次交易标的对应的账面价值为 306,909.38 万元。本次交
206
易中，标的资产的交易作价为 372,279.00 万元，相较账面价值增值 65,369.62 万
元，增值率为 21.30%，增值率较高。
4. 前次重组收购作价以及标的公司分红情况
上市公司 2018 年 7 月发行股份购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万
元。本次交易中，标的资产的交易作价为 372,279.00 万元，相较前次重组收购作
价增加 50,169.39 万元，增值率为 15.58%。
此外，自上市公司 2017 年 2 月首次披露前次重组收购标的资产事项的《发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现
金分红 72,384.00 万元（不包含港股通持股的现金分红）。若考虑现金分红部分，
本次交易作价相较前次重组作价增加 122,553.39 万元，增值率为 38.05%。
综上，标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，由公司与交易
对方协商确定。交易价格相较标的资产的当前市值、对应归属于母公司股东净资
产账面价值、前次重组收购作价均有明显增值，交易价格具有公允性。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制
造。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板块分属于
不同行业，客观上业务协同性比较有限，因此本次评估对其未予以考虑。
（六）敏感性分析
本次评估中，因标的公司未来经营业绩存在较大不确定性，未采用收益法对
其进行评估，故敏感性分析不适用。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作
价的影响
评估基准日至本报告书签署日，东阳光药未发生影响评估结果的重要变化事
项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为上市公司的
独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易
207
的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司已委托评估机构就本公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份、
226,200,000 股 H 股“全流通”股份的股东权益价值进行评估并出具了以 2021 年
7 月 31 日为评估基准日的评估报告。公司聘请福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司（以下简称“联合中和”）承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。联合中和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁
发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与联合中和无其他关联关系，具有独
立性。同时，联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预
期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价的公允性
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础，
由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，交易定价公允，不会
损害公司其股东、特别是中小股东的利益。”
208
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
2021 年 11 月 11 日，上市公司与交易对方已就本次重组签署了《重大资产
出售协议》。
二、交易价格及定价依据
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为 724,121.98 万元，较归属于母
公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次交易拟
出售标的公司 51.41%股权对应的评估值为 372,278.19 万元。经交易各方友好协
商，本次交易标的资产交易价格确定为 372,279.00 万元，全部以现金支付。
东阳光药 226,200,000 股内资股股份（以下简称“标的资产 1”）作价 186,139.50
万元，广药应当向上市公司支付 186,139.50 万元，
东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（以下简称“标的资产 2”）作
价 186,139.50 万元。鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交
易，交易双方同意并确认标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》签署日
之前一日（即 2021 年 11 月 10 日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价
（即 1 港元对人民币 0.82088 元）折算为港元，即标的资产 2 的每股价格为 10.03
港元（按照前述汇率计算，为了保护上市公司利益，向上取整精确至两位小数），
交易对价为 226,878.60 万港元，香港东阳光应当通过香港交易所交易系统向上
市公司支付 226,878.60 万港元，相关汇兑损益（如有）由上市公司、香港东阳光
各自承担。
三、支付方式及资产过户安排
（一）交割日
交易双方应在交割先决条件达成之日起 30 个工作日内，就协议项下标的资
产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的
资产的权利义务、风险收益均由东阳光享有和承担；在交割日后，该等资产的权
209
利义务、风险收益转由广药和香港东阳光享有和承担。
（二）款项支付和资产过户方式
广药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支
付不低于标的资产交易总价 50%的交易款项，即合计支付不低于 186,139.50 万
元等值人民币（或者按照协议约定汇率计算的等值 186,139.50 万元人民币）。剩
余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，
广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）
至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由
广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。
除上述整体支付和过户方式的安排外，标的资产 1 和标的资产 2 的具体安排
如下：
1. 标的资产 1
上市公司应于广药支付不低于标的资产 1 的 50%的交易对价之日起的 3 个
工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产 1 的协议
转让过户登记申请，上市公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产 1 的
过户登记工作。
2. 标的资产 2
上市公司和香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行
标的资产 2 的款项支付和过户登记。
交易双方同意，各方应当按照本协议的约定尽最大努力及时办理标的资产交
割及转让对价的支付，任何一方不得不合理地拖延办理相关手续。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自
受让比例享有或承担，标的资产的交易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行
调整。过渡期间，若东阳光药有向股东分派现金红利的事项，则东阳光应在交割
日，将所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。过渡期间，
若东阳光药有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每
股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产 1 和标的资产 2 转让价款总
210
额不变。
五、合同的生效条件和交割先决条件
（一）生效条件
《重大资产出售协议》自以下条件均获满足之日起生效：
1、协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章；
2、本次重组经东阳光的董事会和股东大会审议通过；
3、交易对方就本次重组获得内部审批；
4、香港证券及期货事务监察委员会就本次重组涉及的东阳光药控股股东变
更事宜作出关于豁免要约收购标的公司的批准。
（二）交割先决条件
《重大资产出售协议》自以下条件获满足为交割先决条件：
1、协议生效。
六、与交易标的相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标
的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权
利。
七、债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、
债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保
本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。
八、违约责任条款
如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或
保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被
视为违反了《重大资产出售协议》。任何一方不履行其在《重大资产出售协议》
项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《重大资产出售协议》的违反，违约方应
赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及东阳光股东大
211
会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独
自承担各自相关的费用。
自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延
支付股份转让价款，则每延迟一日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的
万分之五支付罚息，并继续履行其在协议项下的付款义务，该罚息由广药承担与
支付。
212
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事药品的研发、生产和销售，符合国家产业
政策；本次重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次重组中交易对方与标的公司超过 50%以上的有表决权的股份被同一经
营者控制，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为现金交易，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会
因本次重组发生变化。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产定价系以已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具
的资产评估结果为基础，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司
股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法
程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构
独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
213
障碍，相关债权债务处理合法
标的资产为上市公司合法持有的港股上市公司东阳光药股权，权属清晰，该
等股权未设置任何第三人权利，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等
股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以
优化，上市公司的持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影
响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际
控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、
机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的
法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构关于本次交易的明确意见
独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的
结论性意见，请参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的
214
意见”的相关内容。
215
第八节 管理层讨论与分析
本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司 2019 年、2020 年经
审计的财务报表和 2021 年 1-7 月未经审计财务报表；标的公司最近两年及一期
经审计的财务报告；上市公司经审阅的 2020 年和 2021 年 1-7 月备考财务报表。
请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节 财务会计信息”的相关内
容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1. 资产构成分析
各报告期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 538,552.76 18.35% 537,260.02 19.32% 519,915.35 19.69%
交易性金融资
64,805.13 2.21% 80,383.63 2.89% 68,473.58 2.59%
产
应收票据 191.39 0.01% - - - -
应收账款 242,969.40 8.28% 221,293.07 7.96% 296,048.06 11.21%
应收款项融资 161,230.39 5.49% 239,317.60 8.61% 252,032.09 9.54%
预付款项 19,977.62 0.68% 19,374.15 0.70% 13,640.80 0.52%
其他应收款 8,504.66 0.29% 7,492.44 0.27% 38,460.82 1.46%
存货 153,924.86 5.25% 162,039.72 5.83% 151,896.51 5.75%
其他流动资产 22,223.35 0.76% 30,530.08 1.10% 21,498.10 0.81%
流动资产合计 1,212,379.55 41.31% 1,297,690.71 46.67% 1,361,965.31 51.58%
非流动资产：
长期股权投资 27,048.65 0.92% 12,757.93 0.46% 11,327.71 0.43%
其他非流动金
204,484.49 6.97% - - - -
融资产
投资性房地产 6,199.86 0.21% 6,375.78 0.23% 7,005.37 0.27%
固定资产 687,436.59 23.42% 684,081.08 24.60% 641,157.28 24.28%
216
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 199,772.96 6.81% 196,003.96 7.05% 140,947.36 5.34%
使用权资产 3,648.49 0.12% - - - -
无形资产 391,866.57 13.35% 361,924.80 13.02% 253,047.58 9.58%
开发支出 129,525.35 4.41% 119,582.71 4.30% 31,335.25 1.19%
商誉 7,749.16 0.26% 7,749.16 0.28% 7,749.16 0.29%
长期待摊费用 2,641.23 0.09% 1,636.18 0.06% 1,175.09 0.04%
递延所得税资
13,947.18 0.48% 8,572.46 0.31% 13,405.21 0.51%
产
其他非流动资
47,995.55 1.64% 84,017.76 3.02% 171,591.42 6.50%
产
非流动资产合
1,722,316.08 58.69% 1,482,701.82 53.33% 1,278,741.44 48.42%
计
资产总计 2,934,695.64 100.00% 2,780,392.53 100.00% 2,640,706.75 100.00%
报告期各期末，上市公司总资产分别为 2,640,706.75 万元、2,780,392.53 万
元和 2,934,695.64 万元，总体较为稳定。其中，流动资产占总资产的比例分别为
51.58%、46.67%和 41.31%，主要为货币资金、应收账款、应收款项融资和存货；
非流动资产占总资产的比例分别为 48.42%、53.33%和 58.69%，主要为固定资产、
无形资产和在建工程。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金余额分别为 519,915.35 万元、537,260.02
万元和 538,552.76 万元，占总资产的比例分别为 19.69%、19.32%和 18.35%，较
为稳定。
2）应收账款
2020 年末，上市公司的应收账款账面价值为 221,293.07 万元，较 2019 年末
的 296,048.06 万元减少 25.25%，主要系上市公司 2020 年度销售规模同比下降较
多，应收账款相应减少所致。2021 年 7 月末，上市公司的应收账款账面价值为
242,969.40 万元，较 2020 年末增加 9.80%。
3）应收款项融资
2020 年末，上市公司的应收款项融资账面价值为 239,317.60 万元，较 2019
217
年末的 252,032.09 万元减少 5.04%，与上市公司 2020 年度营业收入变动趋势一
致。2021 年 7 月末，上市公司的应收款项融资账面价值为 161,230.39 万元，较
2020 年末减少 32.63%，主要系银行承兑汇票集中到期托收所致。
4）存货
2020 年末，上市公司的存货账面价值为 162,039.72 万元，较 2019 年末的
151,896.51 万元增加 6.68%，主要系东阳光药受新冠疫情影响销量下降、存货略
有积压所致。2021 年 7 月末，上市公司的存货账面价值为 153,924.86 万元，与
2020 年末相比基本保持稳定。
（2）非流动资产
1）固定资产
2020 年末，上市公司的固定资产账面价值为 684,081.08 万元，较 2019 年末
的 641,157.28 万元增加 6.69%，主要系内蒙古化成箔生产线等重要在建工程完工
转入固定资产所致。2021 年 7 月末，上市公司的固定资产账面价值为 687,436.59
万元，较 2020 年末增长 0.49%，基本保持稳定。
2）无形资产
报告期各期末，上市公司的无形资产账面价值分别为 253,047.58 万元、
361,924.80 万元、391,866.57 万元，整体呈上升趋势，主要系东阳光药陆续取得
药品批件所致。
3）在建工程
2020 年末，上市公司的在建工程账面价值为 196,003.96 万元，较 2019 年末
的 140,947.36 万元增加 39.06%，主要系东阳光药加大对甘精胰岛素及门冬胰岛
素原料药工程及设备项目、创新药、仿制药一期项目等建设投入所致。2021 年 7
月末，上市公司的在建工程账面价值为 199,772.96 万元，较 2020 年末保持稳定。
4）其他非流动金融资产
2021 年 7 月末，上市公司的其他非流动金融资产余额为 204,484.49 万元，
主要系子公司东阳光药当期取得的广药 10%股权。由于东阳光药对广药不构成重
大影响，该等股权作为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产核算。
2. 负债结构分析
各报告期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
218
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 712,238.73 39.60% 630,968.92 35.24% 530,434.73 31.90%
交易性金融负债 14,996.24 0.83% 22,301.25 1.25% 60,427.72 3.63%
应付票据 183,864.50 10.22% 201,204.99 11.24% 141,861.89 8.53%
应付账款 114,083.99 6.34% 120,895.00 6.75% 120,189.67 7.23%
预收款项 - - - - 14,781.24 0.89%
合同负债 11,088.87 0.62% 8,066.15 0.45% - -
应付职工薪酬 17,702.95 0.98% 20,257.59 1.13% 29,993.66 1.80%
应交税费 26,172.57 1.46% 3,705.75 0.21% 30,792.84 1.85%
其他应付款 94,735.71 5.27% 79,634.61 4.45% 134,116.52 8.07%
一年内到期的非流动负债 96,842.28 5.39% 109,661.73 6.13% 68,225.25 4.10%
其他流动负债 239,705.16 13.33% 256,793.56 14.34% 25,290.14 1.52%
流动负债合计 1,511,430.99 84.04% 1,453,489.56 81.19% 1,156,113.66 69.52%
非流动负债：
长期借款 140,510.46 7.81% 150,147.43 8.39% 114,232.56 6.87%
应付债券 82,085.57 4.56% 109,293.42 6.10% 312,953.40 18.82%
租赁负债 2,924.62 0.16% - - - -
长期应付款 480.00 0.03% 480.00 0.03% 480.00 0.03%
预计负债 10,484.51 0.58% 9,645.45 0.54% 9,012.62 0.54%
递延收益 34,423.36 1.91% 30,724.79 1.72% 24,825.43 1.49%
递延所得税负债 2,593.08 0.14% 2,741.21 0.15% 2,678.68 0.16%
其他非流动负债 13,435.15 0.75% 33,798.63 1.89% 42,590.33 2.56%
非流动负债合计 286,936.75 15.96% 336,830.93 18.81% 506,773.01 30.48%
负债合计 1,798,367.75 100.00% 1,790,320.49 100.00% 1,662,886.67 100.00%
报告期各期末，上市公司总负债分别为 1,662,886.67 万元、1,790,320.49 万
元和 1,798,367.75 万元，呈持续上升趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别
为 69.52%、81.19%和 84.04%，主要为短期借款、应付票据和其他流动负债；非
流动负债占总负债的比例分别为 30.48%、18.81%和 15.96%，主要为应付债券和
长期借款。
（1）流动负债
219
1）短期借款
报告期各期末，上市公司的短期借款余额分别为 530,434.73 万元、630,968.92
万元和 712,238.73 万元，总体呈上升趋势，主要系上市公司增加银行融资用于补
充日常运营资金所致。
2）应付票据
2020 年末，上市公司的应付票据余额为 201,204.99 万元，较 2019 年末的
141,861.89 万元增加 41.83%，主要系开具承兑汇票结算材料款增加所致。2021 年
7 月末，上市公司的应付票据余额为 183,864.50 万元，较 2020 年末减少 8.62%，
主要系上市公司本期承兑银行承兑汇票较多所致。
3）其他流动负债
2020 年末，上市公司的其他流动负债余额为 256,793.56 万元，较 2019 年末
的 25,290.14 万元增加 915.39%，主要系东阳光药将黑石可转债从长期债券重分
类至其他流动负债所致所致。2021 年 7 月末，上市公司的其他流动负债余额为
239,705.16 万元，较 2020 年末略有下降。
（2）非流动负债
1）应付债券
2020 年末，上市公司的应付债券余额为 109,293.42 万元，较 2019 年末的
312,953.40 万元减少 65.08%，主要系东阳光药将黑石可转债重分类至其他流动负
债所致。2021 年 7 月末，上市公司的应付债券余额为 82,085.57 万元，较 2020 年
末减少 24.89%，主要系上市公司偿还到期债券所致。
2）长期借款
2020 年末，上市公司的长期借款余额为 150,147.43 万元，较 2019 年末的
114,232.56 万元增加 31.44%，主要系上市公司新增银行贷款用于新建和扩建项目
所致。2021 年 7 月末，上市公司的长期借款余额为 140,510.46 万元，较 2020 年
末减少 6.42%，主要系上市公司陆续偿还银行贷款所致。
3. 偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下表所示：
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.80 0.89 1.18
速动比率（倍） 0.69 0.76 1.03
220
资产负债率 61.28% 64.39% 62.97%
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
2020 年末和 2021 年 7 月末，上市公司的流动比率、速动比率整体有所下降，
主要系东阳光药黑石可转债从应付债券重分类至其他流动负债，流动负债增加所
致。报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 62.97%、64.39%和 61.28%，
总体较为稳定。
4. 营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 2.61 2.02 2.99
存货周转率 5.59 4.35 4.95
总资产周转率 0.41 0.38 0.64
注：
1、应收账款周转率=营业收入/（应收票据+应收账款+应收款项融资）期初期末均值；
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值；
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值；
4、2021 年 1-7 月的各项指标已进行年化处理。
2020 年，上市公司上述营运能力指标较 2019 年下降，主要系东阳光药销售
规模同比大幅下降所致。2021 年 1-7 月，上市公司上述营运能力指标有所回升，
主要系上市公司电子新材料、合金材料和化工产品等非医药核心业务景气度提升，
进而促使销售规模增加所致。
（二）经营成果分析
1. 利润分析
报告期内，上市公司的经营成果主要指标如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 679,875.47 100.00% 1,037,061.75 100.00% 1,476,721.06 100.00%
二、营业总成本 700,000.67 102.96% 1,015,154.85 97.89% 1,254,904.05 84.98%
其中：营业成本 532,811.49 78.37% 703,157.15 67.80% 802,512.43 54.34%
221
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金及附加 4,986.59 0.73% 9,432.18 0.91% 14,537.61 0.98%
销售费用 51,147.21 7.52% 141,894.23 13.68% 264,409.58 17.91%
管理费用 39,303.23 5.78% 60,219.47 5.81% 54,575.13 3.70%
研发费用 25,930.34 3.81% 41,015.60 3.95% 44,494.89 3.01%
财务费用 45,821.80 6.74% 59,436.22 5.73% 74,374.41 5.04%
加：其他收益 4,123.63 0.61% 10,383.06 1.00% 6,933.92 0.47%
投资净收益 4,898.10 0.72% 2,510.15 0.24% 2,173.98 0.15%
公允价值变动净收
19,052.25 2.80% 50,732.04 4.89% 20,291.81 1.37%
益
资产减值损失 -4,493.94 -0.66% -2,716.01 -0.26% -5,717.35 -0.39%
信用减值损失 -7,661.69 -1.13% -4,041.45 -0.39% -1,971.91 -0.13%
资产处置收益 -508.44 -0.07% -49.14 0.00% -1,165.50 -0.08%
三、营业利润 -4,715.30 -0.69% 78,725.56 7.59% 242,361.95 16.41%
加：营业外收入 918.07 0.14% 26,788.40 2.58% 368.44 0.02%
减：营业外支出 1,997.93 0.29% 4,061.57 0.39% 1,542.39 0.10%
四、利润总额 -5,795.17 -0.85% 101,452.38 9.78% 241,188.00 16.33%
减：所得税 -2,321.25 -0.34% 21,541.47 2.08% 41,240.64 2.79%
五、净利润 -3,473.92 -0.51% 79,910.91 7.71% 199,947.36 13.54%
减：少数股东损益 -22,468.31 -3.30% 38,340.61 3.70% 88,699.65 6.01%
归属于母公司所有
18,994.39 2.79% 41,570.31 4.01% 111,247.71 7.53%
者的净利润
综合收益总额 -3,473.92 -0.51% 79,910.91 7.71% 199,947.36 13.54%
（1）收入分析
最 近 两 年 及 一 期 ， 上 市 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 1,476,721.06 万 元 、
1,037,061.75 万元和 679,875.47 万元。2020 年，上市公司营业收入同比减少 29.77%，
主要系医药板块受全球新冠疫情冲击影响较大，销量和销售额大幅下降所致。
报告期内，上市公司的营业收入结构如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合金材料 264,941.51 38.97% 347,737.91 33.53% 336,376.18 22.78%
222
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主 电子新材料 232,189.88 34.15% 274,227.31 26.44% 302,391.97 20.48%
营 化工产品 118,776.03 17.47% 130,468.92 12.58% 173,529.41 11.75%
业
制药产品 25,354.37 3.73% 234,683.82 22.63% 622,029.60 42.12%
务
收 其他行业 8,569.09 1.26% 25,501.46 2.46% 20,142.63 1.36%
入 合计 649,830.88 95.58% 1,012,619.42 97.64% 1,454,469.79 98.49%
其他业务收入 30,044.59 4.42% 24,442.34 2.36% 22,251.27 1.51%
营业收入 679,875.47 100.00% 1,037,061.76 100.00% 1,476,721.06 100.00%
如上表所示，合金材料、电子新材料营业收入占上市公司收入比例较高，各
期合计占比分别为 43.26%、59.97%和 73.12%。
2020 年，虽受全球新冠疫情的一定影响，公司电子新材料、合金材料业务板
块凭借完整产业链和稳定的销售渠道优势，订单量总体较上年保持略微增长。电
子新材料板块因执行新收入准则，其进料加工业务的收入确认方法由全额法改为
净额法，销售收入有所下降。
2021 年 1-7 月，随着国内经济复苏，市场需求增长，公司电子新材料、合金
材料、化工产品三大板块主要产品订单均大幅增加，部分产品量价齐升，导致营
业收入增加。
医药板块业务受新冠疫情冲击较大，2020 年度营业收入同比下降 62.27%，
板块营业收入占上市公司比重下降至 22.63%。2021 年 1-7 月，受新冠疫情的持
续和深层次影响，医药板块的营业收入占比进一步下降至 3.73%。
（2）主营业务的毛利分析
报告期内，上市公司各板块业务的毛利率如下：
板块 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
合金材料 9.22% 8.07% 6.56%
电子新材料 29.14% 27.09% 25.61%
化工产品 24.19% 10.20% 17.74%
医药 53.44% 85.36% 85.32%
其他 27.05% 14.59% 26.20%
如上表所示，2020 年至今，上市公司的电子新材料、合金材料板块因多年的
223
产业布局积累及下游行业需求持续提升而回暖，毛利率有所回升。化工产品板块
的毛利率 2020 年下降较多，主要系受新冠疫情的影响较大，且主要产品环保制
冷剂行业因争抢配额而竞争加剧；2021 年 1-7 月，随着行业需求回暖，化工板块
整体毛利率亦明显提升。医药板块 2021 年 1-7 月毛利率大幅下降，主要系毛利
率较高的核心产品可威销售占比大幅下降所致。
（3）费用分析
报告期内，上市公司销售费用占营业收入比例分别为 17.91%、13.68%和
7.52%，为各项期间费用中最高，主要系东阳光药各期发生的销售费用较高所致。
2020 年至今，公司销售费用率持续下降，主要原因系：1）东阳光药受新冠疫情
影响，医药推广活动减少，推广费、业务招待费随之减少；2）东阳光药进行销
售渠道机构精简调整，销售人员的薪酬支出减少。
报告期内，上市公司管理费用占营业收入比例分别为 3.70%、5.81%和 5.78%。
2020 年及 2021 年 1-7 月管理费用较 2019 年均有一定提高，主要原因系：1）东
阳光药取得药品批件增加，导致无形资产摊销增加；2）子公司补提 2016-2019 年
残疾人就业保障金；3）东阳光药利用生产放缓期间加大生产安全检修活动，导
致修理费支出上升。
报告期内，上市公司研发费用占营业收入比例分别为 3.01%、3.95%和 3.81%，
总体较为稳定。2020 年和 2021 年 1-7 月，上市公司研发费用占比有所提升，主
要系东阳光药营业收入大幅下降，而上市公司整体研发投入相对保持稳定所致。
报告期内，上市公司财务费用占营业收入比例分别为 5.04%、5.73%和 6.74%，
总体呈上升趋势，主要系受营业收入波动影响所致。2020 年和 2021 年 1-7 月，
上市公司财务费用金额总体呈下降趋势，主要系美元贬值产生汇兑损益所致。
（4）公允价值变动净收益
报告期内，上市公司公允价值变动净收益分别为 20,291.81 万元、50,732.04
万元和 19,052.25 万元，主要系东阳光药黑石可转债衍生工具部分和上市公司持
有的药业股份股权、台湾立敦科技股份有限公司股权的公允价值变动所致。
（5）非经常性损益分析
报告期内，上市公司非经常性损益分别为 19,503.28 万元、51,737.75 万元和
17,702.04 万元，主要系东阳光药的黑石可转债衍生工具部分的公允价值变动和
224
上市公司收到的政府补助。2020 年，上市公司非经常性损益金额较大，主要系当
年东阳光药黑石可转债权益部分的公允价值变动较多，以及东阳光药当年转回以
前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用产生营业外收入所致。
2. 盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 21.63% 32.20% 45.66%
净利率 -0.51% 7.71% 13.54%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.14 0.38
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
报告期内，上市公司的毛利率、净利率和基本每股收益均呈下降趋势，主要
系受东阳光药业绩下滑影响较大所致。2021 年 1-7 月，尽管上市公司医药板块业
绩仍未回暖，但电子新材料、合金材料及化工等业务板块在宏观经济复苏的背景
下业绩较佳。剔除医药板块业绩影响，2021 年 1-7 月公司其余业务板块整体净利
率为 5.16%。
3. 现金流量分析
报告期内，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,106.94 129,111.58 221,586.96
投资活动产生的现金流量净额 -64,258.48 -236,703.39 -226,565.16
筹资活动产生的现金流量净额 -108,476.35 28,434.41 234,332.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响 125.09 -523.63 -245.76
现金及现金等价物净增加额 -82,502.81 -79,681.03 229,108.81
期末现金及现金等价物余额 203,483.01 285,985.82 365,666.85
2020 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 129,111.58 万元，较 2019
年末的 221,586.96 万元减少 41.73%，主要原因系：1）东阳光药受新冠疫情影响，
销售减少，经营净回款减少；2）东阳光药支付上年度已预提的学术推广费用。
2021 年 1-7 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 90,106.94 万元，主要
225
系上市公司除医药板块以外的其他核心产业经营情况向好，当期销售回款增加所
致。
报告期内，上市公司投资活动现金流量净流出分别为 226,565.16 万元、
236,703.39 万元和 64,258.48 万元，主要系上市公司持续进行产能投资、固定资
产投资，以及购置了专利技术、药品生产批件等长期资产。
2019 年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 234,332.77 万元，主要
系东阳光药向黑石基金发行可转换公司债券和融资借款增加所致。2020 年，上
市公司筹资活动产生的现金流量净额为 28,434.41 万元，主要系借款净增加。2021
年 1-7 月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为-108,476.35 万元，主要系当
期偿还到期银行借款和债券所致。
二、交易标的所属行业及概况
（一）所属行业及行业基本情况
1. 所属行业
东阳光药主营业务为医药产品的生产和销售，产品主要包括抗病毒类的药品
磷酸奥司他韦（可威）、治疗内分泌及代谢类的药品尔同舒（苯溴马隆片）、治疗
心血管疾病的药品欧美宁（替米沙坦片）及欣海宁（氨氯地平片）、奥美沙坦酯
片等。2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，可威占东阳光药主营业务收入的比重
分别为 95.33%、88.15%和 29.57%，为东阳光药的核心产品。
依据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），东阳光药所属行业大类为
“C27 医药制造业”，细分行业为“C2720 化学药品制剂制造”；依据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东阳光药所属行业为“C27 医药制造
业”。
2. 行业发展概况
（1）我国医药行业市场规模
受益于我国经济高速发展、人口老龄化程度提升、居民健康意识增强、国家
对医疗健康行业的鼓励政策等因素，我国医疗卫生费用总额稳步上升。2010 年
我国医疗卫生总费用为 19,980.39 亿元，2020 年上升至 72,306.40 亿元，期间复
合增长率达 13.73%。政策方面，近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障
226
行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理
的医疗保障制度；人口方面，我国人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城
镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长；消费方面，民众健康意识随着生活水
平提高得以提升，全国每年诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。
按照药品类型划分，中国医药市场可分为化学药、生物药以及中药三大板块，
东阳光药现有产品主要集中在化学药领域。在化学药方面，根据弗若斯特沙利文
分析报告统计，2016 年至 2019 年中国化学药市场规模由 7,226 亿元增长至 8,190
亿元，期间复合增长率为 4.26%；2020 年，中国化学药市场受新冠疫情影响，整
体规模出现较大下滑。
（2）我国医药行业整体利润水平变动
2010-2017 年，我国工业规模以上医药企业利润总额稳步增长，由 1,331.09
亿元上升至 3,324.81 亿元，年均复合增长率达 13.97%。2016 年起，由于国家通
过医保控费、药品招标制度改革、带量采购等手段持续对药品价格进行调控，药
品终端价格呈下降趋势；与此同时，由于原料药生产的环保要求不断提高，人工
成本持续上涨，药品制造成本也存在较大的上升趋势。未来随着医保控费、招标
降价、集中采购等政策的进一步全面实施，医药制造业的利润增长空间将受到一
定的限制。
2010-2020年医药制造业营业收入与利润情况
30,000 25%
25,000 20%
15%
20,000
10%
15,000
5%
10,000
0%
5,000 -5%
- -10%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
营业收入（单位：亿元） 利润总额（单位：亿元） 利润总额同比增长率
数据来源：国家统计局
3. 行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
227
东阳光药所处的医药制造业的主要监管部门包括：国家药品监督管理局及其
地方各级机构、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、国家人力资源和
社会保障部、国家医疗保障局和国家生态环境部等。上述各监管部门主要监管职
能如下：
1）国家药品监督管理局
负责制定药品、医疗器械等监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相
关法律法规和部门规章制度；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制
定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施；负
责药品、医疗器械注册和监督管理，拟定国家药品、医疗器械标准并监督实施，
组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和
淘汰，参与制订国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织
实施处方药和非处方药分类管理制度；监督管理药品、医疗器械质量安全；组织
查处和药品、医疗器械等的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
2）国家卫生健康委员会
负责公共卫生与计划生育管理的主要国家级管理机构，主要职责包括拟订国
民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，制
定并组织落实疾病预防控制规划、监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，主
管卫生和健康事务，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
3）国家发展和改革委员会
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况
进行宏观规划和管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品
价格总水平等。
4）国家人力资源和社会保障部
负责统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、规
划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药
店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订机关企事业
单位补充医疗保险政策和管理办法等。
5）国家医疗保障局
负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标
228
准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；完善国家异地就医管理和费用结算
平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药品和医用耗材的
招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和
医疗费用等。
（2）行业监管体制
医药制造业与公众的生命健康密切相关，因此国家针对医药制造业制定了严
格的监管政策，对行业准入、研发、生产、注册分类、经营、使用等全流程进行
全方面的规范。医药制造业监管体制具体如下：
1）药品生产、经营行业准入许可
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》规定，从事药品生产活
动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药
品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。从事药品批发活动，应当
经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品经营许
可证。
2）药品上市许可持有人（MAH）制度
根据 2019 年 8 月 26 日颁布，2019 年 12 月 1 日生效的《中华人民共和国药
品管理法》（2019 年修订）规定，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，
药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全生命周期中的安全性、
有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人是指取得药品注册证书的企业或
者药品研制机构等。若持有人具备相应生产资质，可以自行生产药品，也可以委
托符合条件的药品生产企业生产；若不具备相应生产资质，则须委托具备资质的
受托生产企业生产。若持有人具备相应经营资质，可以自行销售药品，也可以委
托符合条件的药品经营企业销售；若不具备相应经营资质，则须委托具备资质的
受托经营企业销售。经国务院药品监督管理部门批准，持有人可以转让药品上市
许可。该制度将药品上市许可与生产许可相分离，有利于持有人专注于创新药品
研发，有利于激发市场活力、优化资源配置。
3）药品生产质量管理
从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质
量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。根据《中华人民共和国药
229
品管理法》（2019 年修订）规定，从事药品生产活动应当经所在地省、自治区、
直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可
证的，不得生产药品。从事药品生产活动，应当具备以下条件：①有依法经过资
格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；②有与药品生产相适
应的厂房、设施和卫生环境；③有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机
构、人员及必要的仪器设备；④有保证药品质量的规章制度。
根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公
告（2019 年第 103 号公告）》，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP 认证，不
再受理 GMP 认证申请，不再发放药品 GMP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的
认证申请，按照原药品 GMP 认证有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场
检查并符合要求的，发放药品 GMP 证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019
年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符
合要求的，按照规定依法予以处理。自此，药品 GMP 证书的事前审批被取消，
监管重心转移至日常药品生产经营活动中，更加强调事后监管。
根据 2020 年 7 月 1 日生效的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》生
物制品附录修订稿规定，生物制品生产企业在生产质量管理过程中，应当按照国
家有关生物安全管理法律法规、生物制品生产检定用菌毒种管理规程等建立完善
生物安全管理制度体系，应当对包括生物原材料、辅料、生产制造过程及检定等
整个生物制品生产活动的生物安全进行评估，并采取有效的控制措施。
4）药品分类管理制度
根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》的规定，我国实行处方药
与非处方药分类的管理制度。根据药品的安全性，非处方药又分为甲、乙两类。
经营处方药、非处方药的批发企业和经营处方药、甲类非处方药的零售企业
必须具有《药品经营企业许可证》。经省级药品监督管理部门或其授权的药品监
督管理部门批准的其它商业企业可以零售乙类非处方药。通过加强对处方药和非
处方药的监督管理，规范药品行业的生产、经营行为，引导消费者科学合理用药，
减少药物滥用和药品不良反应的发生，最终保障公众用药安全。
5）药品标准制度
药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标
230
准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，
应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共
和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门会同国务院卫
生健康主管部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品
监督管理部门设置或者指定的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
6）药品知识产权保护制度
根据《中华人民共和国专利法》，专利分为发明专利、实用新型专利和外观
设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权
的期限为十年，均自申请日起计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其
专利权。此外，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据
国情实施行政保护，包括中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步
支持和鼓励创新。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》对应，国务院
药品监督管理部门根据保护公众健康的要求，可以对药品生产企业生产的新药品
种设立不超过 5 年的监测期；在监测期内，不得批准其他企业生产和进口。
7）“两票制”
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。2016 年 12 月，国务院医改办等 8 部委制定发布了《关于在公立
医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4 号），
要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购
中推行“两票制”。“两票制”的实施使药品销售渠道趋于扁平化，减少了流通加
价环节，有效降低了用药成本。
8）医疗保障目录管理
2019 年，国家医疗保障局、人力资源社会保障部联合印发了《关于印发<国
家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录>的通知》（以下简称“目录”），
各省市地区应严格执行国家医保目录，不得自行制定目录或用变通的方法增加目
录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。这是国家医保局成立后
首次医保药品目录的全面调整，目录通过以量换价推动药品价格大幅下降，药费
显著降低；同时突出了鼓励创新的导向，多项国产重大创新药品谈判成功，释放
231
出国家支持药品创新的明确信号。
2020 年以来，目录正式开始进入常态化调整阶段。国家医疗保障局 2020 年
7 月发布的《基本医疗保险用药管理暂行办法》明确规定，国家医保目录将动态
调整，原则上每年调整 1 次。同时，《基本医疗保险用药管理暂行办法》明确了
药品的医保准入方式和支付标准，其中独家药品进入谈判环节，非独家药品进入
企业准入竞价环节。从过往医保谈判的执行情况来看，2019 年医保谈判新增品
种平均价格降幅为 60.7%，2020 年医保谈判成功药品平均降幅为 50.64%，医保
控费的效果显著。
9）药品集中采购
2015 年 2 月，国务院办公厅发布了《关于完善公立医院药品集中采购工作
的指导意见》，首次提出“量价挂钩”、“落实带量采购”；同年 6 月，原国家
卫生计生委发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》，
提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确
定药品采购范围，落实带量采购”。由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品
集中带量采购。对纳入集中采购目录的药品，各地区应当实行公开招标、网上竞
价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。药品集中采购有利于
降低药品价格，破除公立医院以药养医的不合理机制，从而减轻群众用药负担。
2019 年 9 月，国家医疗保障局等 9 部门印发《关于国家组织药品集中采购
和使用试点扩大区域范围的实施意见》，明确在全国范围内推广集中带量采购模
式，使全国符合条件的医疗机构能够提供质优价廉的试点药品，进一步降低群众
用药负担，自此“4+7”带量采购已开始扩展到全国。
目前国内带量采购品种主要为有 3 家及 3 家以上（含原研药）通过一致性评
价的化学仿制药物，通常为临床需求量大、已过专利期且市场上存在多家仿制药
竞争较为充分的化学药。截至目前，国家已实施了五轮集采，累计中选品种数量
共 218 个，随着通过一致性评价品种数量的增加，带量采购品种范围也在持续扩
大，带量采购整体降价幅度明显，已推行的带量采购药品平均降价 50%以上。
（二）东阳光药主要细分领域的市场情况
1. 抗流感类药品市场
（1）抗流感类药品市场概况
232
流行性感冒（流感）是由流感病毒引起的急性病毒性呼吸道传染病，流感病
毒有四种类型：甲（A）、乙（B）、丙（C）和丁（D）。2020 年以来，受新冠疫
情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公共卫生意识逐渐加强，我国流
感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委员会公布数据，2014 年至 2021
年 1-7 月，我国流行性感冒确诊发病人数如下图所示：
2014年-2021年1-7月中国流行性感冒发病人数
400 353.82 400%
350 350%
300%
300 250%
250 200%
200 150%
100%
150 114.53 50%
100 76.52 0%
30.67 45.67 -50%
50 21.55 19.57 18.47
-100%
0 -150%
发病数（万例） 同比增长率
数据来源：疾病预防控制局
2019 年中国流行性感冒确诊发病数达 353.82 万例；2020 年中国流行性感冒
确诊发病数为 114.53 万例，较 2019 年减少了 239.29 万例，同比减少 67.63%；
2021 年 1-7 月，中国流行性感冒确诊发病数仅为 18.47 万例，同比减少 83.64%。
（2）各类抗流感类药品概况
我国目前主流用药为神经氨酸酶抑制剂，主要包括奥司他韦、扎那米韦、帕
拉米韦等。根据 IMS/IQVIA 数据库，按销售额计算，磷酸奥司他韦为我国抗流
感药物的第一大畅销产品，同期占整体市场规模的比例分别为 47.52%、64.48%
与 54.62%。
（3）磷酸奥司他韦的竞争格局
2018 年至 2020 年期间，我国磷酸奥司他韦制剂市场的厂商份额如下：
生产厂商 品类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东阳光药 胶囊、颗粒 86.35% 91.17% 90.15%
罗氏 胶囊 13.65% 8.83% 9.84%
上海中西三维药业有
胶囊 0.01% 0.001% 0.01%
限公司
233
合计 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
2018 年、2019 年和 2020 年，东阳光药在我国磷酸奥司他韦产品市场中市场
占有率均超过 90%，2020 年下降至 86.35%。
新冠疫情爆发前，受益于可威在抗流感领域的竞争优势，其销量处于较高水
平。2020 年初，终端医疗机构参照过往的流感高峰季进行备货，因而可威产销量
较高。在新冠疫情初期，由于新冠肺炎的症状与流感有一定相似性，且国内外对
新冠病毒了解有限，可威曾被作为终端医疗机构储备用药。因此，尽管当时全国
范围内推行了严格的防疫措施，流感发病数因传播被阻断而明显降低，但可威于
2020 年上半年的产销量仍维持较高水平。
2020 年下半年起至今，随着新冠疫情的持续反复，国内人口流动性下降以
及公共卫生意识逐渐加强，我国流行性感冒的发病数持续处在较低水平。根据国
家卫生健康委员会疾病预防中心数据统计，2020 年、2021 年 1-7 月我国流行性
感冒确诊发病数分别为 114.53 万例、18.47 万例，同比分别减少 67.63%、83.64%，
可威的市场需求急剧下降。与此同时，终端医疗机构患者数量大幅下降，可威作
为主要通过各级医疗机构销售的处方药，处方量亦随之下降。
2021 年二季度以来，罗氏的抗流感新药玛巴洛沙韦片、石药控股集团有限
公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深圳市贝美药业有限公司等公司的
奥司他韦仿制药已陆续获批上市，东阳光药的可威亦面临着竞争产品增加的冲击。
根据国家药品监督管理局药品审评中心数据显示，截至 2021 年 11 月 2 日，同类
磷酸奥司他韦系列产品中，除已获药品生产批件的 6 款产品外，32 款产品已提
交一致性评价材料、26 款产品正处于一致性评价试验阶段。
因此，虽然目前奥司他韦获批品种较少，但已申报及在进行一致性评价试验
产品较多。其中，通过一致性评价的原研奥司他韦胶囊获批公司已达到三家，根
据惯例，近期可能被纳入药品带量集中采购。在药品带量采购常态化的背景下，
未来同类产品获批数量上升势必导致竞争加剧，进而对东阳光药核心产品可威的
销售造成进一步的竞争压力。
2. 内分泌及代谢类疾病药品市场
常见的内分泌和代谢紊乱疾病有痛风、糖尿病等。
（1）痛风类产品的市场概况和竞争格局
234
痛风是人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多而引起的
一种代谢性疾病。我国高尿酸血症患病率存在显著的性别及地区差异，表现为城
市、沿海地区更为突出，男性多发。
根据《2021 中国高尿酸及痛风趋势白皮书》，我国高尿酸血症的总体患病率
为 13.3%，患病人数约为 1.77 亿，痛风总体发病率为 1.1%，患病人数约为 1,466
万。根据 IMS/IQVIA 数据库，2018-2020 年，我国抗痛风药物市场规模分别为
17,982.22 万美元、26,280.08 万美元及 27,487.62 万美元。
抗痛风用药主要有用药主要包括非布司他、苯溴马隆、秋水仙碱和氨苄西林
丙磺舒。按我国的整体抗痛风药物销售额计算，苯溴马隆为第二大畅销产品，同
期占整体市场规模的比例分别为 17.01%、13.50%和 13.12%，呈下降趋势。2018-
2020 年，我国主要抗痛风药物的市场规模如下：
单位：万美元
抗高尿酸药品种 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非布司他 21,656.90 20,630.32 12,981.97
苯溴马隆 3,605.90 3,547.67 3,059.27
秋水仙碱 553.67 521.44 491.11
氨苄西林丙磺舒 106.71 74.35 121.90
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
据 IMS/IQVIA 数据库，2018 年至 2020 年期间，我国苯溴马隆制剂产品前五
大厂商市场份额如下表所示：
生产厂商 类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
Sano Arzneimittelfabrik GmbH 苯溴马隆片 64.85% 63.66% 66.52%
东阳光药 苯溴马隆片 18.48% 18.01% 13.52%
常州康普药业有限公司 苯溴马隆片 6.59% 7.46% 8.27%
昆山龙灯瑞迪制药有限公司 苯溴马隆片 7.78% 8.51% 9.78%
四川华神集团股份有限公司 苯溴马隆片 1.69% 1.56% 1.75%
合计 99.39% 99.20% 99.84%
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
2018 年至 2020 年，东阳光药的苯溴马隆制剂市场份额分别为 13.52%、18.01%
与 18.48%，居市场第二位。
（2）胰岛素类产品的市场概况和竞争格局
糖尿病是指由遗传因素、内分泌功能紊乱或膳食不平衡等各种致病因子作用，
235
导致胰岛功能减退、胰岛素抵抗等而引发的糖、蛋白质、脂肪、水和电解质等一
系列代谢紊乱综合征。
根据国际糖尿病联盟（IDF）的全球糖尿病地图（第 9 版）报告，2019 年全
球 20-79 岁成人中糖尿病患病者已达 4.3 亿，约占全球人口的 9.26%，该数据相
比于 2017 年发布的第 8 版数据增长了 8.97%。其中，中国糖尿病患病人数全球
最高，2020 年已达 1.298 亿人。米内网数据显示，2020 年中国样本医院胰岛素
及其类似药销售额接近 270 亿元，同比增长 7.91%，较 2015 年至 2019 年 8.83%
的复合增长率有所放缓。
目前，国内胰岛素市场竞争格局基本稳定、市场集中度较高，诺和诺德、赛
诺菲和礼来三家外资药企长期占据国内胰岛素用药市场超过 75%份额，本土企业
则由甘李药业、通化东宝和联邦制药为主。根据 IMS/IQVIA 数据库，以上六家
企业近三年市场份额情况如下：
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
诺和诺德 48.61% 48.39% 49.92%
赛诺菲 18.28% 18.79% 18.28%
礼来 13.38% 13.07% 11.57%
甘李药业 9.57% 10.40% 11.15%
通化东宝 6.76% 6.62% 6.83%
联邦制药 2.95% 2.41% 1.90%
合计 99.55% 99.68% 99.65%
伴随着 9 月 10 日《关于第六批国家组织药品集中采购（胰岛素专项）相关
企业及产品清单的公示》的发布，国家集中采购胰岛素专项正式启动。本次胰岛
素专项采购中，共有 81 个产品纳入竞标，涉及 10 家公司，具体如下：
236
胰岛素专项集采各企业入围数量（单位：个）
20 19
18
16
14 13
12 10 10
10 8
8 7
6
6 4
4 3
2 1
0
参考 2020 年 1 月在武汉展开的胰岛素集采试点，最终结果促成部分中标胰
岛素类药品单价最高降幅达 43%，诺和诺德、赛诺菲和礼来的市场份额 68%，本
质上仍未重塑市场龙头份额稳固的竞争格局。
目前国内胰岛素市场主要由二代胰岛素及三代胰岛素为主，其中三代胰岛素
在大中型城市三甲医院销售已逐步占据主流，二代胰岛素则在基层市场仍有较高
渗透率，但得益于三代胰岛素的优势及患者支付能力的上升，目前三代胰岛素产
品的使用率不断提升。胰岛素全面实现集采之后，三代胰岛素对二代胰岛素的替
代效应将进一步显现，预备规模优势和研发积淀的企业将显著获益。从以往销售
数据看，三代胰岛素以门冬胰岛素（及其预混产品）、甘精胰岛素为市场大头，
这两个胰岛素品种的市场份额主要由诺和诺德与赛诺菲所掌握。而从胰岛素本身
性质来看，由于胰岛素属于生物药，因此进行不同胰岛素产品的品牌替换将承担
一定的临床风险，这也导致胰岛素受众具有较强的品牌粘性，国内企业能否借助
本次胰岛素专项集采抢占外资龙头的市场份额、完成以量换价和国产替代原研仍
有一定不确定性。
3. 心血管疾病药品市场
（1）心血管疾病药品市场概况
心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病。其中，
高血压是一种以动脉血压持续升高为主要表现的慢性疾病，常引起心、脑、肾等
重要器官的病变并出现相应的后果。
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管健康与疾病报告 2020》，我国心
237
血管疾病患病率处于持续上升阶段，推算心血管疾病现患病人数 3.3 亿，其中高
血压患病人数达 2.45 亿人。
（2）各类心血管疾病药品概况
治疗高血压的药物众多，主要包括钙离子通道阻滞剂、血管紧张素 II 受体拮
抗剂、血管紧张素转换酶抑制剂和 β 阻滞剂，而前两者是最主要的治疗用药。
2018 年至 2020 年，我国抗高血压药物各类型药品的市场规模如下表所示：
单位：万美元
抗高血压药品种 2020 年度 2019 年度 2018 年度
钙离子通道阻滞剂 154,293.60 157,364.83 144,163.69
血管紧张素 II 受体拮抗剂 78,944.16 92,601.86 86,605.80
β 阻滞剂 56,340.17 50,496.77 44,086.26
血管紧张素转换酶抑制剂 47,831.09 41,200.63 36,637.08
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
东阳光药的抗高血压药物产品主要包括替米沙坦片与奥美沙坦酯片，均为血
管紧张素 II 受体拮抗剂，用作治疗及预防高血压。一般而言，血管紧张素 II 受
体拮抗剂（ARBs）与血管紧张素 II1 型受体（AT1）能亲和结合，阻断血管紧张
素 II 对血管平滑肌的影响，最终降低动脉压力。
（3）替米沙坦片的竞争格局
据 IMS/IQVIA 数据库，2018 年至 2020 年期间，我国替米沙坦片前五大厂商
市场份额如下表所示：
生产厂商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
BOEHRINGER INGEL 35.24% 35.90% 35.69%
上海复星医药（集团）股份有限公司 9.19% 7.87% 6.16%
北京福元医药股份有限公司 8.53% 8.36% 7.41%
上海双基药业有限公司 4.73% 5.07% 5.26%
海南赛立克药业有限公司 3.95% 3.92% 4.27%
东阳光药 1.97% 4.14% 5.75%
合计 63.62% 65.26% 64.53%
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
如上，东阳光药 2018 年至 2020 年，东阳光药替米沙坦片市场份额分别位居
市场第 4 位、第 5 位与第 6 位，销售额与市场占有率均呈现下滑趋势。
（4）奥美沙坦酯片的竞争格局
238
2019-2020 年，我国奥美沙坦酯片市场份额情况如下所示：
生产厂商 2020 年度 2019 年度 2018 年度
DAIICHI SANKYO 52.22% 60.58% 66.47%
北京福元医药股份有限公司 24.70% 23.56% 22.89%
中国生物制药有限公司 12.86% 9.31% 7.19%
上海信谊百路达药业有限公司 3.59% 4.78% 2.45%
东阳光药 3.44% - -
合计 96.80% 98.23% 99.01%
数据来源：IMS/IQVIA 数据库
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1. 行业发展的有利因素
（1）人口增加及人口老龄化带动市场需求稳步增长
目前，我国人口增速逐渐趋于下降，已进入低速增长时期。但随着人均寿命
的提高，人口老龄化同样也是我国面临的日益严峻的问题。我国 60 周岁及以上
人口占总人口比重逐年攀升，老龄化趋势日益严峻。我国第七次人口普查数据显
示，2020 年我国 60 岁及以上人口占 18.70%，较 2010 年上升了 5.44 个百分点。
人口增加、人口老龄化以及人们卫生健康意识的提高将导致患病人数、入院
人数、诊疗人次数的增加，推动行业需求的稳步增长。
（2）监管制度改革有力促进药物创新、鼓励优质仿制药替代
科技创新是医药行业健康发展的核心驱动力之一。相关部委先后出台了《关
于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）、《关于深化审
评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（中办发〔2017〕42 号）等文件，
为医药行业内研发创新营造了良好的创新环境：①2018 年起药物临床试验审评
正式采用 60 天默许制，大幅缩短药品审评周期；优先审评审批工作机制进一步
加速了药品的研发上市进程；②药品上市许可人制度试点持续推进，并于 2019
年被正式纳入新版《中华人民共和国药品管理法》，标志着我国对于药品全生命
周期管理的重视及愈发严格的要求，调动了药物研发的积极性；③原料药、药用
辅料和药包材关联审评审批制度逐步实施，相关事宜更加明确；④《关于改革完
善仿制药供应保障及使用政策的意见》发布，有力促进仿制药的研发与质量升级，
加快仿制药替代原研品种。
239
2. 行业发展的不利因素
（1）医药卫生体制改革深化，仿制药企业面临较大压力
随着深化医药卫生体制改革工作的推进，在减少无效同质化竞争、挤压中间
渠道不合理费用、降低患者医疗成本同时提高优质疗效药品供应等理念的指导下，
《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》《关于开展仿制药
质量和疗效一致性评价的意见》《医疗保障法（征求意见稿）》等一系列政策法规
陆续出台，提高了仿制药企业政策环境的复杂性，直接对仿制药行业的市场准入、
竞争格局与利润空间形成了冲击。
（2）研发投入不足，创新能力相对较弱
与欧美等发达国家的医药行业相比，受医药工业行业内技术条件、前期创新
医药企业融资渠道受限等方面的制约，我国医药行业研发投入仍显不足，影响了
我国医药行业的发展和创新能力，导致国内医药企业普遍以生产仿制药为主，技
术水平较低，且整体研发投入相对不足、研究成果转化率相对较低、研究水平相
对落后。因此，加大科技投入，加快技术创新，增加我国自主知识产权的药品数
量，尽快实现我国医药生产由仿制为主向仿制与创新相结合的转变，是今后医药
制造企业发展的重点。
（3）结构性问题明显，行业集中度较低
与全球医药市场相比，我国医药企业数量众多，呈现规模小、占比分散等特
征，产业集中度低，多为同质化产品竞争，难以适应各类患者的不同临床用药需
求。尽管近年来的医疗体制改革有利于促进医药行业的优胜劣汰，但我国长期以
来形成的医药企业多、小、散的结构性问题尚未得到根本解决，真正具备国际竞
争力的创新型药企较少，研发能力、生产技术及配套设施先进程度仍有待提高。
（4）与国外领先制药企业间的竞争加剧
随着我国医药市场的不断扩大，越来越多的国外制药企业，包括辉瑞、赛若
菲、罗氏等纷纷进入中国市场，在国内设立生产基地及研发中心。相对国内制药
企业，国外制药企业在研发实力，资金实力等方面均占有优势。国内医药制造企
业面临将面临与国际药企越来越激烈的竞争。
（四）行业的进入壁垒
240
1. 政策壁垒
药品安全直接关乎到人民的生命健康，国家在药品的生产、经营等各环节均
制定各项法律法规，并进行严格的监管。根据《药品管理法》，开办药品生产企
业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并
必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、
具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器
设备，具有保证药品质量的质量管理体系。
同时，《药品生产企业质量管理规范》要求药品生产企业在生产、控制及产
品放行、贮存、发运的全过程中进行严格的质量管理控制，只有符合 GMP 规范
后，方可按照药品 GMP 组织生产。2019 年 12 月正式施行的《药品管理法》取
消 GMP 认证，但将其调整为药品生产许可的申请条件，GMP 依旧作为药品生产
和质量管理的基本准则。
此外，随着《中国药典》及《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的实
施，原有药品标准得到完善或提高，对于药品生产企业的质量管理体系建设、人
员素质水平、药品安全保障、质量分析控制等方面提出了更为细化及严格的规定，
工艺落后、无法承受成本压力的中小企业将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步
提升。
2. 技术壁垒
自主研发能力是药品制造企业的核心竞争力，新药的研究开发周期长，对研
发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在我国，开发创新药品
需要多轮的临床试验并通过药品监督管理部门的审查，此过程一般需要数年时间，
对于相关研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有非常高的要求。同时，药
品生产具有较高的技术含量，药品的生产工艺复杂，对设备、生产环境的要求非
常严格。
与此同时，随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，
新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、知识产权壁垒、社
会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3. 资金壁垒
新药研发对资金的要求极高，研究新药投入的资金一般为数亿元甚至数十亿
241
元，且同时可能会面临研发失败的风险。此外，购买现有的专利技术也需要付出
大量资金。在生产方面，医药企业需要持续满足监管的需求，不断对生产设施、
实验设备、厂房等基础设施投入资金。在设备方面，随着医药生产现代化步伐的
加快，医药产业的技术装备水平迅速提高，购买或是研发该等设备亦需付出一定
的资金。因此，对医药企业而言，如没有一定的资金实力，在市场竞争中将处于
弱势甚至被淘汰出局。
4. 人才壁垒
医药制造业作为科技含量较高的行业，各环节均需要高素质人才的参与。其
中，医药研发作为医药制造业最重要的环节，需要经历化合物开发、临床试验等
一系列阶段，顶尖的科技人才是新药研发的关键；医药生产环节需要严格遵守相
关的法律法规，操作规范且高效的生产队伍是医药制造企业持续经营的保障；医
药销售环节需要既懂医药专业知识又懂销售技巧的复合型人才。因此，若医药制
造企业没有高水平的人才队伍的支持，其创新能力，生产能力，销售能力都将受
到限制，在激烈的市场竞争中将处于弱势地位。
（五）行业技术水平与经营特点
1. 技术特点
医药制造业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，新技
术的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类健康的疾病的药物和
手段发挥了重要作用，是医药行业革命性变化的助推剂。
药品工序包括研究开发、临床、试生产、新药审批、科研成果产业化、最终
产品销售等多个环节，每个环节都有严格的规范要求，都要符合行业技术标准，
尤其是在生产设备、研发、工艺流程方面。近年来我国医药行业装备技术水平大
幅提升，推动了生产规模化和工艺国际化，但与国外制药装备技术水平相比仍然
存在较大差距。研发方面，我国医药行业创新能力整体偏弱，新药研发技术水平
不高，由于新药产品的开发周期长，且需要投入大量的资金、人才、设备等，缩
短我国与国际先进研发水平的差距仍尚需时日。工艺流程方面，技术特点体现在
需要多种学科尖端技术高度融合，生产工艺精细化和自动化程度高，生产环境要
求高，产品质量控制严格以及环保标准严格等。
242
2. 经营模式
（1）研发模式
①创新模式
创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新药，并为化合
物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。该模式主要涉及临床前研
究、临床研究申请、临床试验、新药申请、药品监督管理部门审查等研发阶段，
研发周期长、资金投入大、失败风险高。创新模式是国际大型制药企业的主流研
发模式，在国内仅有少数研发能力特别强的医药制造企业采用。
②仿制模式
仿制模式主要通过仿制相关专利保护到期的非专利药物。目前国内常用的形
式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药
品、改变药品剂型等。与创新模式相比，仿制模式的研发周期更短、所需资金规
模较小，为国内大部分企业所采用。
（2）生产模式
医药制药企业的生产受到较多的监管，根据《中华人民共和国药品管理法》，
开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发放《药品生
产许可证》。研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制
方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管
理部门批准后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国务院
药品监督管理部门批准，发放药品注册证书；生物制品生产企业在生产质量管理
过程中，应当按照国家有关生物安全管理法律法规、生物制品生产检定用菌毒种
管理规程等建立完善生物安全管理制度体系。
（3）销售模式
医药产品与人类健康和生命安全休戚相关，世界各国均采取严格的规范制度
及标准来管理医药行业。我国医药制造企业从事相关业务前，需首先获得国家及
地方医药监督管理部门颁发的《药品生产许可证》《药品 GMP 证书》等，对所生
产的药品还需获得《药品注册证》。医药产品销售主要通过代销、直销、经销、
联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者；此外，根据《进一步规范医疗机
构药品集中采购工作的意见》，对纳入集中采购目录的药品，还需遵守公开招标、
243
网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）等规定。
3. 行业的周期性、区域性和季节性
医药制造业整体不存在明显的周期性特征。但由于各类药品所适应、治疗的
病症不同，并且各类疾病的病理、病因各不相同，部分疾病容易受到季节性更替
而引起的温度、湿度、空气洁净度等因素变化的影响，在特定季节或季节交替期
更易发病，对相应的治疗药品需求显著增长。因此，根据药品品类的不同，医药
制造行业内部细分领域存在一定的季节性特征。在区域方面，经济发达地区的人
口密度更高、居民医疗保健意识更强、居民收入水平更高，对药品的需求更大，
因此药品销售一般集中于沿海城市等经济更发达的地区。
（六）行业上下游情况
东阳光药目前的主要产品为化学药制剂类药物，属于医药制造行业，其上游
行业主要为原料药行业，下游行业主要为医药商业、医疗机构和零售药店等，产
品的最终用户为患者。
1. 所处行业与上游行业的关系
化学原料药是化学药行业的主要原材料，上游化学原料药行业主要影响化学
药行业的生产成本、产品质量、市场的供求关系及是否有产品的定价权。我国化
学原料药的产量在世界范围内处于领先地位，技术相对成熟，且市场竞争激烈，
部分原料药出现产能过剩的情况，使原料药价格整体保持稳定甚至有所下降，中
国原料药市场的相对成熟和饱和可有效降低化学药的生产成本，推动整个化学药
行业的持续发展。
2. 所处行业与下游行业的关系
医药制造企业的下游主要涉及到医药商业，零售药店及医疗机构等，产品的
最终用户为患者。药品流通行业是药品从生产厂商到消费者的枢纽，目前国家关
于药品流通领域的措施如“两票制”等将提升医药商业的集中度，持续提高医药
商业行业的效率，降低医药产品在流通领域的成本，减轻广大用药群体的负担，
从而增加其对药品的需求，有效控制药品的价格，进一步推动医药制造业的发展。
（七）交易标的核心竞争力与行业地位
1. 东阳光药的核心竞争力
（1）核心产品可威具有一定竞争优势
244
磷酸奥司他韦为神经氨酸酶抑制剂类药物，临床显示对甲型、乙型流感均有
效，已由卫健委在流行性感冒诊疗方案（2020 年版）中列为抗流感病毒药物首选
用药。东阳光药核心产品可威作为我国磷酸奥司他韦产品市场中的主导产品，市
场份额较高，且其销售规模在新冠疫情发生前保持了高速增长态势，带动了东阳
光药整体盈利的增长。
（2）拥有广泛的销售网络，深入渗透市场
东阳光药拥有遍布全国的广泛分销商销售网络。东阳光药致力于与中国所有
省份及自治区的当地医药商业公司、主要医院及其他医疗机构建立联系，并针对
重点推广产品进行学术推广活动。东阳光药定期对从事销售及市场推广工作的员
工进行培训，以确保市场推广工作团队及时掌握有关最新产品组合的信息。
2. 东阳光药的行业地位
东阳光药的行业地位情况请参见本节之“（二）东阳光药主要细分领域的市
场情况”的相关内容。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1. 资产构成分析
各报告期末，东阳光药合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 135,725.85 12.93% 226,615.83 23.70% 277,913.76 28.04%
应收票据 2,147.71 0.20% 21,044.84 2.20% 99,474.79 10.04%
应收账款 23,648.30 2.25% 25,006.10 2.62% 120,163.24 12.12%
预付款项 3,165.17 0.30% 1,992.65 0.21% 1,429.91 0.14%
其他应收款 1,011.27 0.10% 901.57 0.09% 10,973.23 1.11%
存货 36,916.96 3.52% 37,826.76 3.96% 19,232.08 1.94%
其他流动资产 10,085.69 0.96% 13,023.20 1.36% 3,883.85 0.39%
流动资产合计 212,700.95 20.26% 326,410.95 34.14% 533,070.85 53.78%
非流动资产：
245
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动金融
177,038.41 16.87% - - - -
资产
固定资产 153,485.56 14.62% 130,250.94 13.62% 111,177.15 11.22%
在建工程 113,902.31 10.85% 118,663.71 12.41% 67,832.87 6.84%
无形资产 215,043.84 20.49% 188,298.81 19.69% 76,945.42 7.76%
开发支出 125,807.34 11.99% 117,316.20 12.27% 29,424.84 2.97%
商誉 7,589.60 0.72% 7,589.60 0.79% 7,589.60 0.77%
递延所得税资产 8,848.13 0.84% 4,064.50 0.43% 9,576.06 0.97%
其他非流动资产 35,253.81 3.36% 63,531.94 6.64% 155,617.11 15.70%
非流动资产合计 836,969.01 79.74% 629,715.71 65.86% 458,163.05 46.22%
资产总计 1,049,669.95 100.00% 956,126.66 100.00% 991,233.90 100.00%
报告期各期末，东阳光药总资产分别为 991,233.90 万元、956,126.66 万元和
1,049,669.95 万元，总体较为稳定。其中，流动资产占总资产的比例分别为 53.78%、
34.14%和 20.26%，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货；非流动资产
占总资产的比例分别为 46.22%、65.86%和 79.74%，主要为固定资产、无形资产、
在建工程、开发支出、其他非流动金融资产和其他非流动资产。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，东阳光药的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 - 0.95 -
银行存款 135,725.85 226,614.88 272,134.71
其他货币资金 - - 5,779.06
合计 135,725.85 226,615.83 277,913.76
其中：银行承兑汇票保证
12,073.00 22,119.13 -
金
2020 年末，东阳光药的货币资金余额为 226,615.83 万元，较 2019 年末的
277,913.76 万元下降 18.46%，主要原因系：①销售收入减少，导致经营净回款减
少；②支付上年度已预提的学术推广费用；③购置固定资产、专利技术、药品生
246
产批件等长期资产。2021 年 7 月末，东阳光药的货币资金余额为 135,725.85 万
元，较 2020 年末下降 40.11%，主要原因系当期销售收入减少，经营净回款减少
所致。
2）应收票据
报告期各期末，东阳光药的应收票据明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 2,147.71 21,044.84 99,474.79
合计 2,147.71 21,044.84 99,474.79
报告期各期末，东阳光药的应收票据余额分别为 99,474.79 万元、21,044.84
万元和 2,147.71 万元，呈持续下降趋势，主要系销售规模持续下降所致。
3）应收账款
报告期各期末，东阳光药的应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 22,310.29 25,516.40 120,754.61
1 年至 2 年（含 2 年） 4,008.18 211.74 60.21
2 年至 3 年（含 3 年） 223.04 57.48 11.98
3 年以上 502.00 476.92 547.88
小计 27,043.50 26,262.53 121,374.68
减：坏账准备 3,395.20 1,256.43 1,211.44
合计 23,648.30 25,006.10 120,163.24
2020 年末，东阳光药的应收账款余额为 26,262.53 万元，较 2019 年末的
121,374.68 万元下降 78.36%，主要系营业收入减少所致。2021 年 7 月末，东阳
光药的应收账款余额为 27,043.50 万元，基本保持稳定。
报告期各期末，东阳光药应收账款坏账准备比率分别为 1.00%、4.78%和
12.55%。2021 年 7 月末该比例较高，主要系东阳光药基于与部分重点客户过往
良好的合作关系，为共同应对疫情因素对的不利影响，暂缓了部分应收款项催收，
因而账龄为 1 年至 2 年（含 2 年）的应收账款增加、坏账准备相应增加所致。
4）存货
报告期各期末，东阳光药的存货明细如下：
247
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 25,299.73 63.65% 22,021.67 57.05% 12,299.55 63.94%
在产品 3,211.06 8.08% 3,598.80 9.32% 5,297.03 27.54%
库存商品 11,069.18 27.85% 12,859.67 33.32% 1,636.77 8.51%
发出商品 166.58 0.42% 117.57 0.30% 3.72 0.02%
账面原值 39,746.56 100.00% 38,597.72 100.00% 19,237.07 100.00%
减：存货跌价准备 2,829.60 7.12% 770.96 2.00% 5.00 0.03%
账面价值 36,916.96 92.88% 37,826.76 98.00% 19,232.08 99.97%
报告期内，东阳光药的存货主要为原材料、库存商品和在产品。报告期各期
末，东阳光药的存货余额分别为 19,237.07 万元、38,597.72 万元和 39,746.56 万
元。2020 年末和 2021 年 7 月末的原材料和库存商品余额增加较多，主要系 2020
年起新冠疫情导致可威市场需求下降，生产消耗和销售发货大幅降低所致。
报告期各期末，东阳光药存货跌价准备均为库存商品减值，跌价准备计提比
例分别为 0.03%、2.00%和 7.12%。东阳光药 2021 年 7 月末的存货跌价准备计提
比例较高，主要系市场环境变化导致药品销售减缓，2020 年初生产的可威产品
到 2021 年 7 月末已接近有效期末，东阳光药对该等临期库存商品计提了跌价损
失所致。
（2）非流动资产
1）其他非流动金融资产
报告期各期末，东阳光药的其他非流动金融资产余额分别为 0 万元、 万元、
177,038.41 万元。2021 年 7 月，东阳光药取得广药的 10%股权。由于东阳光药对
广药不构成重大影响，该等股权按照取得日的公允价值进行初始确认，持有期间
以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产进行后续计量。2021 年 7 月
末，广药相关股权的公允价值按照联合中和出具的《估值报告》联合中和（2021）
BJC 第 071 号）的结果进行确认。
2）固定资产
报告期各期末，东阳光药的固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日
248
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 106,713.69 13,452.44 - 93,261.25
机器设备 52,886.72 12,586.09 - 40,300.63
运输工具 225.27 55.30 - 169.98
电子设备 28,128.36 8,451.09 - 19,677.26
其他设备 133.89 57.45 - 76.44
合计 188,087.94 34,602.38 - 153,485.56
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 102,143.63 11,538.95 - 90,604.68
机器设备 34,920.67 11,145.54 - 23,775.14
运输工具 225.27 42.78 - 182.49
电子设备 22,575.66 6,976.28 - 15,599.38
其他设备 142.56 53.30 - 89.25
合计 160,007.79 29,756.85 - 130,250.94
2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 累计减值 账面价值
房屋及建筑物 94,525.74 8,854.85 - 85,670.89
机器设备 27,717.99 9,689.50 - 18,028.49
运输工具 188.86 24.88 - 163.98
电子设备 13,061.50 5,777.70 - 7,283.80
其他设备 86.90 56.90 - 30.00
合计 135,580.99 24,403.84 - 111,177.15
报告期各期末，东阳光药固定资产账面价值分别为 111,177.15 万元、
130,250.94 万元和 153,485.56 万元，总体呈上升趋势，主要系东阳光药胰岛素、
仿制药及大品种制剂等项目的在建工程陆续完工转入固定资产所致。
3）在建工程
报告期各期末，东阳光药的在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程 112,702.59 117,322.20 67,648.82
工程物资 1,199.72 1,341.52 184.05
账面原值 113,902.31 118,663.71 67,832.87
249
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
减：减值准备 - - -
账面价值 113,902.31 118,663.71 67,832.87
报 告 期 各期 末 ， 东 阳光 药 在 建工 程 账面 价值 分 别 为 67,832.87 万 元 、
118,663.71 万元和 113,902.31 万元，总体呈上升趋势，主要系东阳光药加大对甘
精胰岛素、门冬胰岛素原料药工程及设备项目、创新药、仿制药一期项目等建设
投入所致。
4）无形资产
报告期各期末，东阳光药的无形资产明细如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
土地使用权 37,767.16 3,425.94 - 34,341.22
计算机软件 108.00 62.89 - 45.12
专利权/非专利技术 209,294.40 28,636.90 - 180,657.51
合计 247,169.56 32,125.72 - 215,043.84
2020 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
土地使用权 37,578.15 2,973.67 - 34,604.48
计算机软件 108.00 56.59 - 51.42
专利权/非专利技术 172,224.23 18,581.31 - 153,642.91
合计 209,910.38 21,611.57 - 188,298.81
2019 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 累计减值 账面价值
土地使用权 25,833.71 2,355.21 - 23,478.50
计算机软件 108.00 45.79 - 62.22
专利权/非专利技术 63,520.00 10,115.30 - 53,404.70
合计 89,461.71 12,516.29 - 76,945.42
报 告 期 各期 末 ， 东 阳光 药 无 形资 产 账面 价值 分 别 为 76,945.42 万 元 、
188,298.81 万元和 215,043.84 万元，逐年上升，主要原因系：东阳光药陆续取得
埃索美拉唑镁肠溶胶囊、奥氮平片、磷酸依米他韦胶囊等药品批件；重组人胰岛
素等自行开发的项目从开发支出结转为无形资产所致。
250
5）开发支出
报告期各期末，东阳光药的开发支出明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
胰岛素项目 28,338.40 25,805.54 22,464.59
丙肝项目 34,977.40 33,000.78 6,960.26
荣格列净 56,566.57 53,386.65 -
利拉鲁肽 5,924.97 5,123.22 -
合计 125,807.34 117,316.20 29,424.84
2020 年末，东阳光药开发支出账面价值为 117,316.20 万元，较 2019 年末增
长 87,891.35 万元，主要原因系：1）东阳光药当期取得荣格列净和利拉鲁肽两个
在研产品控制权，并于当期开始内部开发投入；2）广药当期以东阳光药名义完
成磷酸依米他韦的新药证书申请，东阳光药根据协议约定支付剩余款项，并将后
续化合物的对价从其他非流动资产结转至开发支出。
2021 年 7 月末，东阳光药开发支出账面价值为 125,807.34 万元，较 2020 年
末增长 8,491.15 万元，主要系当期内部开发投入所致。
6）其他非流动资产
报告期各期末，东阳光药的其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付无形资产采购款：
依米他韦及后续化合物 - - 56,000.00
仿制药生产批文 16,829.31 44,467.58 89,191.73
工程、设备款 18,424.50 19,064.36 10,425.38
合计 35,253.81 63,531.94 155,617.11
2020 年末，东阳光药其他非流动资产账面余额为 63,531.94 万元，较 2019 年
末的 155,617.11 万元减少 92,085.17 万元，主要原因系：1）广药当期以东阳光药
名义完成丙肝项目磷酸依米他韦的新药证书申请，东阳光药根据协议约定支付剩
余款项，并将预付款余额结转至无形资产和开发支出；2）东阳光药当期取得向
广药购买仿制药中 13 项药物权益的所有权，预付款余额结转至无形资产。
2021 年 7 月末，东阳光药其他非流动资产账面余额为 35,253.81 万元，较
251
2020 年末减少 28,278.13 万元，主要系东阳光药当期取得向广药购买仿制药中 8
项药物权益的所有权，预付款余额结转至无形资产。
2. 负债结构分析
各报告期末，东阳光药合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - 34,248.29 7.68% 13,266.07 2.51%
应付票据 6,613.12 1.53% 20,557.50 4.61% 6,154.30 1.16%
应付账款 6,308.94 1.46% 7,123.46 1.60% 12,315.07 2.33%
合同负债 2,263.02 0.52% 5,615.23 1.26% 13,132.75 2.48%
应付职工薪酬 6,761.71 1.57% 8,609.04 1.93% 20,085.42 3.80%
应交税费 21,538.92 4.99% 2,756.30 0.62% 27,221.41 5.15%
其他应付款 83,821.52 19.43% 92,965.09 20.86% 142,853.88 27.01%
衍生金融负债 14,651.68 3.40% 22,159.79 4.97% - -
一年内到期的非流
928.07 0.22% 350.38 0.08% - -
动负债
其他流动负债 229,018.59 53.09% 221,298.24 49.65% - -
流动负债合计 371,905.55 86.21% 415,683.31 93.25% 235,028.91 44.44%
非流动负债：
长期借款 44,726.88 10.37% 18,985.26 4.26% 5,000.00 0.95%
应付债券 - - - - 220,561.95 41.70%
其他非流动负债 - - - - 60,396.05 11.42%
递延收益 14,778.39 3.43% 11,092.22 2.49% 7,931.42 1.50%
非流动负债合计 59,505.27 13.79% 30,077.48 6.75% 293,889.43 55.56%
负债总计 431,410.82 100.00% 445,760.79 100.00% 528,918.33 100.00%
报告期各期末，东阳光药总负债分别为 528,918.33 万元、445,760.79 万元和
431,410.82 万元，总体呈下降趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别为 44.44%、
93.25%和 86.21%，主要为其他应付款、衍生金融负债和其他流动负债；非流动
负债占总负债的比例分别为 55.56%、6.75%和 13.79%，主要为长期借款、应付债
券和其他非流动负债。
（1）流动负债
252
1）其他应付款
报告期各期末，东阳光药的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付关联方 - 3,726.04 1,197.67
应付利息 - 4,023.69 4,301.99
预提费用 51,654.26 53,166.80 118,854.74
应付设备款、工程款 15,802.31 20,364.74 11,874.63
其他 16,364.95 11,683.83 6,624.84
合计 83,821.52 92,965.09 142,853.88
报告期各期末，东阳光药其他应付款账面余额分别为 142,853.88 万元、
92,965.09 万元和 83,821.52 万元，逐期减少，主要系东阳光药销售持续减少、预
提费用新增金额少于结算金额所致。
2）可转换债券
报告期各期末，东阳光药可转换债券于资产负债表中的列示情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款-应付利息 - 4,023.69 4,301.99
衍生金融负债 14,651.68 22,159.79 -
其他流动负债 229,018.59 221,298.24 -
应付债券 - - 220,561.95
其他非流动负债 - - 60,396.05
合计 243,670.27 247,481.71 285,260.00
2018 年 8 月，东阳光药向黑石基金特殊目的实体发行本金为 4 亿美元、期
限为 7 年的 H 股可转换债券，该可转债中包含债券部分和衍生工具部分。可转
债的衍生工具成分以公允价值计量，计入其他非流动负债（非流动负债）或衍生
金融负债（流动负债）；剩余部分确认为主债务工具，采用实际利率法按摊余成
本计量，计入应付债券（非流动负债）或其他流动负债（流动负债）。
报告期各期末，东阳光药应付债券中债券部分余额基本保持稳定，其变动受
当期利息计提、利息支付和汇兑损益影响。衍生工具部分受各期末债券持有人“转
股权利”的公允价值变动和汇兑损益影响。报告期内，东阳光药股价持续下行，
253
导致衍生工具部分持续下降。
2020 年，东阳光药的资本支出超过可转债协议约定的限额而未经债券持有
人同意，导致债券持有人可以随时要求东阳光药偿还债务，故当期应付债券由“应
付债券”科目调整至“其他流动负债”科目列示。2021 年 3 月，东阳光药取得债
券持有人的延期豁免函，债券持有人同意放弃提早赎回可转换债券的权利直至
2022 年 7 月 1 日，距 2021 年 7 月末不足 1 年，故在 2021 年 7 月末仍作为“流
动负债”科目列示。2021 年 9 月，东阳光药再次获得债券持有人的延期豁免，同
意放弃提早赎回可转换债券的权利直至 2023 年 1 月 1 日。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，东阳光药的长期借款均为抵押借款，账面余额分别为 5,000.00
万元、18,985.26 万元和 44,726.88 万元，主要系东阳光药报告期内加大对甘精胰
岛素、门冬胰岛素原料药工程及设备项目、创新药、仿制药一期项目等建设投入，
债务融资相应增加所致。
2）应付债券和其他非流动负债
报告期各期末，东阳光药的应付债券和其他非流动负债均为黑石可转债的相
关项目，具体情况请参见上小节“（1）流动负债”之“2）可转换债券”的相关
内容。
3. 偿债能力分析
报告期内，东阳光药偿债能力指标如下表所示：
2021 年 1-7 月/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.57 0.79 2.27
速动比率（倍） 0.45 0.66 2.17
资产负债率 41.10% 46.62% 53.36%
息税折旧摊销前利
-21,596.51 137,736.62 255,973.91
润（万元）
利息保障倍数 -2.35 5.02 12.10
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；
254
5、利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/利息支出。
2020 年末和 2021 年 7 月末，东阳光药的流动比率、速动比率下降较多，主
要系东阳光药黑石可转债从应付债券、其他非流动负债重分类至其他流动负债、
衍生金融负债，流动负债增加所致。
报告期内，东阳光药的资产负债率分别为 53.36%、46.62%和 41.10%，总体
呈下降趋势，主要原因系：（1）黑石可转债的衍生工具部分公允价值持续下降；
（2）东阳光药销售规模大幅下降，应付账款、预收货款、预提费用和应付职工
薪酬等负债科目随之降低所致。
报告期内，东阳光药息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈下降趋势，主
要系东阳光药受新冠疫情影响，经营业绩下滑所致。
4. 营运能力分析
报告期内，东阳光药营运能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 1.14 1.75 3.90
存货周转率 0.52 1.19 5.15
总资产周转率 0.04 0.24 0.86
注：
1、应收账款周转率=营业收入/（应收票据+应收账款+应收款项融资）期初期末均值；
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值；
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值；
4、2021 年 1-7 月各项指标已进行年化处理。
报告期内，东阳光药应收账款周转率分别为 3.90、1.75 和 1.14，存货周转率
分别为 5.15、1.19 和 0.52，总资产周转率分别为 0.86、0.24 和 0.04，指标下降主
要系东阳光药受新冠疫情影响销售减少所致。
（二）经营成果分析
1. 利润分析
报告期内，东阳光药的经营成果主要指标如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 25,496.47 100.00% 234,811.26 100.00% 622,402.42 100.00%
减：营业成本 11,890.25 46.63% 34,388.71 14.65% 92,112.43 14.80%
255
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业税金及附加 1,147.85 4.50% 4,291.31 1.83% 9,060.50 1.46%
销售费用 28,191.42 110.57% 115,388.38 49.14% 236,104.87 37.93%
管理费用 19,493.08 76.45% 26,584.26 11.32% 24,701.17 3.97%
研发费用 5,786.88 22.70% 9,244.81 3.94% 16,261.95 2.61%
财务费用 11,807.88 46.31% 7,487.87 3.19% 23,682.06 3.80%
其中：利息费用 13,952.50 54.72% 24,420.58 10.40% 20,450.27 3.29%
利息收入 -815.33 -3.20% -2,498.78 -1.06% -3,603.77 -0.58%
信用减值损失 2,138.77 8.39% -439.25 -0.19% 473.54 0.08%
资产减值损失 2,631.10 10.32% 765.96 0.33% - -
加：其他收益 1,141.24 4.48% 1,196.24 0.51% 892.28 0.14%
资产处置收益 -498.22 -1.95% -526.91 -0.22% -482.54 -0.08%
公允价值变动损
7,508.11 29.45% 38,236.27 16.28% 6,555.77 1.05%
益
营业利润 -49,439.64 -193.91% 76,004.79 32.37% 226,971.42 36.47%
加：营业外收入 1.24 0.00% 25,167.26 10.72% 19.74 0.00%
减：营业外支出 11.93 0.05% 128.64 0.05% 85.82 0.01%
利润总额 -49,450.33 -193.95% 101,043.42 43.03% 226,905.34 36.46%
减：所得税费用 -6,860.95 -26.91% 17,302.27 7.37% 36,186.84 5.81%
净利润 -42,589.39 -167.04% 83,741.15 35.66% 190,718.50 30.64%
减：少数股东损益 31.12 0.12% -204.57 -0.09% -1,152.45 -0.19%
归属于母公司所有
-42,620.51 -167.16% 83,945.72 35.75% 191,870.95 30.83%
者的净利润
综合收益总额 -42,589.39 -167.04% 83,741.15 35.66% 190,718.50 30.64%
（1）收入分析
最近两年及一期，东阳光药的业务收入明细如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 25,354.37 99.44% 234,683.82 99.95% 622,358.78 99.99%
其他业务收入 142.10 0.56% 127.43 0.05% 43.64 0.01%
合计 25,496.47 100.00% 234,811.26 100.00% 622,402.42 100.00%
报告期内，东阳光药的营业收入分别为 622,402.42 万元、234,811.26 万元和
256
25,496.47 万元，总体下滑趋势较为明显，主要系可威受新冠疫情影响销量下滑
较多所致。
1）按产品分类的营业收入构成
最近两年及一期，东阳光药的主营业务收入结构如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗病毒药物 7,879.03 31.08% 207,161.44 88.27% 593,946.26 95.43%
其中：可威 7,498.27 29.57% 206,872.73 88.15% 593,317.32 95.33%
内分泌及代谢类药物 4,133.15 16.30% 9,452.86 4.03% 10,344.72 1.66%
心血管药物 5,293.51 20.88% 6,677.99 2.85% 8,484.37 1.36%
其他 8,048.67 31.74% 11,391.52 4.85% 9,583.43 1.54%
合计 25,354.37 100.00% 234,683.82 100.00% 622,358.78 100.00%
报告期内，可威在东阳光药主营业务收入中的占比分别为 95.33%、88.15%
和 29.57%，呈逐期下降趋势，主要系可威受新冠疫情影响销量下滑所致。
2）按地域分类的营业收入构成
报告期内，东阳光药的营业收入均来自于中国大陆。
（2）主营业务的毛利分析
报告期内，东阳光药主营业务的毛利结构如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
抗病毒药物 6,253.89 46.16% 182,185.36 90.94% 506,459.52 95.51%
其中：可威 5,968.91 44.05% 182,417.38 91.06% 505,976.32 95.42%
内分泌及代谢类药物 3,263.47 24.09% 8,256.07 4.12% 9,327.49 1.76%
心血管药物 1,677.36 12.38% 2,680.44 1.34% 7,519.32 1.42%
其他 2,354.97 17.38% 7,208.57 3.60% 6,940.02 1.31%
合计 13,549.69 100.00% 200,330.44 100.00% 530,246.35 100.00%
报告期内，可威的毛利占比分别为 95.42%、91.06%与 44.05%。2020 年至今，
东阳光药营业毛利下降主要系可威贡献的毛利降低较多所致。
（3）期间费用分析
257
报告期内，东阳光药期间费用的具体构成如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重
销售费用 28,191.42 110.57% 115,388.38 49.14% 236,104.87 37.93%
管理费用 19,493.08 76.45% 26,584.26 11.32% 24,701.17 3.97%
研发费用 5,786.88 22.70% 9,244.81 3.94% 16,261.95 2.61%
财务费用 11,807.88 46.31% 7,487.87 3.19% 23,682.06 3.80%
其中：利息费用 13,952.50 54.72% 24,420.58 10.40% 20,450.27 3.29%
合计 65,279.26 256.03% 158,705.33 67.59% 300,750.05 48.32%
报告期内，东阳光药期间费用金额分别为 300,750.05 万元、158,705.33 万元
与 65,279.26 万元，占营业收入比重分别为 48.32%、67.59%与 256.03%。期间费
用金额下降的主要原因系：1）销售费用随着营业收入的减少而出现较大幅度降
低；2）随着营业收入下滑，期间费用中因有工资、折旧摊销等固定费用，减少
幅度不及收入，进而导致期间费用总额占营业收入的比重逐年上升。
1）销售费用
报告期内，东阳光药销售费用的具体构成如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 10,479.14 37.17% 48,551.11 42.08% 77,942.44 33.01%
学术推广费 13,472.45 47.79% 57,470.31 49.81% 135,564.19 57.42%
业务招待费 2,232.06 7.92% 3,864.56 3.35% 12,823.04 5.43%
其他 2,007.77 7.12% 5,502.40 4.77% 9,775.21 4.14%
合计 28,191.42 100.00% 115,388.38 100.00% 236,104.87 100.00%
报告期内，东阳光药销售费用金额分别为 236,104.87 万元、115,388.38 万元
和 28,191.42 万元，占营业收入比例分别为 37.93%、49.14%和 110.57%，为各项
期间费用中最高，主要与东阳光药所处医药行业的经营特点有关。东阳光药的销
售人员工资及学术推广费构成了销售费用的主要部分，报告期内各期合计占销售
费用的比重分别为 90.43%、91.88%和 84.96%。
258
2019 年至今，东阳光药销售费用规模逐年降低，与收入的变动趋势一致。在
此期间，东阳光药销售费用率有较大幅度提高，主要系东阳光药为加快下游客户
的去库存进度，仍持续开展了部分学术推广工作及新渠道拓展工作，销售费用减
少幅度低于收入所致。
2）研发费用
报告期内，东阳光药的研发费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
胰岛素 1,407.76 24.33% 104.98 1.14% 1,157.99 7.12%
丙肝新药 1,555.70 26.88% 2,963.36 32.05% 2,328.72 14.32%
荣格列净 3.12 0.05% 250.00 2.70% 12,775.23 78.56%
利拉鲁肽 - - 610.15 6.60% - -
其他 2,820.30 48.74% 5,316.31 57.51% - -
合计 5,786.88 100.00% 9,244.81 100.00% 16,261.95 100.00%
报告期内，东阳光药研发费用金额分别为 16,261.95 万元、9,244.81 万元和
5,786.88 万元，占营业收入比例分别为 2.61%、3.94%和 22.70%。其中，荣格列
净项目、丙肝新药项目及胰岛素项目是研发费用的主要投向。
3）管理费用
报告期内，东阳光药管理费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 5,324.32 27.31% 10,019.87 37.69% 13,721.16 55.55%
摊销折旧 8,732.47 44.80% 8,257.42 31.06% 3,343.40 13.54%
物料消耗 955.44 4.90% 1,606.03 6.04% 623.78 2.53%
审计及咨询费 585.03 3.00% 1,737.41 6.54% 2,704.24 10.95%
办公费 359.91 1.85% 1,252.11 4.71% 1,051.63 4.26%
其他 3,535.90 18.14% 3,711.43 13.96% 3,256.96 13.19%
合计 19,493.08 100.00% 26,584.26 100.00% 24,701.17 100.00%
报告期内，东阳光药管理费用金额分别为 24,701.17 万元、26,584.26 万元和
259
19,493.08 万元，占营业收入比例分别为 3.97%、11.32%和 76.45%，比例上升主
要系营业收入规模下降所致。报告期内，东阳光药无形资产摊销金额呈上升趋势，
主要系东阳光药陆续取得仿制药药品生产批件，摊销金额增加所致。
4）财务费用
报告期内，东阳光药的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
贷款及债券的利息支出 15,098.74 24,982.01 20,450.27
减：资本化利息支出 1,146.24 561.43 -
净利息支出 13,952.50 24,420.58 20,450.27
存款利息收入 -815.33 -2,498.78 -3,603.77
净汇兑损失 -2,270.11 -15,390.14 6,448.18
其他财务费用 940.82 956.22 387.38
合计 11,807.88 7,487.87 23,682.06
报告期内，东阳光药财务费用金额分别为 23,682.06 万元、7,487.87 万元和
11,807.88 万元，主要是由贷款及债券的利息支出和净汇兑损失构成。财务费用占
营业收入比例分别为 3.80%、3.19%和 46.31%，比例上升的主要原因是营业收入
规模下降。
（4）信用减值损失
报告期内，东阳光药的信用减值损失系应收款项坏账准备变动所致。报告期
各期，东阳光药的信用减值损失分别为 473.54 万元、-439.25 万元和 2,138.77 万
元，占利润总额的比例分别为 0.21%、-0.43%和-4.33%，对利润总额的影响较小。
2020 年，东阳光药业务规模下降，员工备用金大幅减少，故当期收回前期员
工备用金转回前期计提的坏账准备后，其他应收款当期信用减值损失总体为负，
进而导致东阳光药信用减值损失整体为负。2021 年 1-7 月，东阳光药信用减值损
失较大，主要系受新冠疫情持续影响，东阳光药客户回款速度下降，东阳光药对
应收账款计提坏账准备的金额增加所致。
（5）资产减值损失
报告期内，东阳光药的资产减值损失均系库存商品存货跌价准备变动所致。
报告期各期，东阳光药的资产减值损失分别为 0 万元、765.96 万元和 2,631.10 万
260
元，占利润总额的比例分别为 0%、0.76%和-5.32%，对利润总额的影响较小。东
阳光药 2021 年 7 月末的库存商品存货跌价准备计提金额较高，主要系市场环境
变化导致药品销售减缓，2020 年初生产的可威到 2021 年 7 月末已接近有效期末，
东阳光药对该等临期库存商品计提了跌价损失所致。
（6）公允价值变动净收益分析
报告期内，东阳光药的公允价值变动净收益均系应付债券衍生金融负债部分
的公允价值变动所致。报告期各期，东阳光药的公允价值变动净收益占利润总额
的比例分别为 2.89%、37.84%和-15.18%。2020 年度，东阳光药公允价值变动净
收益较大，主要系当年黑石可转债的金融衍生负债波动较大所致。
（7）非经常性损益分析
报告期内，东阳光药的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
可转债权益部分的公允价值变动 7,508.11 38,236.27 6,555.77
非流动资产处置损益 -498.22 -526.91 -482.54
计入当期/年损益的政府补助 1,141.24 1,196.24 892.28
专利费转回 - 25,109.30 -
除上述各项之外的其他营业外收入 1.24 57.93 19.74
除上述各项之外的其他营业外支出 -11.93 -128.64 -85.82
小计 8,140.43 63,944.19 6,899.44
所得税影响额 1,240.96 9,595.65 1,034.95
少数股东权益影响额（税后） 0.05 0.09 -
合计 6,899.42 54,348.44 5,864.49
报告期内，东阳光药的非经常性损益金额分别为 5,864.49 万元、54,348.44 万
元和 6,899.42 万元，占利润总额的比例分别为 2.58%、53.79%和-13.95%。2020
年，东阳光药的非经常性损益金额较高，主要原因系：1）当期可转债衍生工具
部分的公允价值因东阳光药股价波动而减少较多；2）东阳光药与中国人民解放
军军事科学院军事医学研究院明确了过往签署的有关支付磷酸奥司他韦相关费
用的合同的有效期，东阳光药转回了以前年度计提的磷酸奥司他韦胶囊专利费用
并计入营业外收入。
261
2. 盈利能力分析
报告期内，东阳光药盈利能力指标如下表所示：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
毛利率 53.37% 85.35% 85.20%
净利率 -167.04% 35.66% 30.64%
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入。
报告期内，东阳光药毛利率分别为 85.20%、85.35%和 53.37%。东阳光药 2021
年 1-7 月的毛利率下降较大，主要系当期毛利率较高的可威销售占比下降，而东
阳光药其他产品平均毛利率较低所致。2020 年，东阳光药净利率同比上升至
35.66%，主要系当年黑石可转债衍生工具部分的公允价值下降，产生较大额的公
允价值变动损益所致。2021 年 1-7 月，东阳光药净利率为负，主要系可威销售受
新冠疫情因素影响较大所致。
3. 现金流量分析
报告期内，东阳光药现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,059.50 129,949.35 179,440.42
投资活动产生的现金流量净额 -33,156.66 -209,462.77 -171,048.32
筹资活动产生的现金流量净额 3,386.53 6,462.98 210,001.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14.23 -366.63 145.04
现金及现金等价物净增加额 -80,843.86 -73,417.07 218,539.12
期末现金及现金等价物余额 123,652.84 204,496.70 277,913.76
2020 年，东阳光药经营活动产生的现金流量净额为 129,949.35 万元，较 2019
年的 179,440.42 万元减少 27.58%，主要原因系：1）东阳光药受新冠疫情影响，
销售减少，经营净回款减少；2）东阳光药支付上年度已预提的学术推广费用。
2021 年 1-7 月，东阳光药经营活动产生的现金流量为净流出 51,059.50 万元，主
要系当期销售减少，经营净回款减少所致。
2020 年，东阳光药投资活动产生的现金流量为净流出 209,462.77 万元，较
2019 年的 171,048.32 万元继续扩大，主要原因系东阳光药购置固定资产、专利
262
技术、药品批件等长期资产。2021 年 1-7 月，东阳光药投资活动产生的现金流量
为净流出 33,156.66 万元，主要系公司当期继续推进在建工程建设。
2019 年，东阳光药筹资活动产生的现金流量净额为 210,001.97 万元，主要
系东阳光药向黑石基金发行可转换公司债券和融资借款增加所致。2020 年、2021
年 1-7 月，东阳光药筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,462.98 万元、3,386.53
万元，主要系借款净增加。
报告期内，东阳光药经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -51,059.50 129,949.35 179,440.42
净利润 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
经营活动产生的现金流量净额/净利润 1.20 1.55 0.94
报告期内，东阳光药经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比例为
0.94、1.55 和 1.20，波动在合理区间内。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1. 本次交易对上市公司资产结构的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-7 月未经审计的财务报表及天健
出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产 1,212,379.55 41.31% 1,372,241.75 60.49% 13.19%
非流动资产 1,722,316.08 58.69% 896,208.62 39.51% -47.96%
资产总计 2,934,695.64 100.00% 2,268,450.37 100.00% -22.70%
2020 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产 1,297,690.71 46.67% 1,361,520.98 61.48% 4.92%
263
2021 年 7 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
非流动资产 1,482,701.82 53.33% 852,986.12 38.52% -42.47%
资产总计 2,780,392.53 100.00% 2,214,507.10 100.00% -20.35%
本次交易完成后，上市公司将收取本次交易的作价，东阳光药不再纳入上市
公司的合并范围内，上市公司的总资产规模有所下降、流动资产规模有所上升。
按照本次交易完成后的架构进行估算，公司于 2020 年末、2021 年 7 月末的
总资产较交易前分别下降 20.35%、22.70%，流动资产规模分别上升 4.92%、13.19%。
2. 本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-7 月未经审计的财务报表及天健
出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债 1,511,430.99 84.04% 1,151,125.38 83.50% -23.84%
非流动负债 286,936.75 15.96% 227,431.48 16.50% -20.74%
负债合计 1,798,367.75 100.00% 1,378,556.86 100.00% -23.34%
2020 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债 1,453,489.56 81.19% 1,050,866.45 77.41% -27.70%
非流动负债 336,830.93 18.81% 306,753.46 22.59% -8.93%
负债合计 1,790,320.49 100.00% 1,357,619.91 100.00% -24.17%
本次交易完成后，东阳光药将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债总
额有所下降。按照本次交易完成后的架构进行估算，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司负债总额由 1,790,320.49 万元下降到 1,357,619.91 万元，降幅为 24.17%；截
至 2021 年 7 月 31 日，公司负债总额由 1,798,367.75 万元下降至 1,378,556.86 万
元，降幅为 23.34%；2021 年 7 月 31 日，公司流动负债规模下降 23.84%，非流
动负债规模下降 20.74%，流动负债变动主要系当期计入“其他流动负债”的应
264
付黑石可转债减少所致。
3. 本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-7 月未经审计的财务报表及天健
出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的偿债能力主要指标如下：
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.80 1.19 0.89 1.30
速动比率（倍） 0.69 1.08 0.76 1.16
资产负债率 61.28% 60.77% 64.39% 61.31%
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率
将明显提高，公司偿债能力将得到明显改善。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司 2020 年审计报告、2021 年 1-7 月未经审计的财务报表及天健
出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的盈利能力主要指标如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 679,875.47 654,576.19 1,037,061.75 804,253.79
营业成本 532,811.49 521,118.42 703,157.15 670,762.30
利润总额 -5,795.17 38,298.89 101,452.38 -5,333.57
净利润 -3,473.92 33,759.20 79,910.91 -9,572.77
归属于母公司所有者净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
毛利率 21.63% 20.39% 32.20% 16.60%
净利率 -0.51% 5.16% 7.71% -1.19%
扣除非经常性损益的基本每
0.004 0.086 -0.034 -0.082
股收益（元/股）
注：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
3、扣除非经常性损益的基本每股收益=归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后孰
低的净利润/普通股总股数。
265
本次交易后，2020 年度公司盈利能力有所下降，主要系当年上市公司除医
药以外的各业务板块在新冠疫情初期受冲击较大，且化工板块同时受经济下行压
力影响较大所致；2021 年 1-7 月，公司“由亏转盈”，经营业绩显著提升。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易系上市公司在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，上市公
司出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境
已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等其他
核心产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用
本次交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风
险。
因此，本次交易有利于提升上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利
于上市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司的经营稳定性和
盈利能力。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1. 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
此外，为进一步保障上市公司及投资者的利益，上市公司控股股东深东实出
具了关于给予上市公司未来购买广药股权权利的相关承诺。根据承诺内容，在本
次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有权向深东实要求收
购深东实及/或深东实指定的其他方所持有的广药 14,251,331 元注册资本，交易
价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应
估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结
果孰低值为准。前述承诺有效期至本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名
下后 12 个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为准）。因此，
本次交易完成后，在前述承诺有效期内若经相关审批决策程序通过后上市公司行
使购买广药股权的权利，则未来购买广药股权行为构成上市公司的资本性支出。
266
2. 本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3. 本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均
按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
267
第九节 财务会计信息
一、交易标的财务信息
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 7 月 31 日的合并资产负债表和 2019 年度、2020 年
度、自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止期间的合并利润表、合并现金流
量表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 135,725.85 226,615.83 277,913.76
应收票据 2,147.71 21,044.84 99,474.79
应收账款 23,648.30 25,006.10 120,163.24
预付款项 3,165.17 1,992.65 1,429.91
其他应收款 1,011.27 901.57 10,973.23
存货 36,916.96 37,826.76 19,232.08
其他流动资产 10,085.69 13,023.20 3,883.85
流动资产合计 212,700.95 326,410.95 533,070.85
非流动资产：
其他非流动金融资产 177,038.41 - -
固定资产 153,485.56 130,250.94 111,177.15
在建工程 113,902.31 118,663.71 67,832.87
无形资产 215,043.84 188,298.81 76,945.42
开发支出 125,807.34 117,316.20 29,424.84
商誉 7,589.60 7,589.60 7,589.60
递延所得税资产 8,848.13 4,064.50 9,576.06
其他非流动资产 35,253.81 63,531.94 155,617.11
非流动资产合计 836,969.01 629,715.71 458,163.05
资产总计 1,049,669.95 956,126.66 991,233.90
流动负债：
268
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 - 34,248.29 13,266.07
应付票据 6,613.12 20,557.50 6,154.30
应付账款 6,308.94 7,123.46 12,315.07
合同负债 2,263.02 5,615.23 13,132.75
应付职工薪酬 6,761.71 8,609.04 20,085.42
应交税费 21,538.92 2,756.30 27,221.41
其他应付款 83,821.52 92,965.09 142,853.88
衍生金融负债 14,651.68 22,159.79 -
一年内到期的非流动负债 928.07 350.38 -
其他流动负债 229,018.59 221,298.24 -
流动负债合计 371,905.55 415,683.31 235,028.91
非流动负债：
长期借款 44,726.88 18,985.26 5,000.00
应付债券 - - 220,561.95
其他非流动负债 - - 60,396.05
递延收益 14,778.39 11,092.22 7,931.42
非流动负债合计 59,505.27 30,077.48 293,889.43
负债总计 431,410.82 445,760.79 528,918.33
股本 87,996.77 87,996.77 44,882.01
资本公积 268,543.79 118,061.14 145,090.12
盈余公积 - - -14,220.94
库存股 32,869.72 32,869.72 23,267.74
未分配利润 207,562.18 250,182.68 241,836.52
归属于母公司股东权益 596,972.46 489,110.31 440,855.44
少数股东权益 21,286.68 21,255.56 21,460.13
股东权益合计 618,259.13 510,365.87 462,315.57
负债和股东权益总计 1,049,669.95 956,126.66 991,233.90
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,496.47 234,811.26 622,402.42
减：营业成本 11,890.25 34,388.71 92,112.43
269
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
税金及附加 1,147.85 4,291.31 9,060.50
销售费用 28,191.42 115,388.38 236,104.87
管理费用 19,493.08 26,584.26 24,701.17
研发费用 5,786.88 9,244.81 16,261.95
财务费用 11,807.88 7,487.87 23,682.06
其中：利息费用 13,952.50 24,420.58 20,450.27
利息收入 815.33 2,498.78 3,603.77
信用减值损失 2,138.77 -439.25 473.54
资产减值损失 2,631.10 765.96 -
加：其他收益 1,141.24 1,196.24 892.28
资产处置收益 -498.22 -526.91 -482.54
公允价值变动损益 7,508.11 38,236.27 6,555.77
营业利润 -49,439.64 76,004.79 226,971.42
加：营业外收入 1.24 25,167.26 19.74
减：营业外支出 11.93 128.64 85.82
利润总额 -49,450.33 101,043.42 226,905.34
减：所得税费用 -6,860.95 17,302.27 36,186.84
净利润 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
少数股东的净利润 31.12 -204.57 -1,152.45
归属于母公司股东的净利润 -42,620.51 83,945.72 191,870.95
综合收益总额 -42,589.39 83,741.15 190,718.50
归属于母公司股东的综合收益总额 -42,620.51 83,945.72 191,870.95
归属于少数股东的综合收益总额 31.12 -204.57 -1,152.45
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,721.46 400,680.47 550,507.54
收到的政府补助 4,827.41 4,357.04 1,464.43
收到其他与经营活动有关的现金 1.24 857.93 19.74
经营活动现金流入小计 26,550.11 405,895.43 551,991.70
购买商品、接受劳务支付的现金 25,191.12 27,211.84 36,596.57
270
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 20,431.19 81,607.61 95,942.53
支付的各项税费 2,231.52 64,857.11 108,317.73
支付的学术推广及业务招待费 15,542.20 89,814.15 98,391.31
支付其他与经营活动有关的现金 14,213.58 12,455.37 33,303.14
经营活动现金流出小计 77,609.61 275,946.08 372,551.28
经营活动产生的现金流量净额 -51,059.50 129,949.35 179,440.42
投资活动产生的现金流量：
取得存款利息收入收到的现金 815.33 2,498.78 3,603.77
处置固定资产收回的现金净额 1.98 1,961.59 453.68
收回定期存款投资收到的现金 - - 26,716.89
受限制资金减少 18,728.15 - -
投资活动现金流入小计 19,545.46 4,460.37 30,774.35
购建固定资产、无形资产和 36,338.63 176,835.57 153,159.30
研发项目支付的现金 7,681.47 14,968.44 14,130.57
购买子公司支付的现金 - - 7,815.90
投资定期存款支付的现金 - - 26,716.89
受限制资金增加 8,682.03 22,119.13 -
投资活动现金流出小计 52,702.12 213,923.14 201,822.67
投资活动使用的现金流量净额 -33,156.66 -209,462.77 -171,048.32
筹资活动产生的现金流量：
发行可转债收到的现金 - - 270,231.97
借款所收到的现金 27,639.93 51,800.60 71,320.15
筹资活动现金流入小计 27,639.93 51,800.60 341,552.11
偿还债务支付的现金 15,360.31 125.00 29,000.00
偿付利息支付的现金 8,893.09 9,521.77 3,784.59
支付可转债发行费用 - - 2,166.27
股份回购支出的现金 - 13,691.66 24,595.90
分配利润支付的现金 - 21,999.19 72,003.38
筹资活动现金流出小计 24,253.40 45,337.62 131,550.14
筹资活动产生的现金流量净额 3,386.53 6,462.98 210,001.97
汇率变动对现金的影响 -14.23 -366.63 145.04
现金及现金等价物净增加额 -80,843.86 -73,417.07 218,539.12
加：年初现金及现金等价物余额 204,496.70 277,913.76 59,374.65
271
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
年末现金及现金等价物余额 123,652.84 204,496.70 277,913.76
二、上市公司备考合并财务报表
天健会计师对上市公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 7 月 31 日的备考合并
资产负债表和 2020 年度、2021 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报
表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本次重大
资产重组事项使用。
2、除下述事项外，上市公司编制本备考合并财务报表时采用的会计政策符
合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真
实、完整的反映了上市公司 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 7 月 31 日的备考合并
财务状况，以及 2020 年度和 2021 年 1-7 月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务
报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后
的架构在 2020 年 1 月 1 日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的本公司 2020 年度财务
报表及业经天健会计师审阅的上市公司 2021 年 1-7 月的财务报表，和业经毕马
威会计师审计的东阳光药 2020 年度及 2021 年 1-7 月的财务报表为基础，按以下
方法编制。
1）出售对价
由于上市公司拟以收取现金出售资产的方式完成本次重大资产重组，上市公
司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的收取对价 372,279.00 万元作为
备考合并财务报表 2020 年 1 月 1 日的出售对价，并相应确认为其他应收款和年
初未分配利润，同时将 2020 年度收到的东阳光药派发的 2019 年度分红款确认为
其他应付款。
2）权益项目列示
272
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务
信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 402,826.92 310,644.19
交易性金融资产 64,805.13 96,595.99
应收票据 191.39 -
应收账款 219,605.24 196,303.98
应收款项融资 159,082.68 218,454.53
预付款项 16,812.45 17,381.50
其他应收款 379,772.38 378,869.87
存货 117,007.90 124,211.04
其他流动资产 12,137.66 19,059.88
流动资产合计 1,372,241.75 1,361,520.98
非流动资产：
长期股权投资 27,048.65 12,757.93
其他非流动金融资产 38,307.62 -
投资性房地产 6,199.86 6,375.78
固定资产 533,951.03 553,830.14
在建工程 85,870.65 77,340.25
使用权资产 3,648.49 -
无形资产 176,822.72 173,625.99
开发支出 3,718.01 2,266.52
商誉 159.56 159.56
273
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
长期待摊费用 2,641.23 1,636.18
递延所得税资产 5,099.04 4,507.95
其他非流动资产 12,741.74 20,485.82
非流动资产合计 896,208.62 852,986.12
资产总计 2,268,450.37 2,214,507.10
流动负债：
短期借款 712,238.73 596,720.63
交易性金融负债 344.56 141.47
应付票据 177,251.38 180,647.49
应付账款 108,064.99 93,994.23
合同负债 8,825.85 3,096.92
应付职工薪酬 10,941.24 11,648.56
应交税费 4,633.65 3,178.68
其他应付款 22,224.20 21,301.50
一年内到期的非流动负债 95,914.21 109,311.34
其他流动负债 10,686.57 30,825.64
流动负债合计 1,151,125.38 1,050,866.45
非流动负债：
长期借款 95,783.58 131,162.17
应付债券 82,085.57 109,293.42
租赁负债 2,924.62 -
长期应付款 480.00 480.00
预计负债 10,484.51 9,645.45
递延收益 19,644.97 19,632.58
递延所得税负债 2,593.08 2,741.21
其他非流动负债 13,435.15 33,798.63
非流动负债合计 227,431.48 306,753.46
负债合计 1,378,556.86 1,357,619.91
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 848,824.02 812,254.95
少数股东权益 41,069.49 44,632.24
所有者权益合计 889,893.50 856,887.19
负债和所有者权益总计 2,268,450.37 2,214,507.10
274
（三）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2021 年 1-7 月 2020 年度
一、营业总收入 654,576.19 804,253.79
其中：营业收入 654,576.19 804,253.79
二、营业总成本 621,880.50 822,178.16
其中：营业成本 521,118.42 670,762.30
税金及附加 3,838.74 5,171.35
销售费用 22,955.80 26,505.84
管理费用 19,810.15 33,854.02
研发费用 20,143.47 31,557.90
财务费用 34,013.92 54,326.75
其中：利息费用 36,564.33 53,550.61
利息收入 5,342.49 3,504.14
加：其他收益 2,982.39 9,139.37
投资收益（损失以“-”号填列） 4,898.10 2,744.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,123.38 2,360.57
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 6,193.33 8,897.68
信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,528.37 -4,454.05
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,862.85 -1,950.05
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10.22 -47.91
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,368.06 -3,594.91
加：营业外收入 916.83 1,668.59
减：营业外支出 1,986.00 3,407.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,298.89 -5,333.57
减：所得税费用 4,539.70 4,239.20
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 33,759.20 -9,572.77
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 36,606.34 -7,780.24
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -2,847.14 -1,792.53
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 33,759.20 -9,572.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 36,606.34 -7,780.24
归属于少数股东的综合收益总额 -2,847.14 -1,792.53
275
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1. 本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产
品、医药制造。其中，医药制造板块的经营主体为东阳光药，其主营业务为从事
药物开发、生产及在中国境内从事药物销售等业务。
上市公司实际控制人控制的企业的主营业务，除上市公司（及其控股子公司
东阳光药）外，包括原料药业务（主要为大环内酯类抗生素原料药）、大健康产
业（冬虫夏草抚育、化妆品、休闲养老等）和药物研发、海外制剂业务。因此，
从行业板块来看，除医药制造板块外，上市公司与实际控制人控制的企业的经营
范围均处于不同行业，不存在同业竞争情况。
在医药制造板块，上市公司实际控制人控制的企业中，存在个别企业的业务
范围包括原料药业务以及药物研发和海外制剂业务，具体情况如下：
序号 业务板块 公司名称 业务范围
大环内酯类抗生素原料药及中间体
1 药业股份
的研发、生产及销售
大环内酯类抗生素原料药及中间体
2 宜昌东阳光生化制药有限公司
的研发、生产及销售
宜昌东阳光化学原料药有限公
3 目前无实际经营
司
原料药
4 东阳光药业（香港）有限公司 原料药及中间体出口销售
5 宜都市兴能贸易有限公司 原料药采购
乳源瑶族自治县东阳光生物科
6 目前无实际经营
技有限公司
7 乳源东阳光药业有限公司 原料药及中间体的生产及销售
8 东莞东阳光药物研发有限公司 药物研发
9 宜昌药研 药物研发
药物研发
东莞市东阳光动物保健药品有
10 动物用药物研发
限公司
药物研发、海外 药物开发、生产以及在中国境外从
11 广药及其下属公司
制剂 事药物销售等业务
276
（1）原料药业务板块
主营业务方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块主要包括药业股份及
其下属公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、
生产和销售，而东阳光药主营业务为医药制剂的生产及销售，两者属于上下游关
系，存在明显差异。
主要产品方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块的全部产品包括饲料
添加剂、原料药及中间体，而东阳光药主要产品为医药制剂，其所生产的原料药
主要用于生产自有制剂产品，且与原料药业务板块所生产的原料药品种不存在重
叠。
因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与上市公司和东阳光药不存在
实质性同业竞争。
（2）药物研发及海外制剂业务板块
药物研发业务板块方面，公司实际控制人主要通过广药和东莞东阳光药物研
发有限公司及其下属子公司从事药物的研发，上述主体并未开展制剂的境内销售
业务。海外制剂业务板块方面，公司实际控制人主要通过广药及其下属子公司从
事相关业务，亦未开展制剂的境内销售业务。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人控制的下属企业与上市公
司及标的公司不存在同业竞争，且控股股东及实际控制人已向上市公司出具《关
于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺，相关企业已经与上市公司就医药板块
业务避免同业竞争作出周密安排并严格执行。此外，根据东阳光药与广药签署的
《避免同业竞争协议》，东阳光药的主营业务为从事药物开发、生产及在中国境
内从事药物销售等业务，广药的主营业务为从事药物开发、生产以及在中国境外
从事药物销售等业务，双方互不竞争。东阳光药与广药在产品种类、销售渠道、
市场区域等方面均有明显区分。
因此，公司实际控制人控制的药物研发及海外制剂业务板块与上市公司和东
阳光药不存在实质性同业竞争。
综上所述，本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
277
2. 本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务为电子新材料、合金材料和化工产品
的研发、生产和销售，将不再从事医药制造相关业务。上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间没有竞业关系和资源重叠，不存在同业竞争情
况。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次重组完成后避免与上市公司涉及的同业竞争事宜，上市公司控股股东
与实际控制人出具如下承诺：
“1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
之间不存在任何同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附
属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制
企业避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本
企业投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若
与东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他
企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企业，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业
竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据经毕马威会计师审计的财务报表及其附注，报告期内与标的公司及其控
股子公司存在关联交易的关联方包括：
278
关联方名称 与东阳光药的关联关系
广药 最终控制方控制的企业
乳源东阳光药业有限公司 最终控制方控制的企业
乳源东阳光智能科技有限公司 最终控制方控制的企业
乳源瑞丰贸易有限公司 最终控制方控制的企业
韶关东阳光包装印刷有限公司 最终控制方控制的企业
宜昌东阳光火力发电有限公司 最终控制方控制的企业
宜昌东阳光生化制药有限公司 最终控制方控制的企业
宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 最终控制方控制的企业
宜昌山城水都大饭店有限公司 最终控制方控制的企业
宜都山城水都建筑工程有限公司 最终控制方控制的企业
东阳光药零售连锁有限公司宜都店 最终控制方控制的企业
乳源东阳光电化厂 最终控制方控制的企业
乳源山城水都家具有限公司 最终控制方控制的企业
药业股份 最终控制方控制的企业
广药 最终控制方控制的企业
东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 最终控制方控制的企业
东阳光药零售连锁有限公司 最终控制方控制的企业
东莞东阳光药物研发有限公司 最终控制方控制的企业
宜都东阳光化成箔有限公司 最终控制方控制的企业
深圳市东阳光化成箔股份有限公司东莞长安分公司 最终控制方控制的企业
宜都长江机械设备有限公司 最终控制方控制的企业
广东东阳光电子商务有限公司 最终控制方控制的企业
深圳市东阳光实业发展有限公司 最终控制方控制的企业
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
本部分数据摘引自标的公司最近两年及一期经审计的财务报告。
1. 报告期内经常性关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
容
广药 接受劳务 1,609.69 7,820.19 318.93
乳源东阳光药业有限公司 购买商品 1,026.31 12.39 172.92
279
乳源东阳光智能科技有限公司 购买商品 32.61 - -
乳源瑞丰贸易有限公司 购买商品 4.28 - -
韶关东阳光包装印刷有限公司 购买商品 198.11 1,892.27 3,246.57
宜昌东阳光火力发电有限公司 购买商品 1,688.00 1,345.14 1,047.65
购买商品、
宜昌东阳光生化制药有限公司 2,525.61 369.27 -
接受劳务
宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部
购买商品 0.23 0.02 -
有限公司
宜昌山城水都大饭店有限公司 购买商品 46.01 4.90 -
宜都山城水都建筑工程有限公司 接受劳务 2,604.37 8,965.97 9,968.08
东阳光药零售连锁有限公司宜都店 购买商品 - 0.62 -
乳源东阳光电化厂 购买商品 - 16.83 -
乳源山城水都家具有限公司 购买商品 - 10.51 -
购买商品、
药业股份 - 2,427.75 2,674.79
接受劳务
合计 9,735.21 22,865.85 17,428.95
2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月，东阳光药向关联方采购商品、接受劳务
的金额分别为 17,428.95 万元、22,865.85 万元及 9,735.21 万元。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
广药 出售商品 174.27 - 189.41
东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 出售商品 32.23 3.09 0.75
东阳光药零售连锁有限公司 出售商品 - 416.18 70.57
东阳光药零售连锁有限公司宜都店 出售商品 0.35 - -
合计 206.85 419.27 260.73
2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月，东阳光药向关联方出售商品的金额分别
为 260.73 万元、419.27 万元及 206.85 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.04%、
0.18%和 0.78%，占比较低。
（3）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
280
东莞东阳光药物研发有限公司 承租房屋 111.29 222.58 -
乳源东阳光药业有限公司 承租房屋、设备 - 750.00 -
宜都东阳光化成箔有限公司 承租房屋 - 16.35 9.52
深圳市东阳光化成箔股份有限
承租房屋 - 65.06 -
公司东莞长安分公司
合计 111.29 1,053.99 9.52
2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月，东阳光药及其下属子公司作为承租方向
关联方租赁的金额分别为 9.52 万元、1,053.99 万元及 111.29 万元，主要为向关
联方租赁员工宿舍、厂房及设备等。
2. 报告期内非经常性关联交易情况
报告期内，东阳光药非经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
购买专利权、购
买药品生产批
广药 41,003.86 184,738.01 22,110.00
件、取得过渡期
间收益等
购买子公司股
深东实 权、代收代付专 433.78 11,787.39 23,822.33
利费等
购买设备、设备
宜都长江机械设备有限公司 274.60 1,608.82 451.80
改造
广东东阳光电子商务有限公司 购买固定资产 - - 94.34
合计 41,712.24 198,134.21 46,478.47
报告期内，东阳光药非经常性关联交易主要包括向关联方购买专利权、药品
生产批件、设备改造服务等，报告期各期发生额分别为 46,478.47 万元、198,134.21
万元及 41,712.24 万元。
3. 报告期关键管理人员报酬
报告期内，东阳光药关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 213.17 634.92 290.04
4. 关联方往来款项
（1）应收账款
281
单位：万元
序号 关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
1 广药 5,026.78 1,515.37 -
2 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 30.83 - 0.21
合计 5,057.61 1,515.37 0.21
（2）其他非流动资产
单位：万元
序号 关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
1 广药 16,829.31 44,467.58 145,191.73
合计 16,829.31 44,467.58 145,191.73
报告期各期末，东阳光药应收关联方款项中，其他非流动资产主要系东阳光
药预付广药的无形资产采购款。因相关新药证书、仿制药批件陆续转让，其他非
流动资产逐期减小。
（3）应付账款
单位：万元
序号 关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
1 宜都山城水都建筑工程有限公司 651.47 - -
2 广药 425.90 427.54 -
3 韶关东阳光包装印刷有限公司 214.11 - 0.49
4 乳源东阳光药业有限公司 7.28 - -
深圳市东阳光化成箔股份有限公司东
5 3.25 - -
莞长安分公司
6 宜都东阳光化成箔有限公司 0.60 - -
7 宜昌东阳光生化制药有限公司 - 96.28 -
合计 1,302.60 523.82 0.49
（4）预付账款
单位：万元
序号 关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
1 广药 469.37 - -
合计 469.37 - -
（5）其他应付款
282
单位：万元
序号 关联方 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
1 宜都山城水都建筑工程有限公司 - 3,710.85 1,197.67
2 韶关东阳光包装印刷有限公司 - 15.19
合计 - 3,726.04 1,197.67
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东控制的关联方，本次交易构成关联
交易。
（四）本次交易后上市公司关联交易情况
本部分数据摘引自上市公司经审阅的 2020 年和 2021 年 1-7 月备考财务报
表。
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
宜昌东阳光火力发电有限公司 购买商品 22,436.13 39,620.85
乳源县立东电子科技有限公司 购买商品 13,019.58 18,960.05
韶关市山城水都建筑工程有限公司 接受劳务 1,691.18 7,212.95
优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有限公司 接受劳务 1,071.60 1,291.74
宜都长江机械设备有限公司 购买商品 810.79 249.08
乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 接受劳务 370.79 666.81
乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公
购买商品 157.28 364.72
司
乳源东阳光药业有限公司 接受劳务 136.25 -
东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 购买商品 88.60 151.62
乳源东阳光智能科技有限公司 购买商品 10.99 40.22
乳源南岭好山好水化妆品有限公司 购买商品 0.68 124.67
阳光东洋轻金属株式会社 购买商品 1.31 -
优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有限公司 接受劳务 - 798.13
宜都山城水都建筑工程有限公司 接受劳务 - 215.00
德国东阳光药业有限公司 购买商品 - 34.43
广东东阳光电子商务有限公司 购买商品 - 16.36
乳源山城水都食品有限公司 购买商品 - 13.78
283
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
乳源东阳光医疗器械有限公司 购买商品 - 4.98
乳源南岭好山好水食品有限公司 购买商品 - 1.04
宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 购买商品 - 0.21
合计 39,795.18 69,766.64
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
优艾希杰东阳光（韶关）铝材销售有
出售商品 58,582.07 43,323.21
限公司
乳源县立东电子科技有限公司 出售商品 4,936.98 12,344.75
深东实 出售商品 853.05 0.23
乳源东阳光药业有限公司 出售商品 598.77 1,206.27
东阳光药 出售商品 201.80 1,910.11
乳源阳之光铝业 出售商品 35.08 114.68
乳源瑶族自治县东阳光大健康销售
出售商品 31.82 551.27
有限公司
乳源东阳光智能科技有限公司 出售商品 8.22 307.34
宜昌医药科技 出售商品 7.13 1.68
乳源南岭好山好水化妆品有限公司 出售商品、提供劳务 6.90 280.24
乳源东阳光医疗器械有限公司 出售商品、提供劳务 5.52 24.48
宜昌东阳光生化制药有限公司 出售商品 5.13 28.03
乳源南岭好山好水冬虫夏草有限公
出售商品 3.47 39.52
司
乳源南岭好山好水山泉水有限公司 提供劳务 0.74 0.08
宜昌东阳光火力发电有限公司 出售商品 0.50 5.83
宜都长江机械设备有限公司 出售商品 0.35 1.22
广东南岭森林景区管理有限公司 出售商品、提供劳务 0.23 0.87
宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 出售商品 0.12 25.42
宜都山城水都建筑工程有限公司 出售商品 0.12 0.44
优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有
出售商品 - 11,844.66
限公司
广药 出售商品 - 365.36
乳源瑶族自治县东阳光生物科技有
出售商品 - 239.12
限公司
284
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
药业股份 出售商品 - 136.19
广东东阳光电子商务有限公司 出售商品 - 72.53
东莞东阳光保健品研发有限公司 出售商品 - 42.92
东莞市东阳光健康食品有限公司 出售商品 - 39.60
东莞市东阳光冬虫夏草研发有限公
出售商品 - 22.00
司
东莞市东阳光实业发展有限公司 出售商品 - 8.98
乳源山城水都食品有限公司 出售商品 - 7.08
乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 出售商品 - 1.78
宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 出售商品 - 0.98
宜都市东阳光实业发展有限公司 出售商品 - 0.98
宜都山城水都生态林场有限公司 出售商品 - 0.97
宜昌东阳光制药 出售商品 - 0.65
东莞市东阳光诊断产品有限公司 出售商品 - 0.62
韶关市山城水都建筑工程有限公司 出售商品 - 0.51
东莞市东阳光鲜冬虫夏草有限公司 出售商品 - 0.42
宜昌山城水都生物面膜有限公司 出售商品 - 0.23
合计 65,278.00 72,951.25
2. 关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：万元
租赁资产种 2021 年 1-7 月确认 2020 年度确认的
承租方名称
类 的租赁收入 租赁收入
深东实 房屋 169.16 289.98
广药 房屋 472.60 810.17
乳源县立东电子科技有限公
房屋 60.97 104.51
司
乳源瑶族自治县东阳光药用
房屋 45.92 -
玻璃科技有限公司
韶关市山城水都建筑工程有
房屋 15.68 34.22
限公司
乳源东阳光智能科技有限公
房屋 14.72 18.50
司
宜昌山城水都冬虫夏草有限
房屋 11.43 -
公司
285
租赁资产种 2021 年 1-7 月确认 2020 年度确认的
承租方名称
类 的租赁收入 租赁收入
宜都长江机械设备有限公司 房屋 5.71 -
东阳光药 房屋 - 81.41
乳源避暑林庄温泉大饭店有
房屋 - 32.11
限公司
合计 796.19 1,370.90
（2）公司承租情况
单位：万元
租赁资产 2021 年 1-7 月确认的使用权 2020 年度确认的
出租方名称
种类 资产折旧费 租赁费
东莞东阳光药物研发有
房屋 374.84 731.21
限公司
深东实 房屋 3.04 6.00
合计 377.88 737.21
3. 关联担保情况
（1）本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
郭梅兰 19,999.00 2020-11-6 2021-9-30 否
郭梅兰 16,700.00 2021-7-22 2022-1-22 否
郭梅兰 16,460.00 2021-7-26 2022-1-26 否
郭梅兰 4,000.00 2020-8-18 2021-8-17 否
郭梅兰 3,000.00 2020-8-18 2021-8-17 否
郭梅兰、张寓帅 20,000.00 2020-12-24 2021-12-20 否
郭梅兰、张寓帅 5,000.00 2021-3-31 2022-3-31 否
郭梅兰、张寓帅 1,000.00 2021-6-29 2022-6-29 否
郭梅兰、张寓帅 2.24 2021-3-23 2022-6-20 否
深东实 20,000.00 2020-9-10 2021-9-10 否
深东实 20,000.00 2020-9-9 2021-9-9 否
深东实 14,000.00 2021-7-6 2022-1-6 否
深东实 13,000.00 2021-6-17 2021-12-17 否
深东实 12,000.00 2021-6-17 2021-12-17 否
深东实 10,000.00 2020-8-3 2021-8-3 否
286
担保是否已
担保方 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
深东实 9,000.00 2020-9-7 2021-9-6 否
深东实 8,875.05 2017-7-27 2025-7-26 否
深东实 8,500.00 2020-4-29 2023-4-29 否
深东实 8,500.00 2020-7-30 2023-7-30 否
深东实 7,564.95 2019-11-29 2024-11-4 否
深东实 7,516.56 2020-9-25 2023-9-25 否
深东实 7,194.23 2018-4-17 2023-4-17 否
深东实 7,000.00 2019-4-29 2022-4-21 否
深东实 6,000.00 2021-6-28 2021-12-28 否
深东实 5,850.00 2018-12-4 2023-12-4 否
深东实 5,000.00 2021-3-19 2021-9-15 否
深东实 5,000.00 2021-4-30 2021-10-30 否
深东实 4,800.00 2020-2-5 2023-2-4 否
深东实 4,800.00 2020-2-6 2023-2-5 否
深东实 4,700.00 2021-3-8 2022-3-6 否
深东实 4,000.00 2021-2-2 2021-8-2 否
深东实 4,000.00 2021-2-1 2022-2-1 否
深东实 4,000.00 2021-7-1 2022-7-1 否
深东实 3,920.00 2021-4-22 2021-10-7 否
深东实 3,773.31 2019-11-4 2024-11-4 否
深东实 3,533.08 2019-5-21 2023-12-4 否
深东实 3,530.02 2020-1-1 2025-12-25 否
深东实 3,138.81 2015-8-28 2022-8-27 否
深东实 3,132.81 2018-5-15 2023-5-15 否
深东实 2,966.92 2019-1-15 2023-12-4 否
深东实 2,815.67 2017-9-30 2025-7-26 否
深东实 2,500.00 2021-6-18 2022-6-17 否
深东实 2,461.20 2019-6-6 2024-6-6 否
深东实 2,108.83 2017-9-12 2025-7-26 否
深东实 2,000.00 2021-1-8 2022-1-4 否
深东实 2,000.00 2021-6-25 2022-6-24 否
深东实 1,800.00 2020-6-19 2025-12-25 否
287
担保是否已
担保方 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
深东实 1,530.00 2020-7-31 2025-12-25 否
深东实 1,437.09 2018-5-25 2025-7-26 否
深东实 1,380.00 2021-4-14 2025-12-25 否
深东实 1,364.72 2017-10-30 2025-7-26 否
深东实 1,346.19 2016-6-2 2022-8-27 否
深东实 1,213.96 2019-7-18 2024-6-6 否
深东实 1,198.27 2018-8-24 2022-8-23 否
深东实 1,053.35 2018-8-6 2022-8-6 否
深东实 1,050.43 2018-8-24 2022-8-24 否
深东实 1,000.00 2021-1-4 2021-11-30 否
深东实 1,000.00 2020-11-5 2021-9-23 否
深东实 945.00 2020-4-28 2025-12-25 否
深东实 918.40 2018-9-28 2022-9-28 否
深东实 909.00 2020-4-17 2025-12-25 否
深东实 882.00 2020-5-21 2025-12-25 否
深东实 727.57 2020-1-22 2025-12-25 否
深东实 667.25 2018-9-28 2022-9-28 否
深东实 600.00 2021-7-26 2026-6-6 否
深东实 578.72 2018-7-24 2022-7-24 否
深东实 575.00 2016-3-14 2022-8-27 否
深东实 495.00 2020-3-31 2025-12-25 否
深东实 460.00 2015-12-29 2022-8-27 否
深东实 398.65 2018-1-26 2025-7-26 否
深东实 324.00 2020-6-16 2025-12-25 否
深东实 230.00 2016-1-15 2022-8-27 否
深东实 66.60 2020-7-14 2025-12-25 否
深东实 50.00 2021-6-7 2026-6-6 否
深东实 50.00 2021-6-7 2026-6-6 否
深东实、郭梅兰 10,000.00 2020-9-11 2021-9-11 否
深东实、郭梅兰 10,000.00 2020-9-23 2021-9-22 否
深东实、郭梅兰 6,000.00 2021-3-31 2022-3-31 否
深东实、郭梅兰 2,646.99 2019-12-11 2022-12-11 否
288
担保是否已
担保方 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
深东实、郭梅兰 1,778.52 2019-8-5 2022-6-3 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 20,000.00 2021-3-31 2022-3-31 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 19,900.00 2020-11-20 2021-12-20 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 11,000.00 2021-3-17 2022-3-2 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 4,000.00 2021-3-26 2022-3-29 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 4,000.00 2021-6-16 2021-12-16 否
深东实、郭梅兰、张寓帅 1,000.00 2021-6-10 2022-6-1 否
深东实、药业股份 20,000.00 2021-4-9 2022-4-8 否
深东实、药业股份、郭梅兰 5,000.00 2020-8-28 2021-8-27 否
深东实、张寓帅、郭梅兰、华
15,000.00 2021-6-29 2022-6-29 否
宵一
4. 关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
宜都长江机械设备有限公司 出售机器设备 - 153.76
5. 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2021 年 1-7 月 2020 年度
关键管理人员报酬 675.75 565.71
6. 其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-7 月 2020 年度
东阳光药 商标使用费 - 9.43
阳光东洋轻金属株式会社 管理费 6.68 7.35
7. 应收关联方款项
单位：万元
2021.7.31 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
优艾希杰东阳光（韶关）
应收账款 24,714.26 494.29 21,993.25 439.86
铝材销售有限公司
乳源东阳光药业有限公
应收账款 1,249.12 24.98 17.00 0.34
司
289
2021.7.31 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 深东实 917.29 18.35 0.07 0.00
应收账款 广药 509.05 10.18 - -
应收账款 东阳光药 282.01 5.64 17.07 0.34
乳源瑶族自治县东阳光
应收账款 195.38 3.91 195.15 3.90
生物科技有限公司
乳源东阳光氟树脂有限
应收账款 91.32 1.83 - -
公司
乳源县立东电子科技有
应收账款 43.14 0.86 54.28 1.09
限公司
乳源瑶族自治县东阳光
应收账款 50.05 1.00 - -
药用玻璃科技有限公司
应收账款 乳源阳之光铝业 17.99 0.36 - -
宜都长江机械设备有限
应收账款 6.40 0.13 0.09 0.00
公司
广东东阳光大健康销售
应收账款 4.77 0.10 - -
有限公司
应收账款 宜昌东阳光制药 4.52 0.09 - -
乳源东阳光智能科技有
应收账款 3.41 0.07 0.43 0.01
限公司
应收账款 宜昌医药科技 3.38 0.07 0.29 0.01
乳源东阳光医疗器械有
应收账款 1.80 0.04 - -
限公司
乳源南岭好山好水冬虫
应收账款 0.62 0.01 - -
夏草有限公司
宜昌东阳光火力发电有
应收账款 0.57 0.01 - -
限公司
宜都山城水都建筑工程
应收账款 0.17 0.00 0.18 0.00
有限公司
宜昌山城水都冬虫夏草
应收账款 0.13 0.00 8.22 0.16
有限公司
宜昌东阳光生化制药有
应收账款 0.02 0.00 17.73 0.35
限公司
乳源瑶族自治县东阳光
应收账款 - - 73.54 1.47
大健康销售有限公司
广东东阳光电子商务有
应收账款 - - 32.98 0.66
限公司
东莞东阳光保健品研发
应收账款 - - 3.11 0.06
有限公司
应收账款 乳源南岭好山好水化妆 - - 2.61 0.05
290
2021.7.31 2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
品有限公司
小计 28,095.43 561.91 22,416.00 448.32
其他应收
广药 186,139.50 - 186,139.50 -
款
其他应收
香港东阳光 186,139.50 - 186,139.50 -
款
其他应收 乳源东阳光氟树脂有限
2,708.95 54.18 - -
款 公司
小计 374,987.95 54.18 372,279.00 -
8. 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021.7.31 2020.12.31
应付账款 宜昌东阳光火力发电有限公司 3,716.97 4,186.66
应付账款 乳源县立东电子科技有限公司 1,949.65 1,417.14
应付账款 韶关市山城水都建筑工程有限公司 486.44 1,048.04
应付账款 宜都长江机械设备有限公司 388.68 37.31
应付账款 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 67.52 6.08
应付账款 广东东阳光大健康销售有限公司 42.03 -
应付账款 乳源东阳光药业有限公司 29.31 -
应付账款 乳源东阳光智能科技有限公司 12.42 -
应付账款 乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司 7.30 -
应付账款 乳源东阳光氟树脂有限公司 1.82 -
应付账款 乳源山城水都农业科技开发有限公司 0.46 -
应付账款 广药 - 427.54
应付账款 德国东阳光药业有限公司 - 34.08
应付账款 东阳光药零售连锁（东莞）有限公司 - 7.27
应付账款 乳源东阳光医疗器械有限公司 - 2.12
应付账款 乳源山城水都食品有限公司 - 0.20
小计 6,702.60 7,166.44
合同负债 乳源东阳光氟树脂有限公司 4,960.96 -
合同负债 优艾希杰东阳光（上海）铝材销售有限公司 274.48 821.77
合同负债 乳源南岭好山好水化妆品有限公司 7.25 -
合同负债 乳源县立东电子科技有限公司 - 954.32
291
项目名称 关联方 2021.7.31 2020.12.31
合同负债 广药 - 102.63
小计 5,242.69 1,878.72
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
若本次交易完成后，上市公司东阳光药将不再纳入上市公司合并报表范围，
东阳光药与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市
公司的关联交易。同时，本次交易完成后，东阳光药将成为上市公司合并报表范
围外的新增关联方，上市公司与东阳光药之间的交易将构成关联交易。
假设本次交易于 2020 年初完成，则上市公司于 2020 年度、2021 年 1-7 月可
分别减少关联交易净额 213,601.75 万元、51,360.81 万元，具体明细如下：
单位：万元
变化 分类 2021 年 1-7 月 2020 年度
采购商品和接受劳务 9,532.82 21,413.94
销售商品和提供劳务 206.85 3,664.55
购买资产 37,344.78 179,752.97
减少 出售资产 - 4.72
关联租赁 111.29 972.58
其他 4,367.47 9,796.28
小计 51,563.20 215,605.04
采购商品和接受劳务 202.39 1,912.44
增加 关联租赁 - 90.85
小计 202.39 2,003.29
合计减少净额 51,360.81 213,601.75
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东以
及实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳
光及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制
的企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非
292
法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合法权
益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给
予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的
条件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。”
293
第十一节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被
暂停、中止或取消的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易提示性公告披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记
相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调
查，从而导致本次重组存在被暂停、中止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投
资者注意投资风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议；发
改主管部门、商务主管部门和外汇主管部门的审批/备案程序（如适用）等。上述
程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准、审批或备案，
294
以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化
的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的
公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公
司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评
估。
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为 724,121.98 万元，较经审计
的归属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。
标的资产占东阳光药股份总数的比例为 51.41%，对应的评估值为 372,278.19 万
元。经交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为 372,279.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现境内
外新冠疫情发生根本扭转、标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现
较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能
发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及
违约条款进行了明确约定。但是，一方面，广药和香港东阳光的本次交易所需资
金主要来源于自筹及控股股东支持；另一方面，标的资产中 H 股“全流通”股部
分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序（如适用）。若交易对方在约
定时间内无法筹集或支付足额资金、资金出境涉及的相应审批备案程序无法及时
完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署附条件生效的相关协议，对本次交易
双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排。由于本次交易的
标的公司为 H 股上市公司，且本次交易的标的资产中包含内资股股份及 H 股“全
流通”股份两种股份形式，本次交易涉及的标的股份交割亦需要同时遵守中国大
295
陆和中国香港两地证券监管部门的相关规定。若标的资产因法律、政策或其他原
因而无法完成过户手续，则存在标的资产无法交割履约的风险。
此外，上市公司拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他
交割程序，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司和标的公司相关金融债权人通知事宜，上市公司
和标的公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金
融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，
然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的
风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务，持续巩固核心竞争力。上市
公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，但依
然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应行业供需
周期性调整、市场竞争加剧、行业政策发展变化而导致的经营风险和业绩波动风
险。同时，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上市公司上下游企业出现大规
模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和
原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
（二）未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核
心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合
理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能
力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
296
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审
〔2021〕11-244 号）。本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除
非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减
少 0.048 元/股、增加 0.081 元/股。从 2020 年度对比来看，上市公司本次交易完
成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从 2021 年 1-7 月来看，
虽然 2021 年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产
业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材
料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊
薄的风险。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事医药相关业务，并进一步加大
对电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务的投入力度。但本次出售标的
公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司的总资产、
营业收入规模可能呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上
市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大电子新材
料等核心产业投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余
额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请
投资者注意。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
297
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可
能性。
本报告书披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充
分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
298
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在新
增关联担保的情况。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加
负债的情况
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动值 交易前 变动值
（备考） （备考）
资产总计 2,934,695.64 2,268,450.37 -666,212.83 2,780,392.53 2,214,507.10 -565,852.43
负债合计 1,798,367.75 1,378,556.86 -419,810.89 1,790,320.49 1,357,619.91 -432,700.58
资产负债率 61.28% 60.77% -0.51% 64.39% 61.31% -3.09%
本次交易完成后，上市公司于 2020 年末和 2021 年 7 月末的资产负债率分别
为 61.31%和 60.77%，相比本次交易前分别降低 3.09 个百分点和 0.51 个百分点，
负债结构得到优化。
此外，上市公司拟将本次交易中收取的现金款项部分用于偿还现有负债，以
进一步优化上市公司的债务结构，降低财务风险。因此，不存在因本次交易大量
增加负债（包括或有负债）而使上市公司面临较大财务风险的情况。
299
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本报告书签署日前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2021 年 5 月 26 日，上市公司全资子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称
“乳源东阳光”）与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）
就乳源东阳光全资子公司乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）
的增资事宜达成协议。各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的对
东阳光氟树脂的评估价值为参考，共同确定东阳光氟树脂股东全部权益价值为
12,800 万元，璞泰来以 19,200 万元认购东阳光氟树脂本次新增的共计 7,500 万元
注册资本，超出 7,500 万元部分将计入东阳光氟树脂资本公积金，乳源东阳光放
弃本次增资优先认购权。上述交易已于 2021 年 7 月实施完毕。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，
完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司
的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
为进一步增强上市公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决
策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，
切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等有关规定，以及《公
司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定《未来三年（2020-2022 年）股东
300
回报规划》，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定《回报规划》的原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。
（二）公司制定《回报规划》考虑的因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
1、利润分配形式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，
公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配时间、比例、条件
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分红。
现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公
司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续
经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；
（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
301
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当
期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司
股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，
独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的
原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事
发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金
红利如每股低于 0.10 元，公司可向下一年累积分配。
（四）本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状
态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报
规划进行监督。
（五）本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
302
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相
关材料。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保
密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录
形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
5、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向上海证券
交易所进行了上报。上市公司将在披露本次交易具体方案后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
上市公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的
提示性公告》。根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关
人员对在本次交易相关信息的首次公告日前 6 个月至重组报告书披露之前一交
易日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，核查范围为：上市公司及其董事、
监事、高级管理人员；上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管
理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、
高级管理人员；本次重组聘请的中介机构及其经办人员等；以及上述自然人的直
系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
根据各方出具的自查报告、说明等文件，上述纳入本次自查范围的相关内幕
消息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
303
1. 相关自然人买卖东阳光股票情况
买入股数 卖出股数 结余股数
姓名 身份 交易日期
（万股） （万股） （万股）
控股股东深东实董事长、实
张寓帅 2021-5-11 107.09 - 262.60
际控制人
2021-5-10 24.00 - 74.11
唐新发 东阳光副董事长
2021-5-11 44.57 - 118.68
控股股东深东实董事兼副总
朱英伟 2021-5-11 68.39 - 118.39
经理
控股股东深东实董事兼副总
欧凤英 2021-5-11 58.74 - 119.41
经理卢宇新之配偶
控股股东深东实董事兼副总
廖倩如 2021-5-11 63.60 - 113.63
经理邓新华之配偶
2021-3-18 0.27 - 0.27
王瑾 东阳光财务人员
2021-7-2 - 0.27 -
2021-3-23 10.80 - 10.80
2021-3-29 0.50 - 11.30
王星平 东阳光财务人员王瑾之父 2021-7-2 0.01 - 11.31
2021-7-21 - 11.31 -
2021-7-21 12.54 - 12.54
2021-8-30 0.08 - 0.08
冉着晖 控股股东深东实业务人员 2021-8-31 0.10 - 0.18
2021-9-1 - 0.18 -
2021-3-1 - 1.20 1.00
吕琳 控股股东深东实业务人员 2021-6-3 0.09 - 1.09
2021-7-15 - 1.09 -
2021-4-2 0.02 - 0.02
李娟 广药业务人员
2021-9-1 - 0.02 -
2021-8-31 - 2.00 13.04
控股股东深东实业务人员张 2021-9-1 - 1.00 12.04
石秀兰
维之母 2021-9-2 - 1.00 11.04
2021-9-3 - 3.04 8.00
深圳前海光大金控投资管理
喻梦旸 2021-10-27 - 0.50 0.50
有限公司业务人员
2021-6-4 0.94 - 0.94
尚宇 广药业务人员
2021-6-17 - 0.94 -
304
买入股数 卖出股数 结余股数
姓名 身份 交易日期
（万股） （万股） （万股）
2021-7-16 0.96 - 0.96
2021-7-27 - 0.96 -
2021-7-19 0.07 - 0.07
欧露 广药业务人员尚宇之配偶
2021-9-2 0.02 - 0.09
何鑫 东阳光监事 2021-3-23 - 0.44 -
赖秋香 东阳光监事何鑫之配偶 2021-3-19 - 0.45 -
罗超雄 东阳光业务人员罗智盛之父 2021-9-2 - 3.00 -
龚八凤 东阳光业务人员罗智盛之母 2021-8-26 - 2.50 -
李学臣 东阳光药独立董事 2021-8-31 - 0.65 1.79
除上述情况外，自查期间内，内幕信息知情人核查范围内的其他自然人不存
在买卖上市公司股票的情况。
2. 相关机构买卖东阳光股票情况
根据各方出具的自查报告、声明，在自查期间，本次交易的内幕信息知情机
构不存在买卖上市公司股票的情况。
3. 相关知情人针对上述买卖东阳光股票情况的说明和承诺
（1）张寓帅、唐新发、欧凤英、朱英伟、廖倩如增持东阳光股票情况的说
明
1）张寓帅针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往
地支持上市公司持续、健康发展，本人在 2021 年 5 月 11 日通过上海证券交易所
集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市
公司，上市公司亦及时对外披露（临 2021-33 号）。本人不存在利用上市公司本
次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
2）唐新发针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往
地支持上市公司持续、健康发展，本人在 2021 年 5 月 10 日、2021 年 5 月 11 日
通过上海证券交易所集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持
情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临 2021-33 号）。本人不
存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
305
3）朱英伟针对本人上述增持东阳光股票情况出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往
地支持上市公司持续、健康发展，本人在 2021 年 5 月 11 日通过上海证券交易所
集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。上述增持情况已及时告知上市
公司，上市公司亦及时对外披露（临 2021-33 号）。本人不存在利用上市公司本
次重组内幕信息买卖上市公司股票的行为。”
4）针对欧凤英（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理卢
宇新之配偶）上述增持东阳光股票情况，卢宇新、欧凤英出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往
地支持上市公司持续、健康发展，本人在 2021 年 5 月 11 日通过上海证券交易所
集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过卢宇新配偶的
证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临
临 2021-33 号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上
市公司股票的行为。”
5）廖倩如（控股股东深圳东阳光实业发展有限公司董事兼副总经理邓新华
之配偶）上述增持东阳光股票情况，邓新华、廖倩如出具情况说明如下：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，并一如既往
地支持上市公司持续、健康发展，本人在 2021 年 5 月 11 日通过上海证券交易所
集中竞价交易系统在二级市场增持上市公司股票。实际增持均通过邓新华配偶的
证券账户买入。上述增持情况已及时告知上市公司，上市公司亦及时对外披露（临
临 2021-33 号）。本人及本人配偶不存在利用上市公司本次重组内幕信息买卖上
市公司股票的行为。”
（2）王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇买卖上市公司股票情况的说明
王瑾、冉着晖、吕琳、李娟、尚宇针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说
明和承诺如下：
“1.在本人知悉本次重组内幕信息之前，本人交易东阳光股票，是基于对二
级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资
情况，与本次重组不存在关联关系。
2. 在本人知悉本次重组内幕信息后，本人交易了少量上市公司股票，主要是
306
本人对相关内幕信息规定法律法规理解不透彻，不了解相关要求，基于个人判断
所做的不当操作；本人不存在利用内幕信息进行东阳光股票交易的情形。
3.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若在知悉本次重组内幕信息后买卖上市公司股票的情况违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将前述买卖股票所得收益（如有）
上缴东阳光。”
（3）何鑫、李学臣、喻梦旸买卖上市公司股票情况的说明
1）何鑫、李学臣针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.本人交易东阳光股票，是基于对二级市场交易情况及东阳光股票投资价
值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2.本人在自查交易期间交易东阳光股票时，不知悉本次重组内幕信息，本人
不存在利用内幕信息进行东阳光股票交易的情形。
3.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
2）喻梦旸针对本人上述买卖东阳光股票情况出具说明和承诺如下：
“1.在自查期间，本人于 2021 年 10 月 27 日卖出 5,000 股东阳光股票。东阳
光于 2021 年 9 月 1 日发布本次交易提示性公告，本人交易东阳光股票，是基于
相关公告消息、对二级市场交易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资情况，与本次重组不存在关联关系。
2.本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息
买卖东阳光股票的情形。
3.本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
307
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰买卖上市公司股票
情况的说明
1）针对亲属王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰上述买卖东
阳光股票情况，王瑾、尚宇、何鑫、罗智盛、张维出具情况说明和承诺如下：
“1.本人未向本人亲属透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交
易情况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与
本次重组不存在关联关系。
3.本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票时，本人亲属并不知悉本次重
组的内幕信息，本人亲属不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人将促使本人亲属将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公
司。”
2）针对王星平、欧露、赖秋香、罗超雄、龚八凤、石秀兰上述买卖东阳光
股票情况，该等人员本人出具情况说明和承诺如下：
“1.本人亲属未向本人透漏上市公司本次重组的信息。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的情况，是基于对二级市场交易情
况及东阳光股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资情况，与本次
重组不存在关联关系。
3.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，
不存在利用本次重组的内幕信息买卖东阳光股票的情形。
4.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东阳光股票、从事市场操
纵等禁止的交易情况，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的情况违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
308
综上，公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情
人范围，与聘请的相关中介机构安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义
务。自查期间相关人员存在买卖东阳光股票的情况，但相关人员已出具承诺，不
存在利用本次交易内幕信息的情形。
截至本报告书签署日，公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的相关主体持股及买卖变动证明查询结果，公司将在取得相关查询结果
后及时补充披露相关查询结果（如相关查询结果与自查情况存在不一致等情形）。
七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大资产重组，上市公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《关于筹划重大
资产出售暨关联交易的提示性公告》，本次重大资产重组提示性公告前 20 个交易
日内上市公司股票价格累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指指数
（000001.SH）和证监会综合企业指数（883034.WI）的累计涨跌幅如下表所示：
2021年8月3日 2021年8月31日
项目 涨跌幅
收盘价 收盘价
东阳光收盘价（元/股） 5.80 7.68 32.41%
上证综指指数 3,447.99 3,543.94 2.78%
中国证监会综合企业指数 2,008.64 2,523.57 25.64%
剔除大盘（上证综指指数）因素影响 29.63%
剔除同行业板块（中国证监会综合指数）因素影响 6.78%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数（000001.SH）
和证监会综合企业指数（883034.WI）因素影响后，东阳光股价在前述 20 个交易
日内累计涨跌幅分别为 29.63%、6.78%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。截至本报告书签署日，公司尚未取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关主体持股及买卖变动证明查
询结果，公司将在取得相关查询结果后及时补充披露相关查询结果（如相关查询
结果与自查情况存在不一致等情形）。
309
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）确保本次交易的定价合理
为了便于投资者对于本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请具有证券
业务资格的审计、估值机构对标的公司进行审计、估值，确保本次交易的定价合
理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会
进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1. 本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
310
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.004 0.086 -0.034 -0.082
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除非经常性损益的
基本每股收益为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减少 0.048 元/股、增加
0.081 元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易
存在摊薄上市公司 2020 年当期每股收益的情形，考虑到当前东阳光药经营环境
发生变化、上市公司其他核心产业前景向好，本次交易有利于提升上市公司的持
续盈利能力，预计导致上市公司即期回报被摊薄的风险较低。
2. 上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据
自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市
公司未来利润做出保证。
（1）集中精力与资源做强优势产业，持续巩固核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料等优势产业，实现公司的业务战略聚焦，持续巩固核心竞争力。公
司将充分利用行业发展机会和自身优势，以产品发展趋势为引导，以市场、客户
需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断
提高技术与工艺，提高产品品质和技术含量，巩固公司优势产业的市场地位。同
时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
1）经营方面
公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材
料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续
巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储
能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
2）研发创新方面
公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材
311
料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动
项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游
终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品
质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面
公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推
进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线
等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展
后续项目建设。
4）管理方面
公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造
升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等
多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有
效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，
明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的
回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并
遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分
312
配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小
股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
3. 相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
313
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源
阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行
动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理
人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公
司不减持上市公司股票。”
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关
本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。
314
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本公司的独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于
公司避免同业竞争，有利于减少公司关联交易。
2、《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要
履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，
交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施
3、公司已经聘请评估机构，对本次交易涉及的标的资产进行评估，并出具
了评估报告。公司聘请的评估机构已完成从事证券服务业务备案，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重组的交易价格由本次交易
各方协商确定，公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、降低经营业绩的不确定性，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批
程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规
定予以回避。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的相关事项进行审
慎核查，并分别发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法
315
规和规范性文件的规定履行了相应的程序。
2、本次交易系出售资产，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管
理等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政
法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下，参考了评估机构对东
阳光药的评估结果，经过商业谈判最终确定，交易价格具备公允性；同时本次交
易严格履行了必要的批准程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵等影响过户的
情况。
5、上市公司将通过本次交易出售受新冠疫情等因素影响较大的医药板块业
务，集中精力和资源聚焦于电子新材料等其他核心产业，有利于降低上市公司经
营业绩的不确定性、优化上市公司债务融资结构、降低经营风险，增强上市公司
持续经营能力。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
7、截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《重大资产出售协
议》的形式对本次交易的款项支付和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约
定，且交易对方正积极筹备本次交易款项。通过上述安排，上市公司交付资产后
不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
8、本次交易系资产出售，不涉及发行股份及上市公司股权结构变化，不构
成重组上市。
9、本次交易构成关联交易。本次交易具有必要性，并根据《公司法》《上市
规则》《重组管理办法》《公司章程》等文件要求履行了必要的决策和审批程序，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。”
三、法律顾问结论性意见
上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市
316
嘉源律师事务所出具的法律意见，其结论性意见为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易不涉
及发行股份，无需提交中国证监会审核。
3、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
4、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法
有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
5、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。本次重组涉及的标的公司的
主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷；对于未经军事医学科学院的同意不得
进行处分的房屋，标的公司对该等房屋具有占有、使用和收益的权利；标的公司
所拥有的尚待取得权属证书的房屋为购买的商品房或在自有土地上建设的厂房，
该等房屋的权属证书正在办理之中，在履行相应法律程序后办理该等房屋的权属
证书不存在实质性法律障碍。针对上述情形，交易双方在《重大资产出售协议》
中已经约定，交易对方不得因该等情形主张调整交易作价或要求上市公司补偿或
赔偿；上述情形不会对本次重大资产出售构成实质性障碍。
6、本次重组不涉及标的公司、上市公司的债权债务的转移。就本次重组涉及
的标的公司控股股东变更事宜，标的公司尚待根据与金融机构债权人合同约定取
得相关债权人的同意函或通知回执；如无法取得相关同意函的，标的公司提前偿
还相关贷款不存在重大障碍。
7、本次重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。
8、本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组实质性
条件。
9、本次重组构成上市公司关联交易；上市公司已经按照关联交易履行了相关
决策程序，符合有关法律、法规和上市公司公司章程的规定；公司控股股东及实
际控制人已经就减少和规范上市公司关联交易分别作出相关具体承诺，该等承诺
措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
10、本次重组属于重大资产出售，本次重组完成后上市公司不再从事医药板
块业务，上市公司与控股股东、实际控制人不会因本次交易产生同业竞争。公司
317
控股股东、实际控制人已针对上市公司出具避免同业竞争承诺函，该等措施实施
后，将有助于避免与上市公司同业竞争。
11、上市公司就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定。
12、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当
资格。
13、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法
有效。本次重组尚需取得本法律意见书列明的其他授权和批准后，方可依法实施。
14、基于本次重组的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，
并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的
前提下，上述内幕信息知情人在核查期间不存在利用本次重组的内幕信息进行内
幕交易行为，相关交易行为不会对本次重组构成实质性障碍。”
318
第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
镇 B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839300
项目主办人：郑弘书、张重振
项目协办人：宁小波、冯原、刘冀翱
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：文梁娟、吴俊超
三、标的公司审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
执行事务合伙人：邹俊
电话：010-85085000
传真：010-85085111
经办注册会计师：陈怡、杨玲
319
四、上市公司审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人：胡少先
四川分所联系方式：传真：028-65062888 电话：028-65025288
浙江总部：传真：0571-88216999 电话：0571-88216888
经办注册会计师：李元良、彭卓
五、资产评估机构
机构名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
注册地址：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
法定代表人：商光太
电话：010-63322100
经办资产评估师：李小利、张萌
320
第十五节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
张红伟 唐新发 李义涛
钟章保 王文钧 张光芒
覃继伟 谢娟 付海亮
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 11 月 11 日
321
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
李宝良 金成毅 何鑫
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 11 月 11 日
322
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证《广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相
关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
除董事以外的高级管理人员签字：
卢建权 李刚 骆平
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 11 月 11 日
323
四、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《广
东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： 江禹
财务顾问主办人： 郑弘书 张重振
项目协办人： 宁小波 冯原 刘冀翱
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 11 月 11 日
324
五、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所
引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人： 颜羽
经办律师： 文梁娟 吴俊超
北京市嘉源律师事务所
2021 年 11 月 11 日
325
六、标的公司审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书
及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）
经审计的 2019 年度、2020 年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止期
间财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第
2105328 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有
限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： 邹俊
签字注册会计师： 陈怡 杨玲
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 11 月 11 日
326
七、上市公司审计机构
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及
其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-244号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其
摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李元良 彭卓
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年十一月十一日
327
八、资产评估机构
本公司及签字资产评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》
（联合中和评报字（2021）第 6212 号）的内容，且所引用内容已经本公司及签
字资产评估师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担相应的法律责任。
法定代表人： 商光太
签字资产评估师： 李小利 张萌
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
2021 年 11 月 11 日
328
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）嘉源律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）毕马威会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
（七）天健会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）联合中和出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和
有关备查文件：
（一）广东东阳光科技控股股份有限公司
地址：广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
电话：0769-85370225
传真：0769-85370230
联系人：王文钧
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
电话：010-56839300
传真：010-56839300
联系人：郑弘书、张重振
三、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所 www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》之签章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 11 月 11 日
330
