华泰联合证券有限责任公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2021 年 11 月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合根据中国证券监督
管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东东阳光
科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据东阳光提供的资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司自
1993年9月17日首次公开发行股票并上市以来，存在以下控制权变更事项：
（一）2002年2月，公司第一次控制权变更
2002年2月1日，公司原控股股东成都成量集团公司与乳源阳之光铝业发展
有限公司（以下简称“乳源铝业”）正式签定《股权转让协议书》，成都成量集
团公司将其持有公司的32,126,703股股份转让给乳源铝业，占转让时公司总股本
的29%。本次股权转让完成后，乳源铝业成为公司的控股股东，乳源铝业的实
际控制人郭京平成为公司的实际控制人。
（二）2007年12月，公司第二次控制权变更
2007年12月，深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）以资
产认购公司非公开发行股份25,900万股，从而成为公司的控股股东。深东实的实
际控制人张中能及郭梅兰夫妇成为公司的实际控制人。
2020年，张中能先生因病去世，根据张中能先生的生前安排，其持有的乳
源瑶族自治县寓能电子实业有限公司（为深东实的股东，以下简称“寓能电子”）
27.59%股权由其子张寓帅先生继承，本次权益变动后，公司的实际控制人变更
为张寓帅先生及郭梅兰女士。该次公司实际控制人权益变动系因继承事项导致
间接股东的股权在同一家庭内关系密切的家庭成员之间变动，公司控股股东、
实际控制权未发生实质变化。
1
根据东阳光提供的资料、其在指定信息披露媒体公开披露的文件及公司书
面确认，并经本独立财务顾问登录上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上
市公司“承诺履行情况”查询，自公司控股股东变更为深东实至本专项核查意
见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要公
开承诺（不包括本次重组相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：
2
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
2007 年公司控制权变更中的公开承诺及履行情况
1、以资产认购阳之光【注 1】非公开发行的股份，自非公开发行结束之日起在 36 个月内不上市交
深圳市东
股份锁定 易。2、收购完成后，公司不直接或间接从事任何在商业上对阳之光或其附属企业现有业务及本次转
阳光实业 2007 年 11
等相关承 让的铝加工业务、电子材料业务、电子元器件业务及辅助关联业务有竞争或可能构成竞争的业务或 已履行完毕
发展有限 月 30 日
诺 活动。3、收购完成后，保证与阳之光在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。4、深圳
公司
市东阳光实业发展有限公司承诺承担电化厂停产期间的损失和因搬迁造成的其他损失【注 2】。
1、自公司股权分置改革方案实施之日起三年內不减持,第四年在满足以下条件方可通过证券交易所
乳源阳之 股改承
挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前 3 年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资
光铝业发 诺、股份
2007 年 产收益率不低于 10%。2、作为深圳市东阳光实业发展有限公司的一致行动人，自阳之光非公开发 已履行完毕
展有限公 锁定等相
行股票结束之日起，其拥有阳之光的股份在 36 个月内不上市交易；3、收购完成后，保证与阳之光
司 关承诺
在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
广东东阳
1、修订对外信息披露制度；2、增强内审力量和业务素质；3、加强董事、监事、高级管理人员的法
光铝业股 2007 年 10
其他承诺 律法规、制度的学习；4、加强董事会下属专业委员会的职能履行；5、加强与投资者的沟通工作；6、 已履行完毕
份有限公 月 31 日
公司章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。
司
2018 年重大资产重组中所作承诺及履行情况
本次重组经中国证监会核准后 36 个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本
公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的
公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜 根据实际情
昌东阳光药业 7.40%的股份的表决权。 况对承诺进
2017 年 11
东阳光 其他承诺 于 2021 年 6 月 22 日补充承诺如下： 行修订完善；
月 24 日
为解决广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与宜昌东阳光药业股份有限公司 承诺正常履
交叉持股问题，本公司于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，承诺在本公司该次重组经中国证监会 行中【注 3】
核准后 36 个月内通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司
所持有的宜昌东阳光药业的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批
3
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
程序。
截至本承诺函出具之日，本公司已经形成解决前述交叉持股的初步方案，但具体方案及细节尚待进
一步确定和细化落实，本公司预计无法在原承诺期限内解决交叉持股问题，本公司承诺将尽快确定
和实施交叉持股解决方案，不晚于原承诺期限届满后一年解决交叉持股问题。除前述修订外，原承
诺函继续有效。
1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前
乳源阳之
所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在
光铝业发 2018 年 5
股份锁定 东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。2、如本公司对上 已履行完毕
展有限公 月 30 日
述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
司
进行相应调整。
宜昌东阳 标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年期间各年度承诺净利润数分别为不低于 5.77 亿元、6.53 亿元、
光药业股 2018 年 5 6.89 亿元。如东阳光药在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应
业绩补偿 已履行完毕
份有限公 月 30 日 年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则宜昌东阳光药业应根据《盈利预测补偿协议》及补
司 充协议的约定对东阳光科进行补偿。
本次交易前后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）
之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本人/本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
张中能、 供给东阳光科。如果因本人/本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人/本公司及本人/
根据实际情
郭梅兰； 本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本公司及本
况对承诺进
深圳市东 避免同业 2018 年 5 人/本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。鉴于本人/
行修订完善；
阳光实业 竞争 月 30 日 本公司实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制
承诺正常履
发展有限 剂产品的研发、生产和销售，本人/本公司承诺除东阳光药外，本人/本公司及本人/本公司控制的其
行中【注 4】
公司 他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。鉴于本人/本公司实际控制的广东东阳光药业有限
公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本
人/本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1 年内将其相关权益按照届时确定
的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人/本公司或
4
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
本人/本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，
广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。鉴于本人/本公司实际控制的除香港联交
所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一
步明晰该等业务，本人/本公司承诺：①关于原料药业务香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企
业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东
阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人/本公司承诺，如果东
阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体
期限以及方式（包括但不限于将本人/本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注
入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。②关于药物研发业务自本函出具之日起，本人/本公司及本
人/本公司实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人/本公司于 2015
年 12 月 6 日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约
定执行药物研发事宜。③关于海外制剂业务截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销
售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人/本公司承诺将按照届时确定的具体期限以
及方式（包括但不限于将本人/本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东
阳光药）解决由此产生的同业竞争。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/
本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
2019 年 2 月 26 日修改为：
“鉴于上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的广东东阳光药业有限
公司（以下简称“广东东阳光药”）已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品
注册批件，并正在申请其他于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光科
已经通过控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）购买广东东阳光
药 6 项中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东东阳光药其
他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，为依法维护东阳光科及
其投资者的利益，本人（本公司）承诺：在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，
且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国
5
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或
其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装及具备生产相关产
品的条件前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制剂产品的生产销售，但该
等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，
广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再
在中国境内进行该等制剂产品的销售。若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳
光药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本公司/本人承诺继
续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销售，但该等生产
销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿
享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂
产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。”除前述修订外，本人（本公司）《原
承诺函》继续有效。”
于 2021 年 3 月 20 日修改为：
鉴于控股股东/实际控制人控制的广东东阳光药业有限公司（简称“广东东阳光药”）已经取得、正
在申请或拟申请（1）其已在境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号（2）新的国内药品批准
文号（前述国内药品批准文号对应的境内医药制剂产品统称为“境内合作产品”）。为避免同业竞
争、促进广东东阳光药与上市公司境内合作产品业务合作，保护上市公司利益，本公司（本人）承
诺如下：
（1）本公司（本人）同意并促使：广东东阳光药负责境内合作产品的所有研发活动、提交监管审批
文件、完成临床试验、取得药品批准文号等合作安排；广东东阳光药有权选择将国内药品的相关知
识产权、专有技术、临床试验批件、药品批准文号保留，通过多种市场化机制确定境内合作产品合
作和交易的公允条件（包括与东阳光药等通过谈判磋商确定等形式）开展商业化（但东阳光药有权
不接受该等合作机会）；如东阳光药确定接受合作机会的，东阳光药可以优先选择 0 对价取得境内
合作产品在中国境内推广及商业化的机会并通过收益分成模式进行合作和交易。（2）本公司（本人）
同意并促使：东阳光药优先接受广东东阳光药提供的境内合作产品在中国境内推广及商业化的机会，
但最终以东阳光药依法履行相关程序后的决策为准；如东阳光药未接受该等合作机会的，则广东东
6
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
阳光药可以将相关产品以不优于提供给东阳光药的条件（包括但不限于许可对价、分成比例、年限）
与第三方开展合作。（3）本公司（本人）同意并促使：广东东阳光药与东阳光药就境内合作产品的
收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定，收益分配方式主要为销售收入分成模式。双方销
售收益分成比例及年限借鉴行业惯例，分成期限确定为具体项目商业化后 10 年或者项目核心专利到
期日两者孰晚；销售收益的分成比例拟根据特定产品所处阶段、产品市场规模、潜在的市场份额等
因素，以不高于市场可比案例的比例，在产品上市销售前一事一议由双方履行各自内部审议程序，
协商确定具体产品分成比例。（4）鉴于本公司（本人）下属海外制剂业务相关公司广东东阳光药已
经与东阳光药就海外制剂业务具体确定避免同业竞争安排，本公司（本人）于 2018 年 5 月出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《原承诺函》”）中与海外制剂业务相关承诺相应终止。
（5）本公司（本人）同意并促使广东东阳光药与东阳光药就前述事宜另行签署《避免同业竞争协议》，
进行具体约定。（6）本公司（本人）确认《原承诺函》与本承诺函约定不一致的，以本承诺函为准。
除前述修订外，《原承诺函》继续有效。
本次交易完成后，本人/本公司将尽最大努力减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与东阳
光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人/本公司或本人/本公司控制的企业
张中能、
将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东
郭梅兰；
减少及规 阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联
深圳市东 2018 年 5
范关联交 交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非 正常履行中
阳光实业 月 30 日
易 法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本人/本公司将不会要
发展有限
求东阳光科给予本人/本公司或本人/本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第
公司
三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公
司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
张中能、 保持上市 本次交易完成后，本人/本公司将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持
2018 年 5
郭梅兰； 公司独立 东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 正常履行中
月 30 日
深圳市东 性 （一）保证东阳光科人员独立
7
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
阳光实业 本人/本公司承诺本人/本公司控制的其他企业与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总
发展有限 经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本公司控制的其他下属全资、控股或其
公司 他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/
本公司控制的其他下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本人/本公司控制的其他下属企业兼
职。
（二）保证东阳光科资产独立完整
1、保证东阳光科具有独立完整的资产。
2、保证东阳光科不存在资金、资产被本人/本公司或本人/本公司控制的其他下属企业占用的情形。
（三）保证东阳光科的财务独立
1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账
户。
4、保证东阳光科的财务人员不在本人/本公司控制的其他下属企业兼职。
5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预东阳光科的资金使用。
（四）保证东阳光科机构独立
1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本人分开。
3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人职能部门之间的从属关系。
（五）保证东阳光科业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。
2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
张中能、 在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前所
郭梅兰； 2018 年 5 持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本人/本公司持有和控制的该等股份
股份锁定 已履行完毕
深圳市东 月 30 日 在本人/本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。如本人/本公司对上述股份的
阳光实业 锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人/本公司将根据中国证监会的监管意见进行
8
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
发展有限 相应调整。
公司
本人/本公司将尽最大努力保证深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列专利《许可协议》及补充
协议持续合法、有效，保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相关专利。如因该等
张中能、 许可协议提前终止导致东阳光药无法完成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本人/
郭梅兰； 本公司将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光科股份（包括补偿期间内因送股、配
深圳市东 2018 年 5 股、资本公积金转增股本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东阳光科进行补偿。
其他承诺 正常履行中
阳光实业 月 30 日 在本人/本公司控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利《许可协议》及补充协议项下的任何
发展有限 条款，而承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失，本人/本公司愿意承担东阳光药因承担前述责
公司 任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其
附属公司免遭损害；且本人/本公司不会就有关前述专利《许可协议》及补充协议的任何事项向东阳
光药主张任何追讨或赔偿。
乳源瑶族 1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12 个月内不以任何方式转让本次重组前
自治县东 所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在
2018 年 5
阳光企业 股份锁定 东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。2、如本公司对上 已履行完毕
月 30 日
管理有限 述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见
公司 进行相应调整。
本公司通过本次交易取得的东阳光科股份，自该等股份上市之日起 36 个月届满且本公司完成盈利预
测补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由东阳光科回
宜昌东阳 购该部分股份。本次交易完成后，如本公司基于本次交易取得的东阳光科股份由于东阳光科送红股、
光药业股 2018 年 5 转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照上述锁定期的承诺。本次交易完成后 6 个月内如东阳
股份锁定 已履行完毕
份有限公 月 30 日 光科股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
司 本公司持有东阳光科股份的锁定期自动延长 6 个月。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。
9
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有
的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，则深东实同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光
药业 7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科
放弃所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份的表决权。
于 2021 年 6 月 22 日补充承诺：
为解决广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）与宜昌东阳光药业股份有限公 根据实际情
深圳市东
司交叉持股问题，本公司于 2017 年 11 月 24 日出具承诺函，如上市公司在中国证监会核准重组后 况对承诺进
阳光实业 2017 年 11
其他承诺 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业股份有限公司股份，则本公 行修订完善；
发展有限 月 24 日
司同意受让或指定第三方受让上市公司持有的宜昌东阳光药业的股份，受让价格按届时的公允价格 承诺正常履
公司
确定。 行中
截至本承诺函出具之日，上市公司已经形成解决前述交叉持股的初步方案，但具体方案及细节尚待
进一步确定和细化落实，上市公司预计无法在原承诺期限内解决交叉持股问题，本公司承诺将尽快
协助上市公司确定和实施交叉持股解决方案（包括但不限于本公司受让或指定第三方受让上市公司
持有的宜昌东阳光药业股份有限公司的股份，受让价格按届时的公允价格确定），不晚于上市公司
原承诺期限届满后一年解决交叉持股问题。除前述修订外，原承诺函继续有效。
其他
深圳市东
阳光实业
发展有限 股份减持 2017 年 12
自 2017 年 12 月 12 日起 6 个月内不会通过任何方式减持上市公司股票。 已履行完毕
公司及其 相关承诺 月 11 日
一致行动
人
1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。2、如果有不可避免
减少和规
的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件
张寓帅 范关联交 长期 正常履行中
和广东东阳光科技控股股份有限公司的《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披
易
露义务，保证不通过关联交易损害广东东阳光科技控股股份有限公司及其股东的合法权益。3、如本
10
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向
上市公司承担相应的损害赔偿责任。
2014 年 5
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
东阳光 分红 月 13 日至 正常履行中
十。
永久
深圳市东
阳光实业
发展有限 股份减持 2016 年 6
自 2016 年 6 月 27 日起 6 个月内不会通过任何方式减持本公司的股票。 已履行完毕
公司及其 相关承诺 月 27 日
一致行动
人
深圳市东
自 2015 年 7 月 9 日至 2015 年 12 月 31 日，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，在
阳光实业 股份减持 2015 年 7
上海证券交易所系统购买本公司股份。计划购买金额不低于 2.6 亿元，并承诺通过上述方式购买公 已履行完毕
发展有限 相关承诺 月9日
司股份在 6 个月内不减持。
公司
深圳市东 公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司于 2014 年 12 月 17 日向公司董事会提交了《关于广东
阳光实业 股份减持 2014 年 12 东阳光科技控股股份有限公司 2014 年度利润分配预案的提议》，深圳市东阳光实业发展有限公司承
已履行完毕
发展有限 相关承诺 月 19 日 诺在公司召开相关股东大会审议上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。同
公司 时，承诺在东阳光科召开股东大会审议上述预案之前不减持所持股份。
深圳市东
阳光实业 股份减持 2014 年 7 在 2015 年下半年内（2015 年 7 月 8 日—2015 年 12 月 31 日）不减持所持本公司股份，以实际行动
已履行完毕
发展有限 相关承诺 月8日 切实维护市场稳定，保护投资者利益。
公司
东莞市长
股份减持 2010 年 12
安东阳光 承诺继续遵守并履行股权转让人（深圳市东阳光实业发展有限公司）所做的关于不减持计划承诺。 已履行完毕
相关承诺 月 24 日
新药研发
11
承诺主体 承诺类型 承诺时间 承诺内容 履行情况
有限公司
1、为提高东阳光铝赢利能力及抗风险能力，保护广大投资者利益，实现东阳光铝煤、电、铝经营一
深圳市东 资产注
体化是科学的选择，东阳光铝应持之以恒的努力，但目前，至少三个月内大股东不会将其拥有的相
阳光实业 入, 2010 年 8
关的煤炭等能源资产注入东阳光铝。2、至少未来六个月内没有限售股份解禁后通过二级市场减持的 已履行完毕
发展有限 股份减持 月 21 日
任何计划，未来将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，并考虑公司经营
公司 相关承诺
状况慎重作出选择。
深圳市东
2018 年 12
阳光实业 股份减持 2018 年 12 月 21 日深圳市东阳光实业发展有限公司通过大宗交易承接平安期货安盈【20】号资产管
月 21 日起 已履行完毕
发展有限 相关承诺 理计划所持有的公司全部股份 38,208,307 股，并承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。
6 个月内
公司
注1：1993年，成都量具刃具股份有限公司发行的社会公众股（A股）在上交所上市，证券简称为“成量股份”，证券代码为“600673”；2003年，公司名
称变更为“成都阳之光实业股份有限公司”，证券简称变更为“阳之光”，证券代码不变；2008年，公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”，
证券简称变更为“东阳光铝”，证券代码不变；2014年，公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代
码不变；2019年，公司证券简称变更为“东阳光”，证券代码不变。
注2：2007年，深圳市东阳光实业发展有限公司以资产认购公司非公开发行股份时，正值乳源东阳光电化厂（简称"电化厂"）整体搬迁扩建，根据双方所
签订的资产认购协议，深圳市东阳光实业发展有限公司承诺承担电化厂停产期间的损失和因搬迁造成的其他损失。
注3：2021年，上市公司第十一届董事会第四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉
持股的议案》，上市公司及控股股东通过补充承诺方式延期解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股事项，承诺不晚于原承诺期限届满后一年
解决交叉持股问题。
注4：2019年，经上市公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，控股股东深东实及实际控制人张中能、郭梅兰对基于重大
资产重组所签署的《关于避免同业竞争的承诺函》进行了修改，对于东阳光药向广东东阳光药业已购买或拟收购的中国境外上市的医药制剂产品的中国
境内药品注册批件及相关权益的生产销售安排进行了补充承诺；2021年，经公司第十届董事会第二十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，
控股股东深东实及实际控制人张寓帅、郭梅兰对基于重大资产重组所签署的《关于避免同业竞争的承诺函》再次进行了修改，对于海外制剂业务以及广
东东阳光药业与公司控股子公司东阳光药在境内合作产品业务的合作模式安排进行了补充承诺。
12
经核查，本独立财务顾问认为：自东阳光控股股东变更为深东实至本专项
核查意见出具之日，前述延期解决交叉持股事项承诺和修改同业竞争承诺均已
履行了相应审批程序和信息披露程序；除此以外，东阳光及其控股股东、实际
控制人等相关承诺方作出的主要公开承诺事项不存在不规范承诺的情形，不存
在其他承诺未履行或延迟履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保相关情况
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、会计师事
务所出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
报告等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证监会、上海证券交易所网站
等公开网站，最近三年上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年行为规范情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的承诺以及上市公司最近三年公开信息披露文件，并经查询中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询、信用中国、中国证监会、上海证券交易所
等网站，上市公司及相关主体最近三年受到的监管措施情况如下：
监管措施
监管机关 监管措施 涉及对象 监管措施事由
日期
中国证券监督管理委 就信息披露等相关问题要求公
监管关注 2020 年 2
员会广东监管局（简 上市公司 司采取切实有效的措施进行整
函 月 26 日
称“广东证监局”） 改
上市公司及时任董
就广东证监局《关注函》中查
事会秘书王文钧 2020 年 7
上海证券交易所 口头警示 明的信息披露相关问题予以口
（现任上市公司董 月1日
头警示
事及董事会秘书）
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除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在被控股股东、实
际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。
除上述已披露的受到监管关注函、口头警示事项外，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2018 至 2020 年度的财
务报表进行了审计，并出具了天健审〔2019〕11-30 号、天健审〔2020〕11-59
号、天健审〔2021〕11-27 号《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。
经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2018 年、2019
年、2020 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩具备真实性、会计
处理具备合规性。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存
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在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合会计准
则的规定
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年及 2020
年度审计报告，上市公司最近三年利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 1,037,061.75 1,476,721.06 1,168,024.37
营业总成本 1,015,154.85 1,254,904.05 996,812.25
其中：营业成本 703,157.15 802,512.43 757,459.74
营业税金及附加 9,432.18 14,537.61 10,785.76
销售费用 141,894.23 264,409.58 92,684.54
管理费用 60,219.47 54,575.13 49,603.49
研发费用 41,015.60 44,494.89 42,020.91
财务费用 59,436.22 74,374.41 37,262.99
加：其他收益 10,383.06 6,933.92 6,007.89
投资净收益 2,510.15 2,173.98 2,378.43
公允价值变动净收益 50,732.04 20,291.81 219.91
资产减值损失 -2,716.01 -5,717.35 6,994.81
信用减值损失 -4,041.45 -1,971.91 -
资产处置收益 -49.14 -1,165.50 -1,194.65
营业利润 78,725.56 242,361.95 178,623.70
加：营业外收入 26,788.40 368.44 2,201.87
减：营业外支出 4,061.57 1,542.39 1,541.28
利润总额 101,452.38 241,188.00 179,284.29
减：所得税 21,541.47 41,240.64 29,948.94
净利润 79,910.91 199,947.36 149,335.35
减：少数股东损益 38,340.61 88,699.65 40,276.12
归属于母公司所有者的净利润 41,570.31 111,247.71 109,059.23
加：其他综合收益 -8,712.36
综合收益总额 79,910.91 199,947.36 140,622.99
减：归属于少数股东的综合收益总额 38,340.61 88,699.65 40,276.12
归属于母公司普通股东综合收益总额 41,570.31 111,247.71 100,346.87
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年报及相关财务报告公告、关
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联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告、会计师
事务所出具的上市公司最近三年审计报告和内部控制审计报告；了解了上市公
司收入、成本确认政策，抽查了上市公司会计凭证资料；查阅或获取了重大交
易和主要非经常性损益项目的相关决议、合同、评估报告等原始资料；对本次
交易标的公司的主要供应商和客户执行了走访和函证等核查程序；对本次交易
标的公司的主要银行账户执行了函证和流水检查等核查程序；访谈了上市公司
及重要子公司的财务总监，了解公司财务状况及会计处理情况；通过查阅医药
行业相关统计数据，对重要子公司的业绩变动情况加以印证。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的收入和支出均由真实
的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况；不存在关联方
利益输送的情形；相关会计处理符合会计准则的规定，不存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
上市公司除 2018 年度根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)、2019 年度根据财政部发布和修订的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》四项具体会计准则及《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、2020 年度根据财政部发布和修订
的《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则解释第 13 号》的要求进行
会计政策变更外，最近三年不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期
差错更正。
本独立财务顾问访谈了上市公司及重要子公司的财务负责人，查阅了上市
公司最近三年的年度报告和审计报告，检查了会计政策、会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年除根据财政部新修订会
计准则要求进行上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更
正和会计估计变更；上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥
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用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情
形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
根据上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年度经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的财务报表，上市公司最近三年资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 4,041.45 1,971.91 1,440.65
存货跌价损失 2,716.01 4,351.03 2,354.16
无形资产减值损失 - 1,366.33 3,200.00
商誉减值损失 - - -
合 计 6,757.45 7,689.26 6,994.81
本独立财务顾问访谈了上市公司及重要子公司的财务负责人，获取了上市
公司主要经营主体的应收账款账龄明细表、存货跌价计算表、无形资产减值涉
及的评估报告等资料，检查了相关资产减值的合理性与相关账务处理的准确性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年均按照既定的计提政策
各项资产计提减值准备，公司各项资产的减值测试和计提政策符合企业会计准
则规定，最近三年不存在通过大幅计提减值来调节利润的情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产评估作价情况
本次拟置出资产为上市公司所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司
（以下简称“东阳光药”）226,200,000 股内资股股份及 226,200,000 股 H 股“全
流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的 51.41%。根据福建联合中和资产评
估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》
（联合中和评报字（2021）第 6212 号），本次评估以 2021 年 7 月 31 日为评估
基准日，对东阳光药股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
经评估，截至评估基准日，东阳光药总资产账面价值为 1,021,317.46 万元，
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评估价值为 1,088,312.31 万元，评估价值较账面价值评估增值 66,994.85 万元，
增值率为 6.56%；总负债账面价值为 380,680.07 万元，评估价值 364,190.33 万
元，评估价值较账面价值评估减值 16,489.74 万元，减值率为 4.33%；东阳光药
股东全部权益总额评估价值为 724,121.98 万元，相较东阳光药母公司净资产账
面价值 640,637.39 万元增值 83,484.59 万元，增值率为 13.03%，相较东阳光药
合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 596,972.46 万元增值 127,149.52 万
元，增值率为 21.30%。明细详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 301,901.79 312,568.66 10,666.87 3.53
2 非流动资产 719,415.67 775,743.65 56,327.98 7.83
3 其中：长期股权投资 137,985.43 201,843.59 63,858.16 46.28
4 其他非流动金融资产 177,038.41 177,038.41 - -
5 固定资产 139,555.42 100,432.04 -39,123.38 -28.03
6 在建工程 49,515.08 18,929.90 -30,585.18 -61.77
7 无形资产 73,187.88 29,360.41 -43,827.47 -59.88
8 开发支出 109,527.90 214,606.75 105,078.85 95.94
9 递延所得税资产 6,762.59 7,689.59 927.00 13.71
10 其他非流动资产 25,842.96 25,842.96 - -
11 资产总计 1,021,317.46 1,088,312.31 66,994.85 6.56
12 流动负债 361,686.68 351,146.68 -10,540.00 -2.91
13 非流动负债 18,993.39 13,043.65 -5,949.74 -31.33
14 负债总计 380,680.07 364,190.33 -16,489.74 -4.33
15 净资产（所有者权益） 640,637.39 724,121.98 83,484.59 13.03
16 合并口径归属于母公司所有者权益 596,972.46 724,121.98 127,149.52 21.30
（二）相关评估方法
1、评估方法选择的依据
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用
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不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估
方法进行评估。根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，当
存在“由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”的
情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法。
2、评估方法适用条件
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折
现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用
于缺乏控制权的股东全部权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流
量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和
股权自由现金流折现模型两种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
3、评估方法的选择
经审慎论证，本次评估不适宜采用收益法、市场法，本次评估最终选用的
评估方法为资产基础法。
（1）收益法的适用性分析
东阳光药已成立多年，核心主营产品为用于治疗病毒性流感的药品可威，
其销售收入在新冠疫情前占东阳光药整体主营业务收入的比重较大，近年受新
冠疫情影响出现较大下滑。
在我国的疫情防控措施下，国内人口流动性下降、民众公共卫生意识逐渐
加强，我国流感发病数处于明显下降趋势，可威的市场需求明显下降。在此背
景下，可威的销售收入出现大幅下滑，导致东阳光药整体经营业绩和利润水平
19
出现下滑乃至亏损态势。
考虑到目前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制，致使境外新冠病毒
传播到国内时有发生，我国疫情防控措施常态化，可威未来的销售收入仍无法
准确预测。
东阳光药的其他产品或在研项目主要包括丙肝新药、生物药胰岛素以及外
购的荣格列净、利拉鲁肽和 33 项仿制药等项目。上述项目基本处于临床研发阶
段或上市初期，没有充足的历史经营数据用于未来现金流量的预测。该等项目
更适宜作为非经营性资产单独评估，而不适宜纳入企业自由现金流的测算。
因此，在东阳光药核心主营产品可威未来产销数据无法准确预计、东阳光
药新投入项目不适宜纳入企业自由现金流测算的情况下，东阳光药的整体获利
能力所带来的预期收益无法准确预测。
综上，基于本次评估目的，本次评估不适宜采用收益法。
（2）市场法的适用性分析
东阳光药产品结构较为单一，受新冠疫情影响，其近年经营业绩出现大幅
下滑，2021 年 1-7 月呈现亏损态势。
经查询，WIND 西药板块 A 股、港股上市公司中 2021 年半年报公布业绩亏
损、2021 年半年报营业收入较同期下降的企业除东阳光（东阳光药）外均为产
品尚未上市的创新药开发企业，其与东阳光药不具有可比性。
而在评估基准日附近，与被评估单位处于同一行业的可比企业买卖、收购
及合并的案例较少，且本次评估无法从公开渠道获取交易案例充分的财务数据
和经营指标。
此外，东阳光药核心产品可威未来的市场走向无法准确预计，其未来营业
收入、净利润受疫情因素影响存在较大不确定性，故不宜采用盈利比率、收入
比率等指标作为价值比率进行对比评估。而东阳光药作为具备高新技术的医药
生产型企业，采用资产比率无法合理反映其价值。且在不考虑盈利能力和成长
能力的情况下，本次评估无法建立有效的价值比例修正体系对同行业上市公司
或交易案例的价值比例进行修正。
综上，基于本次评估目的，本次评估不适宜采用市场法。
20
（3）资产基础法的适用性分析
1）资产数量的可确定性
东阳光药能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本
次评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘
查核实其数量。
2）资产重置价格的可获取性
东阳光药所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；本次评估资产的
重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站
等多渠道获取。
3）资产的成新率可估算性
对东阳光药所包含资产的成新率，可以以其经济使用寿命年限为基础估算
其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；本次评估可在现场勘查和收
集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，
进而估算其成新率。
4）资产构成及适当方法的选择
东阳光药的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、
土地使用权、自研药品项目、外购药品项目等多类资产。资产基础法可以根据
各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的
公允价值。
综上，本次评估适宜采用资产基础法。
（三）评估假设
本次评估采用了如下假设条件：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
21
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一
个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件
下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使
用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效。
（5）假设被评估单位的主要经营性资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资
产产权清晰。
（6）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
22
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（10）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收
问题。
（11）假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署
的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
（12）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到
执行。
（四）评估参数
本次评估参数的选取是基于所获取各类信息资料的基础。本次评估收集的
信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况
信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事
方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资
料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，
符合资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在本次交易的拟出售资产评估的
评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，
本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股
份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑弘书 张重振
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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