证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2021-85 号
债券代码：163048 债券简称：19 东科 01
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
债券代码：163150 债券简称：20 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 11,578.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 301,389.73 万股的 3.84%，其中首次授予限制性股票 9,331.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的 3.10%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 80.59%；预留授予限制性股票 2,247.70 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的 0.75%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 19.41%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公
司”或“本公司”）
上市日期：1993 年 9 月 17 日
注册地址：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
注册资本：人民币 301,389.7259 万元
法定代表人：张红伟
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经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型
材料的投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电
解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。
（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长张红伟，董事唐新发、李
义涛、张光芒、钟章保、王文钧，独立董事覃继伟、谢娟、付海亮。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席李宝良，职工监事金
成毅、何鑫。
公司现任高级管理人员共 7 人，分别是：总经理李义涛，副总经理卢建权、
张光芒、李刚、骆平，财务总监钟章保，董事会秘书王文钧。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 10,370,617,536.68 14,767,210,574.93 11,680,243,725.51
归属于上市公司股东的净
415,703,088.58 1,112,477,114.65 1,090,592,256.44
利润
归属于上市公司股东的扣
-101,674,427.61 917,444,272.15 769,597,492.49
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
1,291,115,793.82 2,215,869,577.48 1,405,852,831.39
净额
归属于上市公司股东的净
6,986,558,180.77 6,925,128,622.76 6,800,169,848.78
资产
总资产 27,803,925,341.55 26,407,067,499.75 19,622,420,383.20
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.14 0.38 0.36
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.38 0.36
扣除非经常性损益后的基
-0.03 0.31 0.29
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
6.05 16.14 17.46
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率 -1.48 13.31 14.18
（%）
二、股权激励计划的目的
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2021 年 3 月，全国人民代表大会将“全体人民共同富裕迈出坚实步伐”列
入“十四五”时期经济社会发展的主要目标。为响应党中央和国务院的号召，遵
循公司“尊重历史、激励未来”的原则，促进员工共同富裕与企业可持续发展紧
密融合、相互促进，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
根据公司发展规划，公司拟通过研发创新、自主建设、对外合作等方式，在
巩固现有产业优势的同时，在国家发展新能源产业的战略背景下，积极在变频储
能、新能源汽车、新能源等领域拓展新业务，进一步增强公司的核心竞争力。制
定本激励计划有利于建立和完善企业和员工的收益共享机制，激励员工更好地奋
斗，推动企业长期、持续、健康发展，实现企业发展规划，创造经济价值和社会
价值，从而维护公司和全体股东的利益。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
截至 2020 年 1 月 20 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式实际回购
公司股份 115,787,028 股，占公司总股本的 3.84%，回购最高价格 10.20 元/股，
回购最低价格 7.60 元/股，回购均价 8.39 元/股，回购资金总额 100,895.09 万元
（不包括交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,578.70 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的 3.84%，其中首次授予限制性
股票 9,331.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的
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3.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.59%；预留授予限制性股票
2,247.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的 0.75%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.41%。截至本激励计划草案公告日，
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 92 人，占公司截至 2020 年 12 月 31 日
员工人数 11,894 人的比例为 0.77%。
以上激励对象中，不包括东阳光独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董
事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必
须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性
姓名 职务 出权益数量的比 告日股本总额比
股票数量(万股)
例 例
张红伟 董事长 2,863.00 24.73% 0.95%
李义涛 董事、总经理 613.00 5.29% 0.20%
卢建权 副总经理 430.00 3.71% 0.14%
张光芒 董事、副总经理 417.00 3.60% 0.14%
李刚 副总经理 299.00 2.58% 0.10%
骆平 副总经理 242.00 2.09% 0.08%
钟章保 董事、财务总监 100.00 0.86% 0.03%
董事、董事会秘
王文钧 87.00 0.75% 0.03%
书
核心技术/业务人员（84
4,280.00 36.96% 1.42%
人）
预留 2,247.70 19.41% 0.75%
合计 11,578.70 100.00% 3.84%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本次首次授予的激励对象详细名单详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资
金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.13 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
5.13 元；
2、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.09 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示：
考核年度主营业务
收入相对于 2020 年 利润总额（亿元）
对应考 主营业务收入增长 （B）
解除限售期 率（A）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2021 年 35% 28% 9.00 7.20
首次授予的限
第二个解除限售期 2022 年 60% 48% 14.10 11.28
制性股票
第三个解除限售期 2023 年 80% 64% 18.20 14.56
预留授予的限 第一个解除限售期 2022 年 60% 48% 14.10 11.28
制性股票 第二个解除限售期 2023 年 80% 64% 18.20 14.56
业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 或
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“主营业务收入”指公司非医药板块业务收入，不包括医药板块收入；
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2、上述“利润总额”指公司非医药板块的利润总额，不包括公司医药板块的利润总额，
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系
数（X），考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核
（1）激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的
个人层面解除限售系数（Y）如下：
考核等级 优 良 合格 不合格
个人层面
100% 80% 60% 0%
解除限售系数（Y）
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售
额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解
除限售系数（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予
价格回购注销。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
或可转债、发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产等导致公司即期
回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个
人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定
并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
目前，公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四
大板块，在多主业发展格局下，医药制造业务与公司其他三个板块客观上业务协
同性比较有限，公司未来将集中精力与资源做强电子新材料、合金材料、化工产
品优势产业。
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公司拥有“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、
空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务，坚持以研发创新为核心，
深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车、新能源等领域拓
展新业务。未来，公司将继续优化人才结构，加快人才储备，加强学习型组织的
建设，提高人员专业能力，形成良性健全的人才培养、晋升机制，不断提升公司
创新能力。公司拟通过实施限制性股票激励计划，吸引和留住核心骨干，充分发
挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东
利益。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用剔
除医药板块的主营业务收入或利润总额作为公司层面业绩考核指标，主营业务收
入指标能够直接反映公司主营业务的经营情况及市场价值的成长性，并间接反映
公司在行业内的市场占有率；利润总额指标能够反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足主营业务收入增
长率、利润总额两个条件之一：
1、对首次授予的限制性股票：①以 2020 年主营业务收入为基数，2021-2023
年各年度主营业务收入增长率（A）的触发值分别为 28%、48%、64%，目标值
分别为 35%、60%、80%；②2021-2023 年各年度利润总额（B）的触发值分别为
7.20 亿元、11.28 亿元、14.56 亿元，目标值分别为 9.00 亿元、14.10 亿元、18.20
亿元。
2、对预留授予的限制性股票：①以 2020 年主营业务收入为基数，2022-2023
年各年度主营业务收入增长率（A）的触发值分别为 48%、64%，目标值分别为
60%、80%；②2022-2023 年各年度利润总额（B）的触发值分别为 11.28 亿元、
14.56 亿元，目标值分别为 14.10 亿元、18.20 亿元。
该业绩指标是根据公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑
而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略
方向，稳定经营目标的实现。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，限制性股票
数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票的授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司限制性股票激励计划考核管
理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司限制性股票激励计
划考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
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6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注
销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司
监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
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6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所
提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结
算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
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解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
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息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
10、如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
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2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注
销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
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安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制
性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进
行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
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（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 11,578.70 万股，其中首次授予 9,331.00 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首
次授予的权益费用总额为 48,894.44 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励
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计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算
的股份公允价值为准。假设 2021 年 12 月授予，则 2022 年-2024 年限制性股票
成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
48,894.44 26,077.03 16,298.15 6,519.26
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量
及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事对相关议案的独立意见》；
2、《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》；
3、《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》；
4、广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021 年 11 月 19 日
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